重要提示：

    1.本次要约收购中已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕，吉林化工股权分布已不符合上市条件，吉林化工将履行终止上市的有关程序。

    2.自吉林化工A 股股票在深圳证券交易所终止上市后的次一交易日起，仍持有吉林化工A 股股票的股东可以对其所持股份进行出售申报，具体出售申报开始时间请关注吉林化工将于近期披露的终止上市公告。

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“吉林化工”股票的意见》(证监公司字【2005】118 号)，中国石油天然气股份有限公司(以下简称“中国石油”)于2005 年11 月16 日公告了《吉林化学工业股份有限公司A 股要约收购报告书》，要约收购吉林化学工业股份有限公司(以下简称“吉林化工”)全部流通A 股股票(以下简称“本次要约收购”)。2006 年1 月9 日，中国石油公告了《中国石油天然气股份有限公司全面要约收购吉林化学工业股份有限公司A 股股票之要约收购期限起算及A 股要约收购生效的公告》，自2006 年1 月9 日起本次要约收购生效且要约收购期限开始起算。截至2006 年2 月12 日，本次要约收购期限已届满，现将本次要约收购的相关情况公告如下：

    一、本次要约收购概述

    1、要约收购目的：本次要约收购以终止吉林化工的上市地位为目的，旨在解决中国石油与吉林化工之间的同业竞争问题，减少和进一步规范中国石油作为控股股东与吉林化工之间的关联交易；

    2、要约收购股份：吉林化工的全部流通A 股，为200,000,000股；

    3、要约收购价格：5.25 元/股；

    4、要约收购的支付方式：现金支付；

    5、要约收购期限：本次A 股要约收购的期限为35 个自然日，自本次H 股要约收购的生效条件满足的下一A 股与H 股的共同交易日开始，即从2006 年1 月9 日至2006 年2 月12 日；

    6、要约收购的生效条件：本次A 股要约收购的生效条件为：

    以H 股的要约生效为条件。H 股要约生效条件满足则A 股要约生效，吉林化工A 股将终止上市；如果H 股要约生效条件不满足，则A 股要约自始不生效。

    本次H 股要约收购的生效条件为：

    1)吉林化工H 股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股类别股东大会上通过决议同意吉林化工H 股股份终止在香港交易所上市，条件是：(A)除收购人及其一致行动人外，出席会议持有表决权股份75%或以上的股东或其委托代理人投赞成票；

    (B)反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及

    2)H 股收购要约至少需获得持有66.67%有表决权股份的吉林化工的H 股股东和吉林化工美国ADS 持有人的有效接受。

    上述生效条件同时满足，则H 股要约收购生效；如果任何一个生效条件不满足，则H 股要约收购自始不生效。

    二、本次要约收购前的准备工作

    中国石油于2005 年10 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网站公告了《吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书摘要》。

    2005 年11 月14 日，中国证监会出具《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“吉林化工”股票的意见》(证监公司字【2005】118 号)，对中国石油根据《上市公司收购管理办法》向吉林化工社会公众股(A 股)股东发出的全面收购要约无异议。

    2005 年11 月16 日，中国石油在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《吉林化学工业股份有限公司A 股要约收购报告书》全文，并同时公告了《中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公司要约收购吉林化学工业股份有限公司A 股股票的财务顾问报告》和北京市金杜律师事务所《关于<吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

    2006 年1 月9 日，中国石油在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油天然气股份有限公司全面要约收购吉林化学工业股份有限公司A股股票之要约收购期限起算及A 股要约收购生效的公告》。

    三、本次要约收购情况

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号－要约收购报告书》之规定，中国石油分别于2006年1 月16 日、1 月23 日、2 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站三次公告了《中国石油天然气股份有限公司关于全面要约收购吉林化学工业股份有限公司A 股股票的提示性公告》。

    中国石油委托深交所在本次要约收购期限内的每个交易日开市前在其网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

    截至2006 年2 月12 日，本次要约收购期满，经确认的预受情况如下：

                                                 截至2006 年2 月12 日预受要约情况
    股份性质    要约价格   拟收购股份数量   账户总数        股份总数   占吉林化工总股本比例   应付收购资金(含税费等其它费用)
    流通A股    5.25元/股    200,000,000股    4,459户   157,700,200股                  4.43%                 828,934,055.72元

    四、股份过户情况

    本次要约收购中已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。

    五、吉林化工将履行A 股股票终止上市的程序

    上述接受本次A 股要约的A 股加上接受本次H 股要约收购的H 股(含ADS 代表的H 股) 908,113,053 股，以及与中国石油持有的吉林化工2,396,300,000 股国有法人股累计，中国石油持有吉林化工的股份共计3,462,113,253 股，占吉林化工股本总额的97.22%。

    无论根据《吉林化学工业股份有限公司A 股要约收购报告书》公布时所依据的《公司法》(1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并经1999 年12 月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修改)，还是根据现行有效的《证券法》，吉林化工的股权分布均已不符合上市条件，吉林化工将履行A 股股票终止上市的有关程序。

    六、余股收购的相关安排

    根据《证券法》的规定以及中国石油的相关安排，吉林化工的A 股股票终止上市后，未接受收购要约的股东可通过深交所的交易系统将其持有的吉林化工的A 股股票(以下简称“余股”)按原要约收购价格出售给中国石油，中国石油将予以收购，具体实施方案如下：

    1、自吉林化工的A 股终止在深交所上市后的次一交易日起，吉林化工的余股股东可在深交所交易日的有效时间(9：30－15：00)内，通过其股份托管的证券公司营业部，对所持余股进行出售申报，申报程序同于原预受要约的申报程序，该申报为非交易指令；余股简称为“吉化退市”，余股出售证券代码为“000618”，收购人编码为“990005”；收购价格为原要约价格，即5.25 元/股；申报出售股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的目标公司余股股票数量，超过部分无效，司法冻结部分不得申报。该申报在该出售申报期间内可以撤销。

    2、余股出售以一个自然月为一个出售周期(因2006 年2 月的剩余交易日较少，并入2006 年3 月作为一个出售周期)。

    每一出售周期分为两个期间：从该月第一个交易日起至该月倒数第四个交易日止为该出售周期的余股出售申报期间，投资者可在该期间内按规定进行出售申报；该月的最后三个交易日为该出售周期的结算期间，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在该期间内办理已申报出售余股的资金、证券结算以及登记过户手续，该期间停止接受余股出售申报。每一出售周期的最后一个交易日，已申报出售余股的收购资金到达投资者的资金账户。

    3、中国石油将在每一出售周期(第一个出售周期除外)的第一个交易日披露《上一出售周期余股收购的结果以及本出售周期继续收购余股的公告》。

    根据《证券法》及中国证监会《上市公司收购管理办法》之规定，特此公告。