本公司及公司全体董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年2月14 日在公司会议室召开。本次会议已于2006 年1 月25 日以书面形式通知全体董事，会议由董事长高继胜先生主持，本次会议应参会董事9 名，实际出席9 名；应列席监事3 名，实际列席监事3 名，高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，全票通过如下决议：

    一、审议通过了《2005 年度董事会报告》。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《2005 年度财务决算报告》。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告摘要》。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过了《2005 年度利润分配预案》。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度合并报表净利润为2,405,465.81 元、未分配利润为-21,656,401.77 元。由于公司的亏损尚未弥补，公司决定2005 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案。

    继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费50 万元。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过了关联交易议案。

    公司及本公司子公司于本报告期共偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业提供的无偿使用资金116,612,004.30 元，截至本报告期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计1,303,161.30 元。(详情见关联交易公告)与该关联交易有关的董事高继胜先生，按规定回避表决。

    表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、董事会换届选举预案：

    公司第四届董事会将于2006 年3 月到届，现推选高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生为第五届董事会成员候选人，并推选唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生为第五届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所对其独立董事任职资格和独立性进行审核通过后生效。任期三年，自2005 年度股东大会审议通过之日起任职。(简历附后)表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、修改公司章程议案：

    根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司拟对公司章程进行第五十七条进行修改，修改后内容如下：

    召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

    九、审议通过了《关于重大会计差错更正的专项说明》的议案。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、会议决定于2006 年3 月19 日召开公司2005 年度股东大会。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、八项须提交公司2005 年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    附简历：

    高继胜，男，1952 年10 月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为浙江大学证券期货研究所兼职教授。1970 年—1977 年服役于上海武警总队，历任班长、技师；1977 年—1989 年在浙江萧山二轻系统工作，历任工会主席、副厂长、书记、供销公司经理、二轻工业局副局长、二轻总公司副总经理；1989 年—1990 年受浙江省政府派遣前往日本静冈县学习进修；1990 年—1994 年担任萧山市国营工业总公司总经理；1994 年底创办莱茵达公司，现任莱茵达集团有限公司董事长、总裁。

    陶椿，女，1972 年7 月出生，本科学历，现就读于浙江大学工商管理研究生班。1993 年7 月毕业于杭州应用工程技术学院，1996 年—1998 年任浙江莱茵达经济发展公司办公室主任；1998 年—1999 年受省政府派遣到日本福井县学习进修；现任莱茵达集团有限公司副总裁。

    黄国梁，男，1970 年10 月出生，经济学学士。1992 年7 月毕业于北京大学经济管理系，1992 年—1994 年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994 年—1999 年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000 年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人；现作莱达集团有限公司副总裁。

    高建平，男， 1958 年8 月出生，大专学历，会计师。1980 年至1994 年就职于浙江省汽车运输公司。1995 年至2002 年5 月就职于莱茵达集团有限公司，任副总裁。

    夏建炳，男，1963 年8 月出生。曾工作于浙江萧山树脂厂工作、浙江抽纱厂工作、浙江莱茵达房产公司工作；毕业于浙江广播电视大学，浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修。现任莱茵达置业股份有限公司总经理。

    蒋威风，男，1972 年1 月出生，硕士研究生毕业，曾任上海泛瑞物流公司董事长、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。

    唐世定，男，1942 年2 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。

    张惠忠，男，1966 年1 月出生，嘉兴学院会计学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业界理财研究所所长，共获各类科研成果奖19 次，至今在《会计研究》、《财务与会计》、《中国软科学》等公开刊物上发表学术论文160 余篇。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”等。

    朱关芝，男，1943 年6 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。

    楼一飞，男，1950 年2 月出生，大专学历，工程师。1990 年毕业于武汉工业大学，1984 年—1994 年就职于浙江萧山二轻工业局主管基建，1994 年—2000 年就职于萧山银河房地产开发公司任副总经理。

    楼晓英，女，大专，曾任杭州东方实业集团人力资部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱物集团人力资源部经理，现任莱茵达集团有限公司总裁助理。

    刘利军，男，1973 年2 月出生，1997 年毕业于辽宁大学经济系投资管理专业及法律专业，双学士学位，1997 年——1998 年就职于辽宁经济技术开发协作总公司，1998 年至今就职于莱茵达置业股份有限公司，历任证券助理、管理部经理、证券办主任。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年2月14日召开，会议审议通过了公司及本公司子公司于本报告期共偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业提供的无偿使用资金116,612,004.30元，截至本报告期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计1,303,161.30元。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第二十一次董事会会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可说明

    致莱茵达置业股份有限公司：

    本人于2006年1月25日收到贵公司将于2006年2月14日召开第四届董事会第二十一次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，认为本次关联是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司

    独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(［2003］56号)精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(［2003］56号)精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下：

    截止报告期内公司累计对外担保总额为400万元，占本公司2005年末经审计的净资产(14,887.60万元)的2.69％。上述对外担保不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    该对外担保是公司控股子公司仪征莱茵达置业有限公司为仪征海天铝业有限公司400万借款提供担保，该子公司与担保对象进行互保。我们将督促公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会 ［2003］56号精神要求，提请公司密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于2005年度利润分配预案的独立意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年2月14日召开，会议审议通过了公司在2005的利润分配预案。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就2005年度利润分配预案发表如下意见：

    公司2005年实现利润2,405,465.81元，用于弥补未分配利润后仍为负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于董事、监事聘任资格的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，作为莱茵达置业股份有限公司(以下简称公司)独立董事对公司第四届二十一次会议议案进行了审议，现就以上议案涉及的事项发表独立意见如下：

    本次公司董事、监事的聘任程序及任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第四届董事会，现就提名唐世定先生为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第四届董事会，现就提名朱关芝先生为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第四届董事会，现就提名张惠忠先生为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐世定，作为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱关芝，作为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张惠忠，作为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。