上市公司名称：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：国能集团

    股票代码：600077

    收购人名称：百科实业集团有限公司、本溪超越船板加工有限公司

    百科实业集团有限公司

    住 所：沈阳市于洪区沈大路87号

    通讯地址：沈阳市浑南新区科幻路9号百科科技园

    邮政编码：110168

    联系电话：024-83601888

    联系人：廖凯

    本溪超越船板加工有限公司

    住 所：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼

    通讯地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼

    邮政编码：117004

    联系电话：0414-5858068

    联系人：徐竖

    收购报告书签署日期：2006年2月14日

    收购人声明

    收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的辽宁国能集团(控股)股份有限公司股份；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制辽宁国能集团(控股)股份有限公司的股份；

    收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的辽宁国能集团(控股)股份有限公司股份,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

在本次收购中收购人不存在与辽宁国能集团(控股)股份有限公司其它股东一致行动；

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    本次收购国有股事宜已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需报经中国证券监督管理委员会审核无异议后生效。

    目 录

    收购人声明 2

    目 录 3

    第一节 释义 4

    第二节 收购人介绍 5

    第三节 收购人持股情况 12

    声 明 14

    第一节 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词义之特定含义如下：

    百科集团： 指百科实业集团有限公司

    本溪超越： 指本溪超越船板加工有限公司

    收购人： 指百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司

    本次收购： 指百科集团和本溪超越作为一致行动人收购国能集团事宜

    出让方/辽宁节能： 指辽宁节能投资控股有限公司

    上市公司/国能集团： 指辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    百科网络： 指百科网络开发股份有限公司

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

    元： 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、关于一致行动人

    百科集团于2005年4月29日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股(占国能集团总股本11.04%)转让给百科集团。该股权于2005年6月11日完成过户,目前,百科集团持有国能集团1400万股法人股,为国能集团的第二大股东。

    2005年10月25日,辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司签署了《股份转让协议》,辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22,827,446股(占国能集团总股本18%),转让价格为每股3.28元。国能集团董事会于2005年10月27日披露了《辽宁国能集团(控股)股份有限公司关于公司股东转让公司股权的提示性公告》(公告编号：临2005-028)。目前本溪超越已收到国务院国资委《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1605),同意此次股权转让。由此,本溪超越成为国能集团的潜在股东。

    2006年1月19日,本溪超越和百科集团签署了《战略合作协议》,该协议的主要内容为：“鉴于本溪超越和百科实业双方的股东以往有过良好的往来和合作,两家公司均看好钢铁流通和物流领域的前景,双方准备在发展战略的层面上进行合作,利用各自的资源、管理、渠道优势加大对国能集团的扶持力度,做大做强国能集团的钢铁物流业务,并最终实现将上市公司整合成钢铁物流企业的战略目标”。

    根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条的规定,本溪超越和百科集团构成一致行动人,股权收购后双方合计持有国能集团的股份总数为36,827,446股,占国能集团总股本的29.04%,构成上市公司收购行为。

    本溪超越将于股权过户后,根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的有关规定,和百科集团向证券登记结算机构申请临时保管各自持有、控制的国能集团的全部股票。

    二、收购人基本情况

    (一)百科实业集团有限公司的基本情况

    公司名称：百科实业集团有限公司

    法定代表人：潘孝莲

    注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号

    注册资本：16,500万元

    工商注册号：2100002101095

    企业类型： 有限责任公司

    经济性质：非国有

    经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品(小轿车除外)、计算机及软件、硬件、化工产品(化学危险品除外)、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工和“三来一补”业务

    经营期限：自1999年1月22日至2018年12月31日

    税务登记证号码：地税21011470179523X,国税直字21010370179523X号

    公司股东：百科投资管理有限公司、周立明、潘孝莲。

    联系电话：024-83601888

    联系人：廖凯

    (二)本溪超越船板加工有限公司的基本情况

    公司名称：本溪超越船板加工有限公司

    法定代表人：张亚芬

    注册地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼

    注册资本：15,000万元

    工商注册号：2105002111033

    税务登记证：地税21054077779767X号,国税21050377779767X号

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：非国有

    经营范围：主营钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品、计算机及软件、硬件、化工产品、矿产品；兼营五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理。

    经营期限：自2005年10月12日至2025年10月12日

    公司股东：张亚芬、高鲲

    联系方式：0414-5858068

    联系人：徐竖

    三、收购人的相关产权及控制关系

    (一)百科实业集团有限公司的相关产权及控制关系

    1、百科集团的股权结构

    百科集团是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日,百科集团各股东持股情况如下：

    序号               股东名称   出资额(万元)   持股比例(％)
    1      百科投资管理有限公司         13,800          83.64
    2                    周立明          2,000          12.12
    3                    潘孝莲            700           4.24
    合计                     --         16,500            100

    2、百科集团的股份控制关系如下：

  周立明       唐红军      李维福       唐薇
   |42.5%        |25%       |22.5%       |10%
   ---------------------------------------
                      |
   周立明    百科投资管理有限公司      潘孝莲
     |12.12％         |83.64％           |4.24％
     -------------------------------------
                      |
           百科实业集团有限公司

    3、百科集团的关联企业

    百科集团的关联企业如下：

    (1)百科投资管理有限公司

    注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦

    注册资本：10,000万元

    营业执照注册号：1100002629190

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    经营期限：自2000年01月25日,至2010年01月24日

    税务登记证号码：110108715788284000

    股东构成情况：

    周立明,身份证号码：210503630928035,出资4250万元,占总股份的42.5%；

    唐红军, 身份证号码：210502590109123,出资2500万元,占总股份的25.0%；

    李维福, 身份证号码：210503651226185,出资2250万元,占总股份的22.5%；

    唐 薇, 身份证号码：210502680314184,出资1000万元,占总股份的10.0%；

    (2)百科网络开发股份有限公司

    注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区06号

    法定代表人：潘广超

    注册资本：6500万元

    企业法人营业执照注册号：2101322100945

    主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品(金银除外)、纺织品、农副产品销售；电子商务(需经国家专项审批项目除外)、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    (3) 百科沈阳钢铁加工物流有限公司

    百科沈阳钢铁加工物流有限公司是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司, 截至本报告书签署之日,百科沈阳钢铁加工物流有限公司股东系百科投资管理有限公司、沈阳铁西区国有资产经营有限公司、贾文敬和谢毅,持股比例分别为40％、30％、15％和15％。法定代表人：潘孝莲,注册资本：5,000万元,注册地址：沈阳市铁西区北一西路44号,营业执照注册号码： 2101062190045,主要经营范围： 钢材(不含熔炼)加工、销售；建筑材料销售；仓储；货物配送；物流服务；柜台、档口租赁。

    百科集团股权结构如下图：

               周立明       唐红军      李维福       唐薇
                |42.5%        |25%       |22.5%       |10%
                ---------------------------------------
                                     |
   周立明       潘孝莲  百科投资管理有限公司          潘孝莲
     |12.12％     |4.24％     83.64％| |   |19.6%    74.5%|
     --------------------------------  |   ----------------
                      |                |40%       |
           百科实业集团有限公司        |   百科网络开发股份有限公司
                                       |
                         百科沈阳钢铁加工物流有限公司

    (二)本溪超越船板加工有限公司的相关产权及控制关系

    1、本溪超越股权结构

    本溪超越是一家根据中华人民共和国法律在本溪注册成立的有限责任公司。截至本报告书签署之日,本溪超越各股东持股情况如下：

    序号   股东名称   出资额(万元)   持股比例(％)
    1        张亚芬          8,000          53.33
    2          高鲲          7,000          46.67
    合计         --         15,000            100

    张亚芬女士是本公司实际控制人。本溪超越各股东之间不存在关联关系。

    2、本溪超越的股权及控制关系如下：

           张亚芬        高鲲
             |             |
          本溪超越船板加工有限公司

    三、收购人股东介绍

    (一)百科集团的股东介绍

    1、百科投资管理有限公司,出资13,800万元,占总股份的83.64%(公司情况详见上文)；

    2、周立明,身份证号码：210103195703230934,出资2000万元,占总股份的12.12%；

    3、潘孝莲,身份证号码：210502590303064,出资700万元,占总股份的4.24%；

    周立明先生是本公司实际控制人。

    (二)本溪超越的股东介绍

    1、张亚芬

    本溪超越法定代表人,身份证号：210502620129066,出资8,000万元,占总股份的53.33%。

    2、高鲲

    身份证号码：210502721201692,出资7,000万元,占总股份的46.67%。

    张亚芬女士是公司实际控制人。

    四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    百科集团和本溪超越分别承诺：

    1、公司自设立以来,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    2、 公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑

    事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

    (一)百科集团

    百科集团不设董事会,股东会选举一名执行董事,执行董事为公司法定代表人潘孝莲,身份证号：210502590303064；国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

    (二)本溪超越

    本溪超越董事会成员如下：

    张亚芬：法定代表人,身份证号：210502620129066,国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

    李凤莲：董事,身份证号：210404197010032427,国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

    徐竖：董事,身份证号：21050219700408125X,国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

    六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本报告书签署之日,百科集团和本溪超越没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份情况

    百科集团于2005年4月29日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股,占国能集团总股本11.04%,转让给百科集团,该股权于2005年6月11日完成过户。截至本报告日,百科集团持有国能集团社会法人股1400万股,占国能集团总股本的11.04%。

    辽宁节能与本溪超越于2005年10月25日签署了《股份转让协议》,辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22,827,446股(占国能集团总股本18%),转让价格为每股3.28元。目前该《股权转让协议》已获得国务院国资委批准,但该股权尚未过户。

    百科集团和本溪超越构成一致行动人,股权收购后合计持有国能集团的股份总数为36,827,446股,占国能集团总股本的29.04%,为国能集团的第一大股东。

    除上述持股情况外,收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

    二、本次股份转让的有关情况

    (一)百科集团和辽宁节能的股权转让情况

    1、《股权转让协议》的基本内容

    百科集团于2005年4月29日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股,占国能集团总股本11.04%,转让给百科集团。

    根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]58号《审计报告》,截止2004年12月31日,国能集团每股净资产值为2.31元。辽宁节能持有的国能集团1400万股社会法人股股权转让价格为3442.90万元,每股转让价格为2.46元。

    2、股权转让涉及股份的权利限制情况

    根据辽宁节能在《股权转让协议》中的承诺,辽宁节能自《股权转让协议》签署之日起10个工作日内,解除存在于国能集团股权上的担保物权。

    3、股权受让的股权性质是社会法人股。百科集团股东会于2005年4月29日召开,审议批准了本次股权受让。

    目前该协议已履行完毕,百科集团依法履行了信息披露义务,并于2005年6月11日完成该股权的过户。

    (二)本溪超越和辽宁节能的股权转让情况

    1、《股权转让协议》的基本内容

    本溪超越于2005年10月25日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》,辽宁节能将其所持有的国有法人股22,827,446股,占国能集团总股本18%,转让给本溪超越。

    根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]58号《审计报告》,截止2004年12月31日,国能集团每股净资产值为2.31元。根据《股权转让协议》,本次收购的定价为每股3.28元,转让总价款为74,874,022.88元。

    生效条件：《股权转让协议》在获得国务院国资委的批准后生效。

    2、股权转让涉及股份的权利限制情况

    本次转让的国有法人股不存在质押、冻结等第三人权利。

    3、本次股权受让标的是国有法人股,因此,本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准后方可实施。

    本溪超越已收到国务院国资委《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2005]1605),同意了此次股权转让。目前股权转让款已全额付清,但该股权尚未过户。

    三、本次收购的生效条件

    鉴于百科集团和辽宁节能的股权转让行为已经完成,本溪超越和辽宁节能的股权转让已经获得国务院国资委的批准,本次收购行为还须经中国证监会审核无异议后方可实施。

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    潘孝莲(签名)

    百科实业集团有限公司(盖章)

    2006年2月14日

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：

    张亚芬(签名)

    本溪超越船板加工有限公司(盖章)

    2006年2月14日