上市公司名称：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：四维瓷业
股票代码：600145
收购人名称：北京华夏创富投资管理有限公司
公司住所：北京海淀区阜成路40号
通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1208
联系电话：010-82609080
收购人名称：北京华夏新时代科技发展有限公司
公司住所：北京海淀区车公庄西路10号
通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1209
联系电话：010-82609076
收购报告书签署日期：二○○六年二月十五日
收购人声明
(一)本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；
(二)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的四维瓷业股份有限公司股份(以下简称"四维瓷业")；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制四维瓷业的股份；
(三)收购人签署本报告已获得北京华夏创富投资管理有限公司董事会及北京华夏新时代科技发展有限公司董事会授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次收购将在获得有关部门批准后方可进行；
(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。 除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
本报告书/本报告 指重庆四维瓷业(集团)股份有限公司收购报告书；
本次收购 指收购人(或一致行动人)北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司协议受让北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔持有的青海中金创业投资有限公司100%的股权,从而导致在股权转让完成后,收购人将间接持有重庆四维瓷业(集团)股份有限公司9940万股(占四维瓷业总股本的28.69%)的行为；
四维瓷业/上市公司 指重庆四维瓷业(集团)股份有限公司,证券代码600145；
收购人/一致行动人 指北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司；
华夏创富 指北京华夏创富投资管理有限公司；
华夏新时代 指北京华夏新时代科技发展有限公司；
青海中金 指青海中金创业投资有限公司,系四维瓷业股份有限公司的第一大股东；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
上交所 指上海证券交易所；
《协议书》 指北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司与北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔签订的《青海中金创业投资有限公司股权转让协议书》；
元 指人民币元。
一、收购人介绍
(一)收购人的基本情况
1.华夏创富
收购人名称：北京华夏创富投资管理有限公司；注册地址：北京海淀区阜成路40号；注册资本：5000万元人民币；工商注册号：1101081384364；经济性质：有限责任公司；经营范围：实业投资、资产管理、贸易等；法定代表人：方利雄；税务登记证号码：国税,110108739377025；地税,110108739377025000；通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1208；营业期限：2002年5月29日-2022年5月28日。
联系电话：010-82609080
传真：010-82609080
2.华夏新时代
收购人名称：北京华夏新时代科技发展有限公司；注册地址：北京海淀区车公庄西路10号；注册资本：1000万元人民币；工商注册号：1101081032757(1-1)；企业类型：有限责任公司；经营范围：高科技实业投资、贸易等；法定代表人：方利雄；税务登记证号码：国税 110108700224400、地税 110108700224400000；通讯地址：北京海淀区苏州街18号长远天地B2座1209；营业期限：1999年4月28日-2019年4月27日。
联系电话：010-82609076
传真：010-82609076
(二)收购人产权及关联关系
1.收购人北京华夏创富投资管理有限公司由北京中经贸信息网络有限公司、北京华夏创新广告有限公司共同出资设立。其中北京中经贸信息网络有限公司出资80%,北京华夏创新广告有限公司出资20%。
北京华夏创富投资管理有限公司主要股东情况如下：
(1)北京中经贸信息网络有限公司
北京中经贸信息网络(集团)有限公司(以下简称中经贸)是主要从事智能建筑与计算机信息系统集成、智能建筑产品与软件开发、生产与销售为一体的高科技企业。法定代表人：方利雄；注册资金5000万元人民币；被北京市政府评为"北京市高新技术企业"(编号为0411008)与北京市"双软企业"。
北京中经贸信息网络有限公司股权结构如图一所示,其中北京华夏创富投资管理有限公司于2004年10月受让持有北京中经贸信息网络有限公司的10%股权,从而形成北京中经贸信息网络有限公司和北京华夏创富投资管理有限公司事实上的相互持股。
(2)北京华夏创新广告有限公司
主要从事广告的设计、制作、代理,企业形象的设计与策划,媒体书刊出版与发行,会务展览策划与承办,注册资本300万人民币。
北京华夏创富投资管理有限公司股权结构及股东关系如图：
方利雄 沈莲 安秀珍 北京华夏创富投资管理有限公司
| ｜ | | |
50% 25% 15% 10%
----------------------------------------------
|
北京中经贸易信息网络有限公司 北京华夏创新广告有限公司
|80% |20%
----------------------------------------
|
北京华夏创富投资管理有限公司
(图一)
2.收购人北京华夏新时代科技发展有限公司由方利雄、田晓兵、沈成波等3名自然人股东共同出资设立。其中,方利雄出资60%,田晓兵出资20%,沈成波出资20%。
主要股东方利雄先生情况如下：
方利雄先生,40岁,北京师范大学硕士,任建设部中国房地产业协会经合会常务委员、中国房地产市场年鉴编委会秘书长、北京中经贸信息网络有限公司、华夏创富投资管理有限公司、华夏新时代科技发展有限公司董事长。
北京华夏新时代科技发展有限公司产权结构如下图：
方利雄 田晓兵 沈成波
|60% |20% | 20%
--------------------------
|
北京华夏新时代科技发展有限公司
(图二)
(三)收购人合法经营情况
收购人在最近五年之内,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 在收购人处任职情况 国籍 长期居住地 兼职情况 身份证号码
方利雄 华夏创富董事长 中国 北京市 中经贸董事长
华夏新时代董事长 420106196511164891
朱要文 华夏创富执行董事 中国 北京市 420106641021325
杨尚想 华夏创富总裁 中国 北京市 420106601114081
赵炳桥 华夏新时代总经理 中国 北京市 110106481130421
上述收购人的高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权。
上述收购人的高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
二、收购人的持股情况
收购人此次拟收购北京宝利达投资管理有限责任公司、史艳丽、沈春晔持有的青海中金创业投资有限公司的股权。截止收购人签署本报告书之日,未存在收购人持有、控制其它上市公司发行在外的股份。
此次收购完成后,收购人或一致行动人北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司合计持有青海中金创业投资有限公司100%的股权,从而导致收购人将间接持有重庆四维瓷业(集团)股份有限公司9940万股,占四维瓷业总股本的28.69%。
截止收购人签署本报告书之日,未持有四维瓷业股份。
如果此次收购成功,收购人将依据现行法律法规及上市公司章程行使股东权利,不会影响其他股东权利的行使。
三、收购人本次收购行为
(一)本次股权转让的主要内容
1.收购方式、协议当事人及协议签订时间
本次收购方式为协议收购。
协议当事人为：
股权出让方：北京宝利达投资有限公司、史艳丽、沈春晔；
股权受让方：北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司。
签约时间为2006年1月20日。
2.股权转让比例、协议转让金额
根据《青海中金创业投资有限公司股权转让协议书》及《青海中金创业投资有限公司股权转让补充协议》,收购人北京华夏创富投资管理有限公司分别协议受让北京宝利达投资管理有限责任公司持有的青海中金创业投资有限公司20%的股权,转让价款3000万元；受让史艳丽持有的青海中金创业投资有限公司50%的股权,转让价款7500万元。收购完成后北京华夏创富投资管理有限公司合计持有青海中金创业投资有限公司70%的股权。
收购人北京华夏新时代科技发展有限公司协议受让沈春晔持有的青海中金创业投资有限公司30%的股权,转让价款4500万元。
3.付款方式及期限
双方约定在协议签订后五个工作日内受让方北京华夏创富投资管理有限公司、北京华夏新时代科技发展有限公司支付转让款的10％,计人民币15,000,000.00元；2006年3月15日支付转让款的60％,计人民币90,000,000.00元；2006年4月30日支付完剩余款项。
4.协议的变更和解除
协议约定,在协议有效期内,经签约各方协商一致,协议可以变更或者解除。
协议的变更和解除,必须由签约各方协商一致,并订立书面协议,经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。
5.协议的成立与生效
本协议经各方签署盖章之日起生效。
6.其他
双方就本协议的具体履行达成的任何意向或协议、补充条款,都构成本协议的有效组成部分。
(二)收购人持有、控制的四维瓷业股份权利限制情况
1.截止《协议书》签署日,收购人无持有或控制四维瓷业股份的情况。收购人在完成股权转让后,将实际控制四维瓷业9940万股社会法人股,占四维瓷业总股本的28.69%。
2.目前青海中金创业将其所持有的四维瓷业9940万股社会法人股,占总股本的28.69%,全部质押给北京华夏创富投资管理有限公司,并已办理完质押登记手续。
第二大股东重庆轻纺控股(集团)公司将其所持有的本公司96457285股国家股(占公司总股本的27.84％)中的48220000股办理质押。其中：29020000股质押给招商银行股份有限公司重庆上清寺支行(占国家股的30.08％,占总股本的8.37％),质押期限：2005年10月27日至2006年10月27日；19200000股质押给华夏银行股份有限公司重庆解放碑支行(占国家股的19.90％,占总股本的5.54％),质押期限：2005年10月27日至2006年10月27日,并已办理完质押登记手续。
第三大股东重庆万吉实业发展有限公司将其所持有的本公司18635047股法人股(占公司总股本的5.38％)全部质押给兵器财务有限责任公司。
该部分质押股份不直接影响本次收购事宜。
3.批准
根据《上市公司收购管理办法》有关规定,本次股权协议尚需取得中国证券监督管理委员会对本收购报告书的无异议函。
完成本次收购后,收购人不直接持有四维瓷业的股份,该股份仍由青海中金持有,四维瓷业的股权结构不发生变化,有关股东权益和义务仍由青海中金享有和承担。
四、收购目的及后续计划
(一)收购人收购目的及继续持有或处置四维瓷业股份计划
收购人收购青海中金创业投资有限公司出于长期投资目的,将依法行使股东权利,促进上市公司提高公司质量和经营业绩水平。收购人及其关联方尚无继续增持或处置四维瓷业股份的计划或安排。
(二)上市公司主营业务调整和重组计划
收购人目前没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,未来可能根据上市公司实际经营需要对与公司主业无关业务进行相应处理。
(三)上市公司董事会、监事会的调整计划
收购人根据上市公司经营发展需要,拟更换上市公司部分董事,对上市公司监事会无调整计划。
拟推荐的董事简况如下：(简历)
方利雄 北京师范大学硕士,任建设部中国房地产业协会经合会常务委员、中国房地产市场年鉴编委会秘书长、北京中经贸信息网络有限公司、华夏创富投资管理有限公司、华夏新时代科技发展有限公司董事长。
朱要文 华中科技大学硕士,曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经理、现任北京华夏创富投资管理有限公司执行董事。
杨尚想 中南财经政法大学硕士,曾任中国社会科学研究院财贸经济研究所研究员、科研处处长、现任北京华夏创富投资管理有限公司董事总裁、中国市场学会信用工作委员会副主任。
(四)上市公司组织结构的调整计划
本次股权划转完成后,上市公司组织结构不作重大调整。
(五)上市公司章程修改草案计划
截至本收购报告书签署日,尚无章程修改草案。
(六)与上市公司其他股东之间的安排
截至本报告书签署日,收购人未与四维瓷业其他股东之间就四维瓷业其他股份、资产、负债或者业务做出任何合同或者安排。
(七)关于股权分置改革
收购人承诺,将按照有关部门的统一部署,共同尽快完成股权分置改革,股权分置改革引起的有关变化不影响本次交易的价款和执行。股权分置改革时,收购人及其关联方将对所受让的四维瓷业28.69%的股份独立承担股权分置改革对价成本和义务。
五、其他重大事项
声明
收购人法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京华夏创富投资管理有限公司
法定代表人：方利雄
北京华夏新时代科技发展有限公司
法定代表人：方利雄
二零零六年二月十五日 | 
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