本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●天津宏仁堂药业有限公司(以下简称"宏仁堂")的注册资本为2650万元,其中天津中新药业集团股份有限公司(以下简称"中新药业或公司")持股比例为52%,天津同仁堂股份有限公司(以下简称"同仁堂")持股比例为48%。

    公司按照天津市国资委要求的程序将持有宏仁堂52%的股权全部进行转让,转让价格参照岳华会计师事务所出具的评估报告中宏仁堂净资产价值7366万元计算52%股权作价为3830万元。全部股权被分为49%和3%同时在天津产权交易市场挂牌后,由天津医药集团有限公司(以下简称"医药集团")受让了49%部分,同仁堂受让了3%的部分。

    ●本公司已于2005年12月30日召开的2005年第十一次董事会会议审议通过该项股权转让事宜,并于2006年1月5日公告了董事会决议。

    ●本次关联交易公司收回了可观的现金,缓解了公司财务费用的压力,收缩对品种少、小规模,并且与其他企业主要产品功效类似的中药企业的投资,便于公司集中优势品种,有重点地开发和拓宽市场,扩大市场占有率和提高产品销售收入。从当前公司的产业布局来看,借此机会转让生产规模相对较小的宏仁堂股权对公司的发展是有利的。

    一、关联交易概述

    宏仁堂的注册资本为2650万元,其中公司的持股比例为52%,同仁堂持股比例为48%。公司于2005年12月30日召开的2005年第十一次董事会会议通过了拟将持有宏仁堂全部52%的股权,全部进行转让,转让价格拟参照岳华会计师事务所出具的评估报告中宏仁堂净资产价值7366万元计算52%股权作价为3830万元的议案。

    本次股权转让于2005年12月23日经天津市国资委津国资权[2005]106号文批准后,进入天津产权交易市场登记挂牌出售,规定公示期满后,医药集团和同仁堂分别摘牌并成为受让方,医药集团以3609.34万元的价格购买了49%的股权,同仁堂以220.98万元的价格购买了3%部分的股权。天津产权交易市场于2006年2月9日为此两项交易分别出具了《产权交易鉴证书》,认为依据国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》及天津市人民政府规定,经审核,该宗产权转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算,双方产权转让的交易行为符合法定程序,予以鉴证。

    因这两项交易是公司与公司的控股股东以及其参股公司之间发生的交易,已经构成了关联交易,但交易额总和并未超过有关规定金额,所以本次关联交易不必经过公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    (一)天津市医药集团有限公司

    法定名称：天津市医药集团有限公司

    法人代表：刘振武

    住所：天津市和平区兰州道畅达里1号

    注册资本：51,247万元人民币

    企业类型：国有独资企业

    历史沿革：医药集团成立于1997年3月,是由天津市政府出资设立的国有独资公司,其前身为天津市医药局,1996年7月天津市政府将其改组为天津市医药总公司,后又改组为天津市医药集团有限公司。

    主要经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询服务业务(以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理)。

    2004年末,医药集团公司未经审计的净资产为49.8亿元人民币,实现净利润3.7亿元人民币。

    (二)天津同仁堂股份有限公司

    法定名称：天津同仁堂股份有限公司

    法人代表：刘振武

    住所：天津市西青区经济开发区七支路8号

    注册资本：6000万元人民币

    企业类型：股份有限公司

    历史沿革：天津同仁堂自从清朝嘉庆元年(公元1796年)创立至今,已有二百余年的历史。它是天津中药史上声名远播海外的中华老字号,是迄今保存下来的天津最古老的中药企业。1958年,天津同仁堂整体迁至西于庄。此后,随着社会政治经济变革,曾经十易厂名,到1989年,恢复了同仁堂老字号。2002年,天津同仁堂成功进行了股份制改造,形成了混合所有制的经济成分,形成的新的机制。

    主要经营范围：片剂、颗粒剂、口服液、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产；汽车货运业务(危险品运输除外)；纯净水制造(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    2005年末,同仁堂未经审计的净资产为7819万元人民币,亏损365万元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    股权转让前宏仁堂的注册资本为2650万元,其中公司的持股比例为52%,同仁堂持股比例为48%。

    宏仁堂前身为天津市第五中药厂,2003年12月3日改制并恢复老字号。注册商标"红花"牌,生产品种以胶囊剂型为主,主要产品有养血生发胶囊、血府逐瘀胶囊、冠心苏合胶囊、白癜风胶囊等中药品种。2005年底,宏仁堂未经审计总资产5365.4万元,净资产4356万元,2005年全年实现净利润1234.9万元。

    本次股权转让完成后,公司将不再持有宏仁堂的股权,转让收入将部分用于主营中成药的生产经营中,其余用来归还部分经营用银行贷款,以减少财务费用。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1、 关联交易目的

    公司董事会认为本次关联交易对公司是有利的。

    从当前公司的产业布局来看,借此机会转让生产规模相对较小的宏仁堂股权对公司的发展是有利的。

    2、关联交易对本公司的影响

    本次关联交易公司收回了可观的现金,缓解了公司财务费用的压力,收缩对品种少、小规模,并且与其他企业主要产品功效类似的中药企业的投资,便于公司集中优势品种,有重点地开发和拓宽市场,扩大市场占有率和提高产品销售收入。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见,认为公司本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,表决和具体操作的程序合法、规范、公平。交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。

    六、备查文件

    1、 董事会决议

    2、 资产评估备案表

    3、 天津市国资委津国资权[2005]106号文批复

    4、天津产权交易市场产权交易鉴证书

    特此公告。

    天津中新药业集团股份有限公司董事会

    2006年2月17日