本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
国电长源电力股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年2月16日在公司本部三楼会议室召开。 会议通知于2月6日以专人或邮寄的方式发出。会议应到董事15人，实到13人。
出席会议的董事有：刘彭龄、张玉新、刘兴华、张明冲、刘庭功、周细春、施辉、马平、汪舒鸥、温世扬、梁文潮、王茂坚、柴德平。董事肖宏江、独立董事张龙平因事未能出席会议，分别书面委托董事刘庭功、独立董事温世扬代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议在董事长刘彭龄先生主持下，审议并经举手表决，作出如下决议：
一、审议通过了2005年度公司工作报告；
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
二、审议通过了2005年度董事会工作报告；
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
三、审议通过了公司2005年年度报告及摘要；
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
四、审议通过了公司2005年度财务决算报告；
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
五、审议通过了2005年度利润分配预案及下一年度利润分配政策预计
经大信会计师事务有限公司审计，本公司2005年度实现净利润-42,339,540.12元，加上经调整后的2004年度未分配利润35,327,693.16元，本年度可供股东分配利润为-7,011,846.96元。根据相关制度规定及公司章程，当期不计提法定盈余公积金及法定公益金，也不进行利润分配，累计亏损结转下年度弥补。
2006年度预计实现的可供股东分配利润，不少于50%用于股利分配，股利分配至少进行一次，并主要采用现金派发形式。具体分配方案由董事会根据实际情况制订。
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
六、审议通过了关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案
会议同意续聘大信会计师事务有限公司作为本公司2006年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，全年服务费85万元，包括年报审计费、中报审计费、季报辅导与顾问费用。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。上述费用的支付不会影响注册会计师审计的独立性。此议案于会前征得了全体独立董事的同意。
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
七、审议通过了关于公司本部机构增设的议案
会议同意公司本部机构增设方案：将原党委办公室改设为政治工作部；同时，增设市场营销部和燃料管理部，其中燃料管理部暂与安全生产部合署办公。增设上述机构后所需人员原则上由公司本部调剂解决。
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
八、审议通过了关于开展沙市热电厂2x300MW热电联产项目前期工作的议案
会议认为，300MW及以上集中供热机组的热电联产项目属国家发改委2005年发布的产业结构调整指导目录鼓励类项目，符合国家产业政策；该项目采取集中供热方式替代荆州市现有119台小锅炉，减少城市污染，有利于改善城市环境，符合国家环保政策；同时，该项目有利于改善沙市热电厂现有资产结构和人员配置，缓解电厂经营压力，提高企业盈利能力。
会议同意开展该热电联产项目的前期工作，项目前期所需资金采取银行融资方式解决。
资金来源，并严格控制相关费用。
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
九、审议并原则通过了关于制定《国电长源电力股份有限公司公司管理总则》(草案)的议案
会议认为，《国电长源电力股份有限公司公司管理总则》(草案)对于提高公司的执行力和控制力、促进提高公司治理和经营管理水平，提高公司盈利能力和持续发展能力，实现全体股东利益的最大化公司经济效益的稳步提高和可持续发展具有十分重要的指导意义。会议同意原则通过了该管理总则《国电长源公司管理总则》(草案)，草案，进一步修改完善后将其作为公司管理总纲。
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
十、审议并原则通过了关于实施《工资总额同经济效益挂钩管理办法》和对企业领导人员实行年薪制的议案
会议认为，公司所属企业会议认为，实施工资总额同经济效益挂钩的管理办法和对企业其领导人员实行年薪制，有利于完善激励与约束机制，充分调动所属企业员工的积极性，充分调动激发和强化企业领导人员所属企业领导人员的积极性和创造性进取精神和责任意识，提高增强企业适应市场和参与市场竞争的能力，实现股东价值利益最大化和职工价值最大化。
授权公司管理层作进一步修改。
表决结果：15票同意，零票0票反对；零票0票弃权。
十一、审议通过了公司关于2005年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的报告会议同意按照根据公司三届二十次董事会通过的经营管理者年薪制管理考核办法，在2005年度公司首次出现亏损的情况下，2005年度公司总经理基本年薪按70%的比例计提，即为12.6万元，不计提效益年薪；其他高管人员分别按照总经理基本年薪的80% 计提，即为10.08万元，不计提效益年薪；本部员工按员工工资管理办法，2005年核定的员工岗薪工资为179.66万元，扣减15%(计26.95万元)后，即为152.71万元，不计提效益年薪。
表决结果：15票同意，零票0票反对；零票0票弃权。
十二、审议通过了关于重大会计差错更正的专项说明的议案
表决结果：15票同意，零票0票反对；零票0票弃权。
十三、审议通过了召开2005年度股东大会的议案
会议决定于2006年3月21日在公司本部三楼会议室召开公司2005年度股东大会。
表决结果：15票同意，0票反对；0票弃权。
上述第二、四、五、六项决议尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会
2006年2月16日
国电长源电力股份有限公司独立董事意见
我们作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第四届董事会第十一次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据有关法律、法规的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、同意公司关于2005 年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的报告按照公司年薪考核办法的规定，根据2005 年度公司经营亏损的实际情况，同意2005 年度公司总经理基本年薪按70%的比例计提，不计提效益年薪；其他高管人员分别按照总经理基本年薪的80% 计提，不计提效益年薪；本部员工工资按管理办法，在2005 年核定总额中扣减15%，不计提效益年薪。
二、同意关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案根据聘用会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论的规定，我们于会前对此议案进行了审核，同意续聘大信会计师事务有限公司作为本公司2006 年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年，全年服务费85 万元。上述费用的支付不会影响注册会计师审计的独立性。
三、同意公司2004 年度重大会计差错更正的专项报告
(一)、关于重大会计差错更正事项的说明：
报告期内，公司重大会计差错更正事项有两项，分别为：
1、股权投资差额更正
公司控股子公司长源一发2004 年度对2002 年度及2003 年度的经营成果进行分配，根据分配方案，对2002 年度可供分配利润13,712,082.55 元，按2002 年末各股东持股比例进行分配。2002 年末公司持有的股权比例为51%，2003 年追加投资后持股比例增至69.15% 。由于公司按51 ％ 的比例， 实际分回2002 年度利润6,993,162.10 元，并于2004 年度入账，因此导致帐面余额高出公司2004 年按69.15%比例应享有的长源一发净资产，并形成长期股权投资差异2,488,742.98 元。对上述差异，公司2004 年度未进行账务处理，本期对该差错进行更正，将差额2,488,742.98 元从对长源一发的投资成本转入到股权投资差额中，并相应调整增加了公司2004 年度期末少数股东权益2,488,742.98 元。
2、电价结算差异更正
公司控股子公司陡岭子公司由于与省电网公司在购售电量结构及结算价格认定和计算的不一致，导致2004 年多记收入2,694,992.05元，公司本期对其进行修正。
以上会计差错更正事项对合并会计报表期初数影响项目及金额调整如下：
项目 调整前 调整后 调整数
应收账款 228,074,818.31 225,379,826.26 -2,694,992.05
长期投资 424,619,774.78 427,108,517.76 2,488,742.98
应交税金 34,669,105.92 33,779,758.54 -889,347.38
少数股东权益 278,300,191.03 280,121,567.74 1,821,376.71
盈余公积 84,477,772.13 84,136,288.61 -455,311.36
未分配利润 49,862,848.19 49,066,053.31 -796,794.88
主营业务收入 1,213,630,662.75 1,210,935,670.7 -2,694,992.05
所得税 14,601,449.25 13,712,101.87 -889,347.38
少数股东收益 18,619,088.37 17,951,722.10 -667,366.27
(二)、我们认为：公司会计差错更正后的2004 年12 月31 日资产负债表及2004 年度利润及利润分配表均符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2004 年12 月31 日的财务状况及2004 年度的经营成果。
四、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
(一)关于公司对外担保的专项说明
1、公司累计对外担保情况
截至2005 年12 月31 日，公司累计对外担保数为49200 万元，占公司经审计的2005 年12 月31 日净资产值的59.94％，其中为控股子公司提供担保40200 万元，为参股公司提供担保6000 万元，控股子公司为他人提供担保3000 万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。在以上对外担保中，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保为35600 万元，公司担保总额超过净资产50%部分的金额为8158.95 万元。
2、被担保企业性质及担保明细
长源一发为公司控股子公司，主营业务为电力生产，装机容量为50 万千瓦，该公司截至2005 年12 月31 日的资产负债率为73.36％，本公司对其出资额占其注册资本的69.15％。公司为其一笔借款提供担保：该公司于2003 年5 月9 日与国家开发银行签署了资金借款合同，借款金额为人民币30000 万元，用于该公司“油改煤”工程，期限从2003 年5 月28 日起，至2018 年5 月28 日止，共计15 年，宽限期2 年。经公司第三届董事会第十五次会议批准，公司为其上述借款提供连带责任保证，长源一发以电费做质押，为本公司提供反担保。该担保合同已履行完毕400 万元，尚余29600 万元继续担保。
陡岭子公司为公司控股子公司，主营业务为电力生产，装机容量为7.05 万千瓦，该公司截至2005 年12 月31 日的资产负债率为64.26％，本公司对其出资额占其注册资本的63.04％。公司为其五笔借款提供担保：①经公司第三届董事会第六次会议决议，同意为其6000万元贷款提供担保，担保期限从2002 年12 月23 日至2011 年10 月12 日，该担保合同已履行完毕2400 万元，尚余3600 万元继续担保；②根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其2000 万元贷款提供担保，担保期限从2005 年1 月4 日至2006 年1 月4 日；③根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其2000 万元贷款提供担保，担保期限从2005 年7 月14 日至2006 年7 月13 日；④根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其1000 万元贷款提供担保，担保期限从2005 年8 月10 日至2006 年8 月10 日。
⑤根据《公司章程》的授权，经公司董事长批准，同意为其2000 万元贷款提供担保，担保期限从2005 年9 月21 日至2010 年9 月21 日。
芭蕉河公司为公司参股公司，主营业务为电力生产，规划装机容量为9.6 万千瓦，该公司截至2005 年12 月31 日的资产负债率为75.23％，本公司对其出资额占其注册资本的30％。公司为其二笔借款提供担保：经公司第四届董事会第三次会议决议，同意为其按持股比例提供总额为1 亿元的借款担保，现已为其二笔各3000 万元的贷款提供担保，担保期限分别为从2004 年9 月28 日至2012 年9 月27 日、从2005 年10 月29 日至2006 年10 月29 日。
汉新公司于2005 年纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司，其对外担保视同为公司的担保行为。报告期内，汉新公司为湖北汉电电力系统集团有限公司(以下简称汉电集团)3000 万元借款提供了连带责任保证，担保期限从2005 年2 月21 日至2006 年2 月21日，同时，汉电集团为汉新公司有关借款提供了反担保。汉电集团主营业务为房地产、粉煤灰综合利用、电力设备的安装检修与运行，该公司截至2005 年12 月31 日的资产负债率为67.04％。
(二)关于公司对外担保事项的独立意见
1、公司的对外担保均按照法定要求，履行了相关的决策程序。
2006 年，公司应严格遵照证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的要求，对新增对外担保认真履行决策程序和信息披露的义务。
2、公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险。
独立董事： 张龙平 温世扬 王茂坚
梁文潮 柴德平
2006 年2 月16 日 | 
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