签署日期：2006年2月20日
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股东河北沧州大化集团有限责任公司所持非流通股5,200万股被质押、1,603万股被冻结,占其持有本公司股份17,724.162万股的38.38%；另一非流通股东河北沧州塑料集团股份有限公司所持非流通股32.5万股被冻结。为使本次股权分置改革顺利进行,河北沧州大化集团有限责任公司同意为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,该等股份如上市流通,沧塑集团应当向大化集团偿还代为垫付的对价,或者取得大化集团的同意。
截止目前,河北沧州大化集团有限责任公司持有非流通股17,724.162万股,其中其自身和代沧塑集团安排的对价合计为1,980.3158万股,故该等股份的质押、冻结将不影响大化集团自身和代沧塑集团流通A股股东安排对价的能力。
3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点：
非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票,作为非流通股份获得流通权的对价安排。沧州大化非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1.锁定期承诺
全体非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
控股股东河北沧州大化集团有限责任公司特别承诺：
A.自获得上市流通权之日起,所持股份二十四个月内不上市交易；
B.上述二十四个月届满后十二个月内,大化集团通过证券交易所挂牌交易出售沧州大化的数量不超过沧州大化总数的5%。
2.流通底价承诺
控股股东河北沧州大化集团有限责任公司承诺：在二十四个月的锁定期后的十二个月内,出售价格不低于5元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。
3.利润分配承诺
控股股东河北沧州大化集团有限责任公司承诺：自获得上市流通权之日起二十四个月,大化集团在沧州大化每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%,利润分配采取现金分红或法律规定的其他方式。
4.垫付对价承诺
公司控股股东大化集团承诺：将为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。
承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月6日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 3月20日下午14:00
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日、2006年 3月 17日、2006年3月20日每日9:30－11:30、13:00－15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3.如果本公司董事会未能在2月28日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0317-3556143、3556897
传 真：0317-3025065
电子信箱：zhengquanban@czdh.com.cn
公司网站：www.czdh.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
本公司、公司、沧州大化 指 河北沧州大化股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
大化集团、集团公司 指 河北沧州大化集团有限责任公司
沧塑集团 指 河北沧州塑料集团股份有限公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
董事会 指 河北沧州大化股份有限公司董事会
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式与数量
公司全体非流通股股东,以其持有的2000万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。
2.对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得2.5股划付对价股票。
3.执行对价安排情况表
表8：沧州大化执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 大化集团 177,241,620 68.35% 19,803,158 0 157,438,462 60.7093%
2 信产投资 790,000 0.30% 88,105 0 701,895 0.2707%
3 农资天津 325,000 0.13% 36,246 0 288,754 0.1113%
4 十三建设 325,000 0.13% 36,246 0 288,754 0.1113%
5 三威贸易 325,000 0.13% 36,246 0 288,754 0.1113%
6 沧塑集团 325,000 0.13% 0 0 325,000 0.1253%
a 合计 179,331,620 69.17% 20,000,000 0 159,331,620 61.44%
注：上表计算中公司非流通股股东沧塑集团应付的对价36,246股由大化集团代付。
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表9：沧州大化有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 大化集团 0 G+24期间 1、方案实施后,大化集团持有的股份
7,871,923 G+24至G+36期间 自取得流通权之日起,在24个月内不
157,438,462 G+36期间以后 上市交易或转让； 2、在前述承诺
期满后12个月内,通过证券交易所挂
牌交易出售股份,出售数量占公司股
份总数的比例不超过5%,出售价格不
低于5元(在公司因送股、资本公积金
转增股本或配股等情况而导致股份或
股东权益变化时进行相应除权)。
2 信产投资 701,895 G+12期间以后 自改革方案实施之日起,在十二个月
3 农资天津 288,754 G+12期间以后 内不上市交易或者转让；
4 十三建设 288,754 G+12期间以后
5 三威贸易 288,754 G+12期间以后
6 沧塑集团 325,000 G+12期间以后
注：1、以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若沧州大化股本发生变化,则将进行相应的调整；
2、上表在计算大化集团G+24月、G+36月和G+36月以后的可流通股份时,假设前期可流通期间未减持。
5. 改革方案实施后股本结构变动表
表10：沧州大化股权分置改革方案实施后股本结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 178,031,620 -178,031,620 0
2、国有法人持有股份 --- --- ---
3、其他境内法人持有股份 1,300,000 -1,300,000 0
非流通股合计 179,331,620 -179,331,620 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 158,140,357 158,140,357
2、国有法人持有股份 --- --- ---
3、其他境内法人持有股份 0 1,191,263 1,191,263
有限售条件的流通股合计 0 159,331,620 159,331,620
无限售条件的流通股份 A股 80,000,000 20,000,000 100,000,000
无限售条件的流通股份合计 80,000,000 20,000,000 100,000,000
股份总额 259,331,620 0 259,331,620
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.对价安排
在一个完全市场中,股票价格会受到诸如市场预期、公司未来盈利、同类公司股价、宏观经济走势等各种因素的影响；而在股权分割的市场中,股票价格还会受到一个特定因素的影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,可以称之为流通股的流通权价值。即：
股票价格＝股票价值＋每股流通权价值
股权分置改革中,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的现有预期。非流通股股东也因此须向流通股股东支付相当于流通权价值的对价。
从理论上来说,股票价值取决于公司价值,公司价值是公司未来现金流折现的现值,公司股权分置与否并不影响公司价值。因此,流通权对价的确定也就是公司价值判断的问题。
目前通行的公司价值判断方法主要有三种,分别是DCF法、EVA法和可比公司法。但在现实操作中,采用DCF法和EVA法对公司价值的进行评估将受到折现率、未来增长率等主观确定的参数的影响,不可避免地出现误差。因此,沧州大化的流通权对价的计算采用可比公司法,即：通过对比国外成熟市场的同行业公司市盈率,结合公司实际情况确定公司全流通后的合理市盈率,并以此为基础确定公司全流通后的合理股价P,当前股价与P的差额即为公司流通股股东应获得的理论流通权对价。
每股流通权对价＝股票价格－股票价值
＝股票价格－预计2005年度每股收益×合理市盈率
流通权对价＝每股流通权对价×流通股股数
通过比较国际化肥行业和我国化肥行业平均市盈率,综合考虑沧州大化的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素, 同时根据谨慎性原则,沧州大化的目标市盈率保守取值为11.5倍。
根据沧州大化2004年的年度报告和2005年的经营情况,预计公司2005年每股收益为0.40元,以11.5倍动态市盈率保守估值,则方案实施后沧州大化合理股票价格估计为4.60元。
以2006年2月16日为基准时点,取前30日收盘均价5.27元为流通股股价,则：
流通股市值＝流通股股数×流通股股价＝8000×5.27
＝42160万元
流通权价值＝流通股价值－流通股股本×全流通市场的合理股价
＝42160－8000×4.60
＝5360万元
流通权对价股数＝流通权价值/股改后合理股票价格＝5360/4.60
＝1165万股
以此计算,则对价安排为每10股流通股获得1.46股
考虑到流通股股东在公司首次公开发行时由于流通权价值的存在而溢价投入资金的时间价值和贯彻保护中小流通股股东利益精神的需要,经公司非流通股股东协商一致决定,流通权对价最终确定为每10股流通股获得2.5股,共支付2000万股。
2.结论
保荐机构兴业证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付2000万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),其价值高于估算的流通权价值,已充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益,避免市场受改革的冲击过大,公司非流通股股东分别做出以下承诺：
(1)锁定期承诺
① 非流通股股东承诺：
自获得上市流通权之日起十二个月内,所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。
② 控股股东--大化集团特别承诺：
A自获得上市流通权之日起,所持股份二十四个月内不上市交易；
B上述二十四个月届满后十二个月内,大化集团通过证券交易所挂牌交易出售沧州大化的数量不超过沧州大化总数的5%。
(2)流通底价承诺
公司控股股东大化集团承诺：在二十四个月的锁定期后的十二个月内,出售价格不低于5元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。
(3)利润分配承诺
公司控股股东大化集团承诺：自获得上市流通权之日起二十四个月,大化集团在沧州大化每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%,利润分配采取现金分红或法律规定的其他方式。
(4)垫付对价承诺
公司控股股东大化集团承诺：将为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。
承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2.承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后,由沧州大化董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
为履行上述锁定期承诺义务,全体非流通股股东同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。
期间,如承诺人通过交易所的竞价交易方式以外的其他方式(如协议转让等)转让股权的,承诺人将要求受让人承继承诺人已作出的承诺。
3.承诺的履约能力分析
股权分置改革方案实施完成后,由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此,承诺人有能力履行上述承诺。
4.违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律、法规承担违约责任。
根据大化集团对于承诺事项出具的《承诺函》,如果违反流通底价承诺而出售持有的原沧州大化非流通股股份,卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。
5.承诺人声明
非流通股股东声明：将忠实履行承诺,若违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司非流通股股份(包括在股权分置改革方案实施后获得流通权的非流通股股份)。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革的沧州大化非流通股股东合计持有公司股份17,933.162万股,占公司总股本69.15%,占非流通股总数的100%,超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况见下表：
股份性质 股份数量(股) 比例(%)
非流通股合计 179,331,620 69.15
其中：国家股 河北沧州大化集团有限责任公司 177,241,620 68.35
河北省信息产业投资有限公司 790,000 0.30
小计 178,031,620 68.65
其中：国有法人股 小计 0 0
其中：社会法人股 中国化学工程第十三建设公司 325,000 0.13
河北三威贸易有限公司 325,000 0.13
中国农业生产资料天津公司 325,000 0.13
河北沧州塑料集团股份有限公司 325,000 0.13
小计 1,300,000 0.52
截止本股权分置改革说明书出具之日,公司非流通股东河北省信息产业投资公司、中国化学工程第十三建设公司、中国农业生产资料天津公司、河北三威贸易有限责任公司所持公司的非流通股不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等；
截止本股权分置改革说明书出具之日,公司控股股东大化集团所持公司非流通股17,724.162万股,其中冻结1,603万股、质押5,200万股；河北沧州塑料集团股份有限公司(以下简称“沧塑集团”)所持有的非流通股32.5万股全部被司法冻结。本次股权分置改革中大化集团其自身和代沧塑集团安排的对价合计为1,980.3158万股,该等股份的质押、冻结将不影响大化集团自身和代沧塑集团流通A股股东安排对价的能力。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
沧州大化的部分非流通股股份性质为国家股,其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
公司将积极与国有资产监督管理部门沟通,保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复,公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
若公司非流通股股东持有的沧州大化的非流通股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。截至公司停牌前一交易日,公司非流通股东河北省信息产业投资公司、中国化学工程第十三建设公司、中国农业生产资料天津公司、河北三威贸易有限责任公司所持非流通股不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等；公司非流通股东河北沧州大化集团有限责任公司所持非流通股5,200万股于2005年5月30日质押给中国工商银行沧州市南门里支行,质押期限为一年；公司非流通股东河北沧州大化集团有限责任公司所持非流通股1,603万股和另一非流通股东河北沧州塑料集团股份有限公司所持非流通股32.5万股于2002年9月23日被河北省高级人民法院冻结,冻结期限为一年,后续冻至今,目前续冻期限为半年,即从2005年9月5日至2006年3月5日。
为使本次股权分置改革顺利进行,河北沧州大化集团有限责任公司同意为河北沧州塑料集团股份有限公司垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排,代为垫付后,该等股份如上市流通,沧塑集团应当向大化集团偿还代为垫付的对价,或者取得大化集团的同意。
截止目前,大化集团持有非流通股17,724.162万股,其中冻结1,603万股、质押5,200万股。本次股权分置改革,其自身和代沧塑集团安排的对价合计为1,980.3158万股,故该等股份的质押、冻结将不影响大化集团自身和代沧塑集团流通A股股东安排对价的能力。
(三)股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案
股权分置改革方案及相关事项尚需沧州大化相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。
如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准,公司非流通股股东计划在三个月后,按照有关规定重新提出股权分置改革动议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一) 公司聘请的保荐机构
名称： 兴业证券股份有限公司
法定住所： 福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
电话： 010-66553279
传真： 010-66553275
保荐代表人：李艳西
项目负责人：霍永涛
经办人员：姚文良、王跃宗、李杰
(二) 公司聘请的律师事务所
名称： 北京嘉源律师事务所
地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人： 郭斌
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 杨映川
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日,公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司及北京嘉源律师事务所均未持有公司流通股股份,此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
(四)保荐意见
作为沧州大化股权分置改革的保荐机构,兴业证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的前提下,出具以下保荐意见：
沧州大化的股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐河北沧州大化股份有限公司进行股权分置改革。
(五)律师意见
北京市嘉源律师事务所发表以下律师意见结论如下：
本所律师认为,沧州大化具备进行股权分置改革的条件；沧州大化非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体资格,本次股权分置改革股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的沧州大化全体流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序,但改革方案尚待通过与沧州大化流通股股东的沟通协商程序进行协商,经上海证券交易所审核、河北省国有资产监督管理委员会批准和沧州大化相关股东会议通过后方可实施,并根据《管理办法》、《操作指引》、《通知》履行相关法律程序。
河北沧州大化股份有限公司董事会
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