上市公司 佛山电器照明股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 佛山照明(A股)
粤照明(B股)
股票代码： 000541 (A股)
200541 (B股)
信息披露义务人
佑昌灯光器材有限公司
办公及通讯地址：香港湾仔港湾道1号
会展广场办公大楼4001-06室
联系电话 ：852-25110022
股份变动性质
增加
签署日期：2006年2月16日
特别提示
一 报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称「披露办法」)及相关的法律、法规编写本报告。
二 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的佛山电器照明股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制佛山电器照明股份有限公司的股份。
四 本次持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部的批准及中国证监会审核无异议后生效。
五 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一 释义
在本报告中，除另有说明，下列简称作如下释义：
佛山市国资委： 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
佑昌公司： 佑昌灯光器材有限公司
佛山照明： 佛山电器照明股份有限公司
中国证监会： 中国证券监督管理委员会
国资委： 中国国务院国有资产监督管理委员会
《股份转让合同》: 佛山市国资委与佑昌灯光器材有限公司于2004年8月31日签署的《股份转让合同》,包括其后的修收
股份转让： 佛山市国资委出让其持有的佛山照明国有股37,637,966股给佑昌灯光器材有限公司
本报告: 于2006年2月16日签署的佛山电照明有限公司股东持股变动报告书
元： 人民币元
二 信息披露义务人介绍
(1) 基本情况
公司全称(受让人) : 佑昌灯光器材有限公司
公司简称 : 佑昌公司
登记证编号 : 250727
注册地址 : 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室
负责人 : 庄坚毅先生
注册资本(港元) : HKD2,000,000.00
企业类型 : 有限责任公司
经营期限 : 自1989年8月14日,无明确期限
经营范围 : 灯光产品与器材贸易与制造
股东名称 : 庄儒嘉先生，
沈伟强先生，
Prosperity Electric Corporation,
Leigh Company Limited。
通讯地址 : 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼4001-06室
通讯电话 : 852-25110022
传真 : 852-25110082
(2) 负责人情况介绍
姓名：庄坚毅
职务：总裁
国籍：英国
长期居住地：香港
是否取得其它国家或地区的居留权：否
在其它公司兼职情况：庄坚毅先生是多间公司的董事,也是现届佛山照明的副董事长
(3) 佑昌公司主要股东及持股比例
佑昌公司,发行普通股共 2,000,000,每股面值为港币1元,合共港币2,000,000元。实收资本合共港币2,000,000元。
股东名称 持股数 持股比例 股本性质
庄儒嘉 100,000 5% 普通股
沈伟强 600,000 30% 普通股
Prosperity Electric Corporation 400,000 20% 普通股
Leigh Company Limited 900,000 45% 普通股
合共 2,000,000 100%
Prosperity Electric Corporation是一间在英属维京群岛注册的控股公司。唯一股东及董事是庄坚毅先生。成立于1991年。Leigh Company Limited是一间在英属维京群岛注册的控股公司。唯一股东是庄坚毅先生。成立于1992年。皆由庄坚毅先生100%拥有，及控制。沈伟强先生和庄儒嘉先生是其各自在佑昌的股份的实益拥有人。庄坚毅先生、沈伟强先生和庄儒嘉先生均是香港永久居民。
佑昌公司董事局成员有3名,庄坚毅先生,沈伟强先生和庄儒嘉先生。
(4) 佑昌公司董事和高级管理人员简况
姓名 职务 国籍 在其它国家或地区的居住证
庄坚毅 总裁 英国 香港
沈伟强 执行董事 中国 香港
庄儒嘉 董事 中国 香港
(5) 佑昌公司在中国投资的企业股权名单
名称 主要经营活动 佑昌的持股比例
佛山禅昌灯光器材有限公司 制造卤素灯 60%
欧司朗中国 制造灯产品 10%
佑昌(杭州)照明电器有限公司 制造灯产品 100%
杭州时代照明电器有限公司 制造金属卤化物灯 75%
佑昌(南京)照明器材有限公司 制造荧光灯 100%
佑昌电器(中国)有限公司 制造照明器材 100%
佑昌西特科照明(廊坊)有限公司 制造照明器材 90%
南京施诺奇电器有限公司 制造照明器材配套 90%
(6) 持有其它上市公司股份情况
截至本报告披露日，佑昌灯光器材有限公司不存在持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
三 信息披露义务人持股变动情况
(1) 持股变更基本情况
本次股权变动前，佑昌公司持有佛山照明股份情况:
1. 佑昌公司持有佛山照明143,700股B股,占佛山照明总股本0.04%。
2. 庄坚毅先生以自己的名义并通过其在一家证券公司开立的委托人帐户分别持有2,574,500股B股和1,280,973股B股，总计占佛山照明股份的1.0756%；
3. 更多亮照明有限公司，其股东为庄坚毅先生(1%)和ProsperityElectric Corporation (99%)，一家庄坚毅先生全资拥有的公司,一家由庄坚毅先生100%实益拥有的公司,通过其在一家证券公司的委托人帐户持有2,212,178股B股，占佛山照明股份0.62%。
股份转让前
注：股份通过Prosperity Electric Corporation和Leigh Company Limited持有，庄坚毅先生在这两家公司均拥有100%的股权。
股份转让后
注:股份通过Prosperity Electric Corporation和Leigh Company Limited持有，庄坚毅先生在这两家公司均拥有100%的股权。
(2) 佛山市国资委与佑昌公司于2004年8月31日签订股份转让协议，将其持有的37,637,966股国有法人股转让给佑昌公司。
(3) 本次股权转让完成后，佑昌公司将增加持有佛山照明股票37,637,966股,占佛山照明股份的10.5%。
(4) 对本次股份转让的授权和批准
4.1. 授权
(a) 佛山市人民政府于2004年8月24日向转让人出具《关于转让佛山电器照明股份有限公司国有股权的复函》(佛府办函[2004]224号)，同意转让人向受让人转让37,637,966股佛山照明股份：
(b) 转让人代表与受让人代表于2004年8月31日共同签订的有关本次收购的《股份转让合同》；
(c) 佛山照明董事会于2004年9月13日召开会议，批准：
(i) 由于本次转让使公司未上市国有股数目和外国法人股数目发生的变化的佛山照明而做出的章程修改(“章程修改”)；
(ii) 召开公司股东大会批准章程修改；及
(d) 佛山照明股东大会于2004年10月20日召开会议，批准了上述有关章程修改议案。
4.2. 批准
a. 按照商务部和国资委2004年1月21日颁布的《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》(商资字[2004]1号)及其它有关法规，转让人应向国资委申请及佛山照明应向商务部申请对转让人向受让人转让出售股份及章程修改的批准。
b. 于2005年3月21日及2005年5月18日，广东省人民政府及国家国资委分别以粤府函[2005]37号文件及国资产权[2005]508号文件作出批复，批准本次股份转让。商务部亦已于2005年6月23日以商资批[2005]1165号文件批准本次转让、《股份转让合同》和佛山照明的章程修改。
(5) 股份转让合同的基本内容
1.概述
佛山市国资委于2004年8月31日和受让人签署股份转让合同，佛山市国资委将向受让人出售佛山照明37,637,966股国有股，占佛山照明总股本约10.50%，转让价格为每股人民币7.9元，转让价款为人民币297,339,931.40元。佛山照明于完成交易日的帐目经审计并还原2003年度巳分配的股息后，转让双方将确定调整后净资产值。如调整后净资产值超出佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，受让方应向佛山市国资委支付一笔相等于上述超出额并按股权受让比例计算的款项。如调整后净资产值少于佛山照明于2003年12月31日经审计的净资产值，佛山市国资委应向受让方支付一笔相等于上述不足额并按股权受让比例计算的款项。
2.签署股份转让合同的背景
在2003年11月，受让人与佛山市工业投资管理有限公司(代表佛山市)就股份转让的可行性开始商讨。受让人于2004年1月开展对佛山照明的业务、法律和财务审慎调查。2004年2月，受让人开始与佛山市工业投资管理有限公司商洽和谈判股份转让合同的条款。2004年8月31日，受让人与佛山市国资委订立了股份转让合同。
因应商务部2005年6月10日的审批意见，各方对原合同的个别条款内容进行修改,并于2005年6月20日重新签订《股份转让合同》。双方于同日签订《关于佛山电器照明股份有限公司国有股转让的备忘录》，记录双方就有关修订达成的共识。有关修订及该《备忘录》对本报告书中披露的《股份转让合同》的主要条款并无实质影响。
3.《股份转让合同》基本情况
3.1 股份转让人：佛山市国资委
3.2 股份受让人：佑昌公司
3.3 转让股份的数量：37,637,966股
3.4 转让股份的比例：10.5%
3.5 转让股份性质：未流通国有股
3.6 股份性质变化情况:受让人为外国商业组织。本次股份转让完成后,受让人向佛山市国资委受让的所有股份性质将变为外资法人股。
3.7 股份转让的价款：总额为人民币297,339,931.40元
3.8 股份转让的支付对价：每股人民币7.90元
3.9 转让价款的支付方式：
3.91. 在股份转让合同签署后10个营业日内,佑昌公司将向佛山市国资委和佑昌公司共同委任的代管代理人支付一笔总额为人民币44,601,000元的款项作为诚意金。代管代理人将代表佑昌公司将款项保存在香港的一个生息帐户中，并且应在本股份转让完成时转给佛山市国资委，作为支付出售股份转让价格之一部分。
3.9.2 佑昌公司将在本股份转让完成时向佛山市国资委支付转让价格的余额部分，即人民币252,738,931.40元。
3.10 协议签订时间：2004年8月31日
3.11 协议生效条件：
3.11.1授权
对本次股份转让，佛山照明董事会将召开会议批准：
A. 反映由于本次股份转让而使公司未上市国有股数目和外国法人股数目发生的变化的佛山照明章程修正(“章程修正”)；
B. 召开公司股东大会批准章程修正。
3.11.2批准
本次股份转让仍取决于以下批准：
A.按照商务部和国资委2004年1月21日颁布的《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》(商资字(2004)1号)，佛山市国资委应向国资委和商务部申请对佛山市国资委向受让人转让出售股份的批准；
B.按照外经贸部和国家工商总局颁发并于1997年5月28日起实施的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》〔1997〕(外经贸法发第267号)，佛山照明应向商务部申请对章程修正的批准；
C.如适用，按照《上市公司收购管理办法》，证监会在受让人提交收购报告后15天内没有提出任何异议；及按照2002年11月1日颁布的《中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，外管局批准佛山市国资委出售股份购买价款收入的外汇结算申请。
3.11.3本次股份转让完成的前提条件
A. 佛山市国资委在股份转让合同中的保证仍然真实、准确而没有误导性；
B. 佛山市国资委已全面遵守下述义务：
(1) 佛山市国资委应促使(以佑昌公司任何明示指令为前提)佛山照明子公司的业务以签订股份转让合同前的相同经营方式经营直至本收购完成；
(2)自本合同日期起，佛山市国资委应按买方的合理要求，尽最大努力促使他人给予买方及／或其授权的任何人权利，可以进入佛山照明的场所，接触佛山照明及子公司的所有簿册、所有权契据、记录及帐目，使买方获得卖方在本合同第8条所作出的有关保证的相关资料，并尽最大努力促使董事、佛山照明及子公司的员工向上述人士提供其可能要求的资料及解释。如任何上述簿册、所有权契据、记录及帐目包含佛山照明在相关中国法律、法规或规定下应公布但尚未公布的资料，则卖方和佛山照明无须提供这些簿册、所有权契据、记录及帐目。
C.第3.11.2款所列的各项批准；
D.如适用,佑昌公司向证监会提交收购报告后，证监会未就出售股份的出售和购买提出异议；
4.未附加任何特殊条件，补充协议、其它安排等的声明
《股份转让合同》的合同双方未就本次股份转让签定补充协议，除上述外，《股份转让合同》的合同双方未就股权行使设定其它安排，亦未就本次股份转让完成后佛山市国资委仍然持有的其它佛山照明股份设定其它安排。
四 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
除以下披露的以外，收购人(包括其股东、股份控制人及“一致行动人”)在《股份转让合同》签署前六个月内及提交本报告前六个月内，未曾买卖佛山照明的上市股份。收购人的董事、高级职员以及上述人员的直系亲属未在提交本报告前六个月内买卖佛山照明的上市股份。收购人董事庄坚毅先生持有佛山照明挂牌交易股份的情况，在《股份转让合同》签署前六个月内以及本报告书公告前六个月内买卖佛山照明挂牌交易的股份的情况如下：
(1) 每个月买卖股份的数量
1. 交易公司名称:更多亮照明有限公司(香港东亚证券有限公司)
日期 买入股数 卖出股数 持股数量
2004年3月 0 0 2,047,478
2004年4月 40,000 0 2,087,478
2004年5月 0 0 2,087,478
2004年6月 124,700 0 2,212,178
2004年7月 0 0 2,212,178
2004年8月 0 0 2,212,178
2005年8月 0 0 2,212,178
2005年9月 0 0 2,212,178
2005年10月 0 0 2,212,178
2005年11月 0 0 2,212,178
2005年12月 0 0 2,212,178
2006年1月 0 0 2,212,178
合计 164,700 0 2,212,178
2. 交易公司名称:庄坚毅 (香港东亚证券有限公司)
日期 买入股数 卖出股数 持股数量
2004年3月 132,800 0 1,207,073
2004年4月 73,900 0 1,280,973
2004年5月 0 0 1,280,973
2004年6月 0 0 1,280,973
2004年7月 0 0 1,280,973
2004年8月 0 0 1,280,973
2005年8月 0 0 1,280,973
2005年9月 0 0 1,280,973
2005年10月 0 0 1,280,973
2005年11月 0 0 1,280,973
2005年12月 0 0 1,280,973
2006年1月 0 0 1,280,973
合计 206,700 0 1,280,973
3. 交易公司名称:庄坚毅(佛山广发证券股份有限公司)
日期 买入股数 卖出股数 持股数量
2004年3月 0 0 2,415,500
2004年4月 0 0 2,415,500
2004年5月 0 0 2,415,500
2004年6月 0 0 2,415,500
2004年7月 0 0 2,415,500
2004年8月 0 0 2,415,500
2005年8月 0 0 2,415,500
2005年9月 0 0 2,415,500
2005年10月 0 0 2,415,500
2005年11月 140,000 0 2,555,500
2005年12月 19,000 0 2,574,500
2006年1月 0 0 2,574,500
合计 159,000 0 2,574,500
(2) 交易的价格区间
1. 交易公司名称:更多亮照明有限公司(香港东亚证券有限公司)
日期 买入股 买入价格 卖出股数 卖出价格 持股数量数
2004年3月 0 0 0 0 2,047,478
2004年4月 20000 9.17 0 0 2,067,478
20000 8.85 0 0 2,087,478
2004年5月 0 0 0 0 2,087,478
2004年6月 20000 8.65 0 0 2,107,478
10000 8.56 0 0 2,117,478
20000 8.52 0 0 2,137,478
20000 8.55 0 0 2,157,478
4700 8.45 0 0 2,162,178
20000 8.48 0 0 2,182,178
20000 8.45 0 0 2,202,178
10000 8.42 0 0 2,212,178
2004年7月 0 0 0 0 2,212,178
2004年8月 0 0 0 0 2,212,178
2005年8月 0 0 0 0 2,212,178
2005年9月 0 0 0 0 2,212,178
2005年10月 0 0 0 0 2,212,178
2005年11月 0 0 0 0 2,212,178
2005年12月 0 0 0 0 2,212,178
2006年1月 0 0 0 0 2,212,178
合计 164,700 0 2,212,178
2. 交易公司名称:庄坚毅(香港东亚证券有限公司)
日期 买入股数 买入价格 卖出股数 卖出价格 持股数量
2004年3月 1,000 9.29 0 0 1,075,273
9,000 9.3 0 0 1,084,273
2,800 9.6 0 0 1,087,073
20,000 9.7 0 0 1,107,073
50,000 9.55 0 0 1,157,073
50,000 9.5 0 0 1,207,073
2004年4月 50,000 9.5 0 0 1,257,073
23,900 9.55 0 0 1,280,973
2004年5月 0 0 0 0 1,280,973
2004年6月 0 0 0 0 1,280,973
2004年7月 0 0 0 0 1,280,973
2004年8月 0 0 0 0 1,280,973
2005年8月 0 0 0 0 1,280,973
2005年9月 0 0 0 0 1,280,973
2005年10月 0 0 0 0 1,280,973
2005年11月 0 0 0 0 1,280,973
2005年12月 0 0 0 0 1,280,973
2006年1月 0 0 0 0 1,280,973
合计 206,700 0 1,280,973
3. 交易公司名称:庄坚毅(佛山广发证券股份有限公司)
日期 买入股数 买入价格 卖出股数 卖出价格 持股数量
2004年3月 0 0 0 0 2,415,500
2004年4月 0 0 0 0 2,415,500
2004年5月 0 0 0 0 2,415,500
2004年6月 0 0 0 0 2,415,500
2004年7月 0 0 0 0 2,415,500
2004年8月 0 0 0 0 2,415,500
2005年8月 0 0 0 0 2,415,500
2005年9月 0 0 0 0 2,415,500
2005年10月 0 0 0 0 2,415,500
2005年11月 20000 6.95 0 0 2,435,500
20000 6.88 0 0 2,455,500
10000 6.85 0 0 2,465,500
30000 6.80 0 0 2,495,500
10000 6.82 0 0 2,505,500
10000 6.65 0 0 2,515,500
10000 6.95 0 0 2,525,500
10000 6.82 0 0 2,535,500
10000 6.85 0 0 2,545,500
10000 6.82 0 0 2,555,500
2005年12月 5,000 6.75 0 0 2,560,500
5,000 6.75 0 0 2,565,500
9,000 6.62 0 0 2,574,500
2006年1月 0 0 0 0 2,574,500
合计 159,000 0 2,574,500
五 其它重要事项
(1) 在本次股份转让完成前,佑昌公司将按本次股份转让行动中所享有股份表决行使权,单一的自行作出表决权。佑昌公司不能对佛山照明的其它股份表决权的行使产生影响。
(2) 本次股份转让经有关部门批准并完成后，根据股份转让合同，佑昌公司将增加持有佛山市国资委转让的37,637,966股佛山照明股份，增加持有的股份占佛山照明已发行股份总数的10.5%。
(3) 信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ： 佑昌灯光器材有限公司
负责人签字 ： 庄 坚 毅
2006年2月16日
六 备查文件
(1) 佑昌灯光器材有限公司的公司注册文件-证明书，包括佑昌公司董事会、股东大会关于同意受让股份的决议。
(2) 佛山市国资委与佑昌公司于2005年6月20日签署的《股份转让合同》。
(3) 佛山市国资委与佑昌公司,和KPMG Overseas Services Ltd于2004年8月31日签署的《保管合同》-《股份转让合同》的附件(5)。
(4) 佑昌公司于2005年6月20日签署的担保书-《股份转让合同》的附件(1)。
(5) 佑昌公司和其关联方持有佛山照明股票证明书及本报告书前6个月买卖挂牌交易股份的情况。 |
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