重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件精神，湖南正虹科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“正虹科技”)董事会接受全体非流通股股东委托，负责办理公司股权分置改革及以股抵债相关股东会议征集投票权事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称本次相关股东会议)投票权(以下简称“本次征集投票权”)，审议《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人，仅对本次相关股东会议审议的《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》向公司流通股股东征集投票权而制作本征集函。

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

    4、本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    公司名称：湖南正虹科技发展股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：正虹科技

    股票代码：000702

    法人营业执照注册号码： 4300001000313(3-1)；

    法定代表人：吴明夏

    董事会秘书：周夏华

    联系地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇

    电 话：0730-5128010

    传 真：0730-5128011

    电子信箱：zcb@chinazhjt.com.cn

    (二)征集事项：本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》的投票权

    (三)本征集函签署日期：2005年2月20日

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据有关规定，《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》需要提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，本次征集投票权仅对2006年3月20日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况详见于2006年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南正虹科技发展股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，请投资者注意审阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年3月9日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月13日-3月19日每日上午8:00 至11:00,下午14:00至17:00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)和网站上(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)发布公告，进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2006年3月9日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇湖南正虹科技发展股份有限公司董事会秘书办公室

    邮编：414418

    联系人：周夏华

    电话：0730-5128010

    传真：0730-5128011

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由湖南银联律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会暨相关股东会议，但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《湖南正虹科技发展股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、湖南正虹科技发展股份有限公司第三届第十七次董事会决议公告、湖南正虹科技发展股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称本次相关股东会议)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人，?授权委托湖南正虹科技发展股份有限公司董事会代表本人【 】或公司【 】出席于2006年3月20日召开的湖南正虹科技发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                     赞成   反对   弃权
    《湖南正虹科技发展股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)：

    委托日期：2006年 月 日