上市公司名称： 佛山电器照明股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 佛山照明(A 股) 粤照明(B 股)
股票代码： 000541(A 股) 200541(B 股)
收购人名称： OSRAM PROSPERITY Holding Company Limited
(欧司朗佑昌控股有限公司)
注册地址： 香港湾仔港湾道1 号会展广场办公大楼4007-09 室
收购人电话： (852) 2511 2268
联系地址： 香港湾仔港湾道1 号会展广场办公大楼4007-09 室
签署日期： 2006年2 月17 日
(本报告有中文和英文本。 如果两种文本有冲突，以中文本为准)
特 别 提 示
事关本收购，收购人特此声明如下：
一、 本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制，
二 、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的佛山照明的股份。
收购人是在香港成立的有限责任公司，其股东是欧司朗和佑昌，目前分别拥有60.14%和39.86%的股份。收购人是控股公司，并无实质经营业务。
欧司朗与佑昌共同设立收购人收购佛山照明13.47%，不是为了共同控制这一部分股份。佑昌参股收购人，是应欧司朗和佛山照明双方的要求，作为双方之间合作的协调方，以利于佛山照明的长远发展。
欧司朗是收购人预计通过本次收购持有的佛山照明13.47%的股份的控制人。在欧司朗和佑昌为设立收购人而签署的合营合同中，欧司朗和佑昌已经确认，在收购人决定有关佛山照明章程第94 条和第42 条规定属于佛山照明股东会或董事会决定权的事项时，决议应由欧司朗以其在收购人股东会60.14%的表决权来决定。
收购人的股东欧司朗和佑昌无意共同控制佛山照明。在设立收购人的合营合同中，欧司朗和佑昌已经确认，本次收购完成后，双方在佛山照明董事会或股东会层面并没有任何一致的表决协议或安排。在佛山照明董事会层面，欧司朗和佑昌各自在佛山照明董事会的代表将可自由地根据他们各自的裁量权独立表决。在佛山照明股东会层面，如果欧司朗或佑昌持有佛山照明的其他股份，它们均分别对自己持有的股份根据自己的裁量权独立行使表决权。双方进一步确认，就其将可能不时单独持有(通过自己、其股份控制人或一致行动人)的其他佛山照明的股份而言，他们并非一致行动人。
本次收购完成后，收购人将提名两名董事进入佛山照明董事会，这两名董事在佛山照明的投票权实际由欧司朗决定；此外，收购人将同意一名来自佑昌的佛山照明董事继续留任；收购人还将同意董事会中有一名来自佛山照明的其他股东的董事，有两名来自佛山照明的管理层，另外三名为独立董事。收购人同时已经在本次收购的《股份转让合同中》向出让人佛山市国资委承诺，在佛山照明现有管理层表现不变差的前提下维持佛山照明现在的管理层基本保持不变。
根据《股改备忘录》，收购人承诺将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，在三年内继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长。
除本报告披露的控股资料外，截至本报告签署之日，收购人未以任何其它方式持有或控制佛山照明的任何股份。
三 、 收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四 、 本收购已获得以下批准：
1. 国资委就本收购所涉国有股转让之批准；
2. 商务部就本收购涉及外商投资股份有限责任公司股份转让的批准。
五 、 证监会已于2005 年7 月28 日就本报告的送审稿出具无异议函。
六、 本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：
收购人 欧司朗佑昌控股有限公司，一家按香港法律成立和存续
的公司；
本收购 或 根据《股份转让合同》的条款和条件，由收购人向出让
本次收购 人购买出售股份；
董事会 佛山照明董事会；
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会；
财务顾问 国泰君安证券股份有限公司；
《财务顾问报告》 财务顾问于2005 年7 月6 日就本收购出具的《独立财务
顾问报告》；
佛山照明 佛山电器照明股份有限公司，一家在深圳证券交易所上
市的股份有限公司，股票代码000541(A 股)和 200541
(B 股)；
《合营合同》 欧司朗和佑昌于2005 年2 月3 日签订、有关成立收购人
的《经修订合营合同》；
《灯产品购买合同》 欧司朗和佛山照明就欧司朗向佛山照明购买照明产品而
订立的《框架购买合同》；
《法律意见书》 北京市通商律师事务所就本收购有关问题于2005 年6 月
24 日出具的《法律意见书》；
财政部 中华人民共和国财政部；
商务部 中华人民共和国商务部；
外经贸部 对外贸易经济合作部，2003 年3 月，对外贸易经济合作
部和国家经贸委一起并为商务部；
欧司朗 OSRAM Gesellschaft mit beschrankter Haftung,一家按德
国法律组建和现存的公司，其注册经营地址在德国慕尼黑；
欧司朗(中国) 欧司朗(中国)照明有限公司，一家按中国法律成立的
外资企业，其注册地址在中国广东省佛山市工业北路1
号；欧司朗持有其90%的权益，而佑昌持有其10%的权
益；
中国 中华人民共和国，就本报告而言，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾；
佑昌 佑昌灯光器材有限公司，一家按香港特别行政区法律组建
并现存的公司，其注册办公地址在香港湾仔港湾道1 号会
展广场办公大楼4001-06 室；
章程修改 应有第二章第二节1 条中赋予的定义；
本报告 于2006 年2 月17 日签署的佛山电器照明股份有限公司收
购报告书；
外管局 中国国家外汇管理局和／或其相关地方机构；
工商总局 中国国家工商行政管理总局；
出售股份 佛山照明股本中48,284,134 股非流通国有股，占佛山照明
发行股份总额的13.47%；
国资委 中国国务院国有资产监督管理委员会和／或其相关地方
机构；
国家经贸委 国家经济贸易委员会，2003 年3 月，国家经济贸易委员
会和外经贸部一起并为商务部；
《股份转让合同》 出让人和收购人于2004 年8 月31 日订立的《股份转让合
同》，包括其后的修改；
《股改备忘录》 出让人和收购人于2006年2月16日订立的《关于佛山电器
照明股份有限公司国有股转让及股权分置改革相关事宜的
备忘录》，包括其后的修改；
西门子 Siemens Aktiengesellschaft, 一家按德国法律组建并现存的
公司，其股票在纽约证券交易所上市;
子公司 禅盛电子镇流器有限公司、佛山禅昌灯光器材有限公司和
佛山照明现代灯具有限公司；
出让人 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会，其注册地址
在中国广东省山市汾江南路162 号创业大厦 20 楼；
第一章 收购人介绍
一、 收购人基本情况
(1) 名称：OSRAM PROSPERITY Holding Company Limited欧司朗佑昌控股有限公司
(2) 注册地址：香港湾仔港湾道1 号会展广场办公大楼4007-09 室
(3) 公司注册号码：909380
(4) 企业类别：在香港注册成立的股份有限公司
(5) 经营范围：主要为本次收购目的所设的企业法人
(6) 股东：欧司朗 (现时持股60.14%)
佑昌 (现时持股39.86%)
(7) 联系地址：香港湾仔港湾道1 号会展广场办公大楼4007-09 室
(8) 联系人：庄坚毅先生／杨安妮小姐
(9) 联系电话：(852) 2511 2268
(10) 电子邮件：info@prosperitylamps.com
(11) 传真：(852) 2511 2038
二、 与收购人相关的产权结构和控制关系
1. 收购人产权结构
2. 收购人的股东情况
收购人的股东是欧司朗和佑昌，目前分别拥有60.14%和39.86%的股份。收购人是控股公司，并无实质经营业务，其目前所有资金来自股东投入的股本金。
(1) 欧司朗是收购人的控股股东，本收购完成后将会成为本收购所涉及的佛山照明13.47%股份的股份控制人。欧司朗通过对收购人60.14%的控股权，可以控制收购人在本收购完成后将会持有的佛山照明13.47%的股份对佛山照明公司章程规定的股东大会和董事会决议事项的表决权。欧司朗这一控制行为符合收购人注册地法律。
欧司朗成立于1919 年，是西门子的全资子公司，是一家按德国法律组建并现存的公司。西门子是一家根据德国法律组建和存续的公司，其股票在纽约证券交易所上市。截至2003 年11 月14 日，西门子有大约100 万名股东。西门子旗下的全球照明产品业务均集中由欧司朗及其子公司及关联公司独立经营。
欧司朗基本情况：
(i) 名称：OSRAM Gesellschaft mit beschr.nkter Haftung
(ii) 注册地址：德国慕尼黑
(iii) 公司注册号码：HRB4151
(iv) 企业类别：在德国注册成立的股份有限公司
(v) 经营范围：电灯和以光电半导体为基础的电气产品的研发、生产和销售。操作设备、半成品、部件和这些产品的零配件，以及在生产这些产品时要用到的机器和其他生产资料的研发、生产和销售。
(vi) 股东：西门子
(vii) 联系方式：可与收购人联系
欧司朗在全球(包括中国)制造和销售全套灯产品、电子镇流器和发光二极管 (LED)。欧司朗的产品销往全球140 多个国家，在18 个国家设有工厂。2004 年，欧司朗的全球营业额达到42.4 亿欧元，员工36,644 人。
(2) 佑昌是照明产品、灯具和照明材料的制造和贸易企业，其股东分别是：
(a) Prosperity Electric Corporation，拥有 20% 的股份；
(b) Leigh Company Limited，拥有 45% 的股份；
(c) 沈伟强先生，拥有 30% 股份；和
(d) 庄儒嘉先生，拥有 5% 的股份。
Prosperity Electric Corporation 和Leigh Company Limited 均为在英属维尔京群岛注册成立的公司，由庄坚毅先生100%拥有。沈伟强先生和庄儒嘉先生是其各自在佑昌的股份的实益拥有人。庄坚毅先生、沈伟强先生和庄儒嘉先生均是香港永久居民。
佑昌自1978 年成立，现已发展成为照明产品、灯具和照明材料的国际性制造和贸易集团。佑昌及其关联公司目前在上海、北京、广州、西安、成都、贵阳、郑州、中山、福州等地设有销售公司和代表，出售佑昌的产品。
3. 收购人和欧司朗的其他关联企业基本情况
收购人和欧司朗在中国有以下的关联企业：
(1) 欧司朗(中国)。欧司朗持有欧司朗(中国)(一家在广东省佛山市的灯产品制造企业)90% 的股权，佑昌持有欧司朗(中国)10%的股权。欧司朗(中国)是欧司朗控制的企业，主要从事生产、加工、开发、销售电光源产品，各类灯具及相关器材的业务。
(2) 番禺中德电控有限公司(“番禺中德”)。一家设在广州市番禺区的中外合作经营企业。欧司朗持有番禺中德58.5%股权，一家香港公司General Electronics (Overseas) Ltd.持有番禺中德31.5%的股权，番禺市二轻企业集团公司持有番禺中德10%的股权。番禺中德主要从事电子照明控制系统的生产、销售和节能灯线路板的装配、销售业务。
(3) 除欧司朗(中国)和番禺中德外，欧司朗未在中国境内设立其他企业。
(4) 收购人目前未在中国境内设立任何企业。
4. 佑昌的其他关联企业基本情况
佑昌在中国有以下的关联企业：
(1) 佑昌(杭州)照明电器有限公司(“佑昌杭州”)。佑昌杭州是在浙江省杭州市设立的外资企业，由佑昌全资拥有，主要从事制造灯产品的业务。
(2) 佑昌(南京)照明器材有限公司(“佑昌南京”)。佑昌南京是在江苏省南京市设立的外资企业，由佑昌全资拥有，主要从事制造荧光灯的业务。
(3) 佑昌电器(中国)有限公司(“佑昌中国”)。佑昌中国是在河北省廊坊市设立的外资企业，由佑昌全资拥有，主要从事制造照明器材的业务。
(4) 佑昌西特科照明(廊坊)有限公司(“佑昌西特科”)。 佑昌西特科是在河北省廊坊市设立的中外合资企业，佑昌持有其90%的股权，主要从事制造照明器材的业务。
(5) 南京施诺奇电器有限公司(“施诺奇”)。 施诺奇是在江苏省南京市设立的中外合资企业，佑昌持有其90%的股权，主要从事制造照明器材配套的业务。
(6) 杭州时代照明电器有限公司(“杭州时代”)。 杭州时代是在浙江省杭州市设立的中外合资企业，佑昌持有其75%的股权，主要从事制造金属卤化物灯的业务。
(7) 佛山禅昌灯光器材有限公司(“禅昌”)。 禅昌是在广东省佛山市设立的中外合资企业，佑昌及佛山照明分别持有其60% 和40%的股权，主要从事制造卤素灯的业务。
(8) 欧司朗(中国)，其90% 的股权由欧司朗持有及控制，其余10%的股权由佑昌持有，主要从事生产、加工、开发、销售电光源产品，各类灯具及相关器材的业务。
三、 有关处罚和重大诉讼或仲裁
收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。
欧司朗和佑昌在以往五(5)年内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
四 、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况
1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况
姓名 职务 国籍 在其它国家或地区的居住证
GOETZELER,Martin 董事 德国 德国
庄坚毅 董事 英国 香港
N.RGER,Johannes 董事兼总经理 德国 德国
杨安妮 董事兼财务主管 英国 香港
除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。
上述人士在以往五(5)年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
2. 欧司朗董事和高级管理人员(或负责人)简况
姓名 职务 国籍 在其它国家或地区的居住证
GOETZELER,Martin 总裁兼首席执行官 德国 德国
SCHAEFER,Joerg 博士 行政副总裁－生产及工程 德国 德国
N.RGER,Johannes 行政副总裁－监控 德国 德国
GERL,Kurt博士 行政副总裁－销售及人力资源 德国 德国
POKORNY,Gerd 高级副总裁兼总法律顾问 德国 德国
HEIDEMANN,Albert博士 高级副总裁 德国 德国
SCHURIG,Matthias博士 高级副总裁 德国 德国
FRAUENKNECHT,Peter Alexander 高级副总裁 德国 德国
除以上董事和高级管理人员，欧司朗无任何参与其日常经营管理的其他高级职员。
上述人士在以往五(5)年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
3. 佑昌董事和高级管理人员(或负责人)简况
姓名 职务 国籍 在其它国家或地区的居住证
庄坚毅 总裁 英国 香港
沈伟强 执行董事 中国 香港
庄儒嘉 董事 中国 香港
五 、 收购人及其股东在其它上市公司中持有5% 以上已发行股份简况
截至本报告之日，收购人、欧司朗并未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任何公司的任何股份。
截至本报告之日，佑昌持有143,700 股、占总股本0.04%的佛山照明B 股股票。
除此以外，佑昌并未持有在中国境内股票交易所上市的其它公司的股票。
第二章 收购人及其股东的持股情况
一 、 收购人及其股东对佛山照明的持股情况
1. 收购人、欧司朗目前对佛山照明的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2004 年8 月31 日出具的股东登记册，收购人、欧司朗或西门子均未持有佛山照明的任何股份。
2. 本收购完成后收购人、欧司朗对佛山照明的持股情况本收购经有关部门批准并完成后，根据《股份转让合同》，收购人将持有出让人转让的48,284,134 股佛山照明股份，占佛山照明已发行股份总数的13.47%，该部分股份对佛山照明公司章程规定的股东大会、董事会决议事项上的表决权由欧司朗通过其对收购人的控股地位而实际控制。
下表说明本收购完成后收购人及欧司朗对佛山照明的持股情况：
3. 佑昌对佛山照明的持股情况
截至本报告之日，佑昌持有143,700 股、占总股本0.04%的佛山照明B 股股票。
于2004 年8 月31 日，佑昌与出让人签订《股份转让合同》，受让37,637,966股、占总股本10.5%的佛山照明非流通国有股。前述收购是独立于本次收购，并取决于有关政府部门的批准。
下表说明上述收购完成后佑昌对佛山照明的持股情况：
注1: Prosperity Electric Corporation 及 Leigh Company Limited 分别持有佑昌的20% 和45%股份。庄坚毅先生拥有 Prosperity Electric Corporation 及 Leigh Company Limited 的100% 权益。
注2: 庄坚毅先生及Prosperity Electric Corporation 分别持有更多亮照明有限公司的1% 和 99% 股份。庄坚毅先生拥有Prosperity Electric Corporation 的100% 权益。
二 、 对本收购的授权和批准
1. 授权
(1) 佛山市人民政府于2004 年8 月24 日向出让人出具《关于转让佛山电器照明股份有限公司国有股权的复函》(佛府办函[2004]224 号)，同意出让人向收购人转让48,284,134 股佛山照明股份：
(2) 收购人于2004 年8 月31 日通过董事会决议，批准本次收购；
(3) 出让人代表与收购人代表于2004 年8 月31 日共同签订的有关本次收购的《股份转让合同》；
(4) 佛山照明董事会于2004 年9 月13 日召开会议，批准：
(i) 由于本次收购使公司未上市国有股数目和外国法人股数目发生的变化的佛山照明而做出的章程修改(“章程修改”)；
(ii) 召开公司股东大会批准章程修改；及
(5) 佛山照明股东大会于2004 年10 月20 日召开会议，批准了上述有关章程修改议案。
2. 批准
(1) 按照商务部和国资委2004年1月21日颁布的《商务部、国资委办公厅关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》(商资字 [2004] 1号)及其他有关法规，出让人应向国资委申请及佛山照明应向商务部申请对出让人向收购人转让出售股份及章程修改的批准。
于2005 年3 月21 日及2005 年5 月18 日，广东省人民政府及国家国资委分别以粤府函[2005] 37 号文件及国资产权[2005] 508 号文件作出批复，批准本次股份转让。商务部亦已于2005 年6 月23 日以商资批[2005]1165 号文件批准本次收购、《股份转让合同》和佛山照明的章程修改。
(2) 按照《收购办法》，证监会已于2005 年7 月28 日就本报告的送审稿出具无异议函。
三、 本次股份协议转让的有关情况
1. 签署《股份转让合同》的背景在2003 年11 月，欧司朗和佑昌的代表与佛山市工业投资管理有限公司(代表出让人，现更名为“佛山市公盈投资控股有限公司”)就收购出售股份的可行性开始商讨。欧司朗和佑昌于2004 年1 月开展对佛山照明的业务、法律和财务审慎调查。2004 年2 月，欧司朗和佑昌开始与佛山市工业投资管理有限公司商洽和谈判《股份转让合同》的条款。2004 年6月30 日，收购人在香港注册成立，股东分别为欧司朗(持股60%)和佑昌(持股40%)。2004 年8 月31 日，收购人与出让人订立了《股份转让合同》。
2. 《股份转让合同》基本情况
(1) 合同双方：出让人和收购人
(2) 待转让股数：48,284,134 股
(3) 股份转让比例：13.47%； 转让后出让人的持股将下降到10.5%
(4) 转让股份性质：未上市国有股；转让后将变更为社会法人股(外资)
(5) 待转股份价格及支付方法： 每股人民币7.90 元； 总额为人民币381,444,658.60 元。佛山照明于完成交易日(指本收购完成的前提条件全部满足后的第十个工作日)的帐目经审计并还原巳分配的2003 年度股息后，转让双方将确定调整后净资产值。如调整后净资产值超出佛山照明于2003 年12 月31 日经审计的净资产值，收购人应向出让人支付一笔相等于上述超出额并按13.47%比例计算的款项。如调整后净资产值少于佛山照明于2003 年12 月31 日经审计的净资产值，出让人应向收购人支付一笔相等于上述不足额并按13.47%比例计算的款项。转让价款全部将以等值美元现金支付。
(6) 签署日期：2004 年8 月31 日
(7) 本收购完成的前提条件：
7.1 出让人在《股份转让合同》中的保证仍然真实、准确而没有误导性；
7.2 出让人已全面遵守有关义务，包括：
7.2.1 出让人应尽最大努力促使佛山照明和子公司的业务按照其在签订《股份转让合同》前经营的同一方式经营，直至本收购完成为止；
7.2.2 自《股份转让合同》签署之日起，出让人按收购人的合理要求尽最大努力促使他人给予收购人和／或其授权的任何人士进入佛山照明及子公司的场所和查阅佛山照明及子公司的所有簿册、所有权契据、记录和帐目的权利，并且尽最大努力促使佛山照明及子公司的董事和雇员应前述任何该等人士要求而迅速向其提供所有上述资料和说明；
7.3 第二章第二节2 条所列各项批准；
7.4 《灯产品购买合同》按照关联交易表决程序获得佛山照明股东大会的批准(注：佛山照明股东大会已于2004 年10 月20 日召开第一次临时会议，按照关联交易表决程序批准了《灯产品购买合同》)。
(8) 特别规定：
8.1 收购人已向出让人承诺，本收购完成后，其将行使其在佛山照明董事会会议和股东大会上的表决权，以确保：
8.1.1 佛山照明不会将其注册地址变更至佛山市以外的地点；
8.1.2 佛山照明现有管理层基本保持不变，但条件是佛山照明的业绩并没有因任何现有管理层的表现变差而受到不利影响；
8.1.3 佛山照明将继续以“汾江”、“FSL”和“QL”等品牌营销相关产品；及
8.1.4 依法办理佛山照明员工雇佣事宜，除非出于正当理由，否则应当保持佛山照明员工队伍的相对稳定。
8.2 本收购完成后，收购人将承诺依法处理有关收购人和佛山照明的任何同业竞争问题。
8.3 本收购完成后三 (3) 年内，收购人将不向任何第三方转让本次收购的佛山照明股份，但在本收购完成一(1)年后，向 (i) 收购人的关联公司；(ii) 欧司朗(包括其关联公司)；及 (iii) 佑昌(包括其关联公司)转让除外，前提是欧司朗(包括其关联公司)在佛山照明的最终可分配持股比例不得低于8.1%。
8.4 收购人向出让人承诺，本收购完成后及经佛山照明要求，收购人应促使欧司朗按佛山照明及子公司和欧司朗将商定的条款和条件考虑向佛山照明及子公司提供适宜的技术协助和诀窍。
3. 因应商务部的审批意见，出让人和收购人修订了《股份转让合同》的个别条款，并于2005 月6 月20 日重新签订《股份转让合同》。双方于同日签订《关于佛山电器照明股份有限公司国有股转让的备忘录》，记录双方就有关修订达成的共识。有关修订及该《备忘录》对本报告书中披露的《股份转让合同》的主要条款并无实质影响。
4. 除以上及本报告第六章第三节所述外，出让人和收购人没有就本次股份转让签定其他补充协议，也没有就股权行使设定其他安排，或就本次股份转让完成后出让人仍然持有的其他佛山照明股份设定其他安排。
第三章 收购人在提交本报告前六个月内对佛山照明上市股份的买卖情况
截至《股份转让合同》签署之日，除以下披露的庄坚毅先生自身及通过其控制的更多亮照明有限公司控制和买卖的佛山照明挂牌交易的股份以外：
1. 收购人(包括其股东、股份控制人及“一致行动人”)未持有佛山照明挂牌交易的股份，在《股份转让合同》签署前六个月内，未曾买卖佛山照明挂牌交易的股份。
2. 收购人的董事及高级职员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属未持有佛山照明挂牌交易的股份，在《股份转让合同》签署前六个月内，未曾买卖佛山照明挂牌交易的股份。
收购人董事庄坚毅先生持有佛山照明挂牌交易股份的情况，和《股份转让合同》签署前六个月内以及本报告书公告前六个月内买卖佛山照明挂牌交易的股份的情况如下：
收购人董事庄坚毅先生
账户(1)
日期 买入股数 买入价格 持股数量
2004年3月 1,000 9.29 1,075,273
9,000 9.3 1,084,273
2,800 9.6 1,087,073
20,000 9.7 1,107,073
50,000 9.55 1,157,073
50,000 9.5 1,207,073
2004年4月 50,000 9.5 1,257,073
23,900 9.55 1,280,973
2004年5月 0 0 1,280,973
2004年6月 0 0 1,280,973
2004年7月 0 0 1,280,973
2004年8月 0 0 1,280,973
2005年8月 0 0 1,280,973
2005年9月 0 0 1,280,973
2005年10月 0 0 1,280,973
2005年11月 0 0 1,280,973
2005年12月 0 0 1,280,973
2006年1月 0 0 1,280,973
合计 206,700 1,280,973
账户(2)
日期 买入股数 买入价格 持股数量
2004年3月 0 0 2,415,500
2004年4月 0 0 2,415,500
2004年5月 0 0 2,415,500
2004年6月 0 0 2,415,500
2004年7月 0 0 2,415,500
2004年8月 0 0 2,415,500
2005年8月 0 0 2,415,500
2005年9月 0 0 2,415,500
2005年10月 0 0 2,415,500
2005年11月 20000 6.95 2,435,500
20000 6.88 2,455,500
10000 6.85 2,465,500
30000 6.80 2,495,500
10000 6.82 2,505,500
10000 6.65 2,515,500
10000 6.95 2,525,500
10000 6.82 2,535,500
10000 6.85 2,545,500
10000 6.82 2,555,500
2005年12月 5,000 6.75 2,560,500
5,000 6.75 2,565,500
9,000 6.62 2,574,500
2006年1月 0 0 2,574,500
合计 159,000 2,574,500
收购人董事庄坚毅先生控制的更多亮照明有限公司
日期 买入股数 买入价格 持股数量
2004年3月 0 0 2,047,478
2004年4月 20000 9.17 2,067,478
20000 8.85 2,087,478
2004年5月 0 0 2,087,478
2004年6月 20000 8.65 2,107,478
10000 8.56 2,117,478
20000 8.52 2,137,478
20000 8.55 2,157,478
4700 8.45 2,162,178
20000 8.48 2,182,178
20000 8.45 2,202,178
10000 8.42 2,212,178
日期 买入股数 买入价格 持股数量
2004年7月 0 0 2,212,178
2004年8月 0 0 2,212,178
2005年8月 0 0 2,212,178
2005年9月 0 0 2,212,178
2005年10月 0 0 2,212,178
2005年11月 0 0 2,212,178
2005年12月 0 0 2,212,178
2006年1月 0 0 2,212,178
合计 164,700 2,212,178
截至2006 年1 月31 日，收购人董事庄坚毅先生及其关联方在佛山照明的持股综述如下：
1. 庄坚毅先生以自己的名义、通过其在证券公司开立的委托人帐户分别持有1,280,973 股B 股和2,574,500 股B 股，总计占佛山照明股份的
1.0756%；
2. 更多亮照明有限公司(其股东为庄坚毅先生 (1%) 和Prosperity ElectricCorporation (99%)，一家庄坚毅先生全资拥有的公司)通过其在一家证券公司的委托人帐户持有2,212,178 股B 股，占佛山照明股份0.62%；
3. 佑昌(一家庄坚毅先生持股65%的公司)持有143,700 股B 股，占佛山照明股份的0.04%;
4. 在本收购前六个月内，上述人士及相关方并未出售其持有的佛山照明股份。
第四章 收购人与佛山照明或佛山照明相关方之间的重大交易
一、 欧司朗与佛山照明的重大交易
欧司朗和佛山照明于2004 年8 月31 日签署了《灯产品购买合同》。合同双方约定，《灯产品购买合同》有效期为60 个月。如本次收购未按《股份转让合同》的规定完成，欧司朗或佛山照明任何一方有权提前30 天通知对方终止《灯产品购买合同》。
《灯产品购买合同》是一份框架协议，按照该合同，佛山照明应按欧司朗提供的规格制造灯产品，并向欧司朗和／或其关联企业出售这些产品供出口和国内销售。向欧司朗出售灯具产品的价格每年5 月商定，在始于每年10 月1 日并止于下一年9 月30 日的连续十二 (12) 个月内固定不变。佛山照明保证，上述固定的价格将相当于佛山照明向其他出口或内销顾客提供的最低销售价(包括任何奖金和其它折扣安排(如有的话))。
佛山照明和欧司朗估计， 在合同期第一年内， 欧司朗的购买额不少于10,000,000 美元，而且在以后的年份应会有所增加。佛山照明保证，其能够按欧司朗的交货时间表每年供应该等数量。
收购人预计《灯产品购买合同》将巩固佛山照明的市场地位。欧司朗所购的巨大数量将进一步提高佛山照明的成本优势，并使其在中国照明行业中更具竞争力。
《灯产品购买合同》已由佛山照明董事会和股东大会按照关联交易的表决要求分别于2004 年8 月30 日和10 月20 日批准。佛山照明分别于2004 年9 月15 日和10 月21 日作出有关《灯产品购买合同》的公告。
有关《股份转让合同》签署前三年欧司朗及其关联企业与佛山照明之间的关联交易的情况，请同时参阅本报告书第七章第二节。
二、 佑昌与佛山照明之间的重大交易
根据经审计的佑昌财务报表，于《股份转让合同》签署前的36 个月(即2001年9 月1 日至2004 年8 月31 日)期间，佑昌与佛山照明之间有以下的重大交易：
(1) 佑昌向佛山照明购买产品总价款约人民币110, 000,000 元；
(2) 佑昌向佛山照明出售原材料总价款约人民币16,240,000 元；及
(3) 佑昌向佛山照明提供从海外采购机器设备的中介服务，收取佣金总额约人民币7,226,000 元。
有关《股份转让合同》签署前三年佑昌及其关联企业与佛山照明之间的关联交易的情况，请同时参阅本报告书第七章第二节。
三、 其它
除上述已经披露的情况外：
1. 签署本报告前24 个月内，收购人、欧司朗及其董事及高级职员(或主要负责人)与佛山照明或其它有关方之间，没有总额大于人民币3 千万元或佛山照明最近经审计的合并财务报告所列净资产值5%的任何交易；
2. 本报告签署前24 个月内，收购人、欧司朗及其董事及高级职员(或主要负责人)与佛山照明的董事、监事和高级职员之间，没有总额大于人民币5 万元的任何交易；
3. 本报告签署前24 个月内，没有存在对拟更换的佛山照明的董事、监事、高级职员进行补偿或类似安排的任何交易；和
4. 本报告签署之日，收购人、欧司朗与任何第三方之间未签订或谈判将预期对佛山照明在本报告签署后24 个月内会有重大影响的任何交易或任何其它合同、谅解或安排。
第五章 收购的资金供应来源和付款方式
一、 收购资金来源
收购人将以内部资金(将由其股东以股本形式缴付)支付本收购的全部对价，而不会就本收购进行贷款或任何类似的第三方融资。
收购人于2004 年7 月15 日以每股港币1 元的价格分配10 股股票，其中欧司朗认购6 股，持股比例为60%，佑昌认购4 股，持股比例为40%。2004 年9 月25日，收购人再分配14,990 股股份，其中欧司朗以美元4,170,709 元认购9,015股，共持股9,021 股，占现有总股本的60.14%；佑昌以美元2,764,291 元认购5,975 股，共持股5,979 股，占现有总股本的39.86%，增资的款项用于支付《股份转让合同》项下的6,900,000 美元诚意金(占股份认购价款的15%)。在《股份转让合同》完成日后，诚意金将作为股份认购价款的部分付款，同时收购人应支付余下的认购价给出让方。届时，收购人将分配85,000 股份，其中由欧司朗认购51,119 股，届时其持股将继续占总股本的60.14%；佑昌认购33,881 股，届时其持股将继续占总股本的39.86%。
二、 支付方式
在《股份转让合同》签订后10 个工作日内，收购人已向出让人和收购人共同委任的代管代理人支付6,900,000 美元作为诚意金。代管代理人已将代表收购人将款项保存在香港的一个生息帐户中，并且在完成交易日将该款项和应计利息转给出让人，作为支付出售股份购买价款之一部分。收购人将在完成交易日向出让人支付收购价款的余额。
三、 收购人的收购实力
本次收购的资金来自收购人的自有股本金：欧司朗和佑昌将按照约定的比例分别向收购人注资，认购收购人的股份；投入的股本将由收购人用于支付本次转让的诚意金及股权转让款的余额。收购完成时，欧司朗将继续持有收购人60.14%的股份，佑昌将继续持有收购人39.86%的股份。
根据《股份转让合同》，收购人本次收购的价格为381,444,658.60 元人民币，其中60.14%的资金(即229,400,817.68 元人民币)应由欧司朗注入收购人。根据欧司朗经审计的财务报告，截至2004 年9 月30 日，欧司朗总资产为4,030,000,000 欧元，净资产为1,717,000,000 欧元，短期应收帐款及其它资产金额为1,610,000,000 欧元。从欧司朗的财务报表反映的情况来看，欧司朗完全有能力注入上述资金给收购人。
根据《股份转让合同》，收购人本次收购的价格为381,444,658.60 元人民币，其中39.86%的资金(即152,043,840.92 元人民币)应由佑昌注入收购人。根据佑昌的财务报告，截至2003 年12 月31 日，佑昌总资产为港币407,489,944.08 元,净资产为港币173,605,090.24 元，现金和银行存款余额港币33,252,879.84 元。
根据恒生银行、荷兰银行和比利时联合银行分别出具的资信函，截至2004 年12月31 日，佑昌在三家银行的存款合计为4.6454 亿港元，并分别从三家银行获得累计3.7 亿港元。根据上述佑昌的财务状况，财务顾问认为佑昌具备足够的经济实力透过收购人完成本次收购。
另外，根据欧司朗与佑昌2004 年8 月31 日签署的担保函，欧司朗和佑昌共同及个别地作出担保，在收购人未能支付时向出让人支付出售股份的对价。
根据《财务顾问报告》的结论，财务顾问考虑到本次收购的价款、收购人及其股东的财务状况和收购人股东的担保，认为收购人具有收购实力。
第六章 收购人关于佛山照明的后续计划
一、 本次收购的目的
1. 欧司朗希望通过本收购，与佛山照明开展紧密和公平的合作。欧司朗拟通过《灯产品购买合同》向佛山照明采购一系列以欧司朗或其他品牌为商标的产品，并通过欧司朗的国际销售渠道推向市场。这将有助于佛山照明提高生产能力、降低成本及增加利润，从而提升佛山照明和欧司朗的竞争力。
2. 本次收购完成后，经佛山照明要求，收购人将促使欧司朗考虑按其和佛山照明待商定的条款和条件向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍，以增加佛山照明的生产效益和提高产品质量。
3. 目前，欧司朗无计划增持佛山照明的股份。但是将来如适当的话，欧司朗可能会直接或间接通过收购人，收购更多的佛山照明的股份。因此，本次收购是欧司朗就可能增持佛山照明股份而踏出的重要第一步。
二、 后续增持或处置股份的计划
截止本报告书签署之日，收购人、欧司朗无计划收购更多的佛山照明的股份，也无计划处分其将持有的股份。
三、 股权分置改革事宜
收购人已经同意出让人于2006 年2 月提出的佛山照明股权分置改革方案，该方案将与本报告书同时公告。收购人还与出让人于2006 年2 月16 日就佛山照明股权分置改革事宜签署一份备忘录(“股改备忘录”)。
股改备忘录主要内容如下：
1. 收购人承诺所受让的出售股份，自(i)获得上市流通权之日起的六十个月内或
(ii) 2011 年12 月31 日前(以 (i) 或(ii)中较早发生的日期为准)不上市交易或转让。收购人将在股份过户后提请深圳证券交易所在上述股份流通权承诺受限期间锁定出售股份。
2. 收购人承诺股权分置改革与出售股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%。前句中的“可分配利润”指在扣除法定公积金及合理的公司营运资金拨备后的税后净利润。
3. 收购人承诺在股权分置改革和出售股份转让完成后的五年内欧司朗会按照灯产品购买合同的条款向佛山照明购买灯产品。
4. 收购人承诺，在股份转让完成后，经佛山照明要求，收购人应促使欧司朗按佛山照明和欧司朗将商定的条款和条件考虑向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。
5. 收购人承诺于出售股份转让完成后，将在佛山照明董事会会议和股东会会议上行使表决权，继续支持钟信才先生担任佛山照明的董事长，并确保佛山照明现有管理层在三年内基本保持不变；但条件是，现有管理层的表现没有变差且没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。
6. 为了充分调动佛山照明管理层的积极性，使佛山照明管理层的利益与佛山照明股东的利益相统一，收购人将在本次股权分置改革及目标股份过户完成后，积极推进佛山照明管理层股权激励
7. 出让人和收购人同意，在情况允许下，双方共同参加与流通股东和募集法人股东的沟通工作。
8. 在符合股改备忘录所述的条件的前提下，出让人和收购人将忠实履行其承诺，若不履行承诺或者不完全履行承诺的，负责按中国法律赔偿佛山照明其他股东因此而遭受的损失。
9. 股改方案和其后的股改修正方案(若有)的内容必须为出让人和收购人同意。
股改备忘录的上述安排以及佛山照明的股改方案尚需经佛山照明相关股东会议的通过和有关政府部门的批准。若得不到通过和批准，出让人和收购人同意本着友好合作、互让互谅的原则和精神，就佛山照明的股权分置以及股份转让问题另行进行协商和作出安排。
四、 主营业务调整计划
收购人、欧司朗目前无计划变更佛山照明的主要业务。根据《股份转让合同》，收购人已向出让人承诺，其将在佛山照明董事会会议和股东大会上行使其表决权，以确保佛山照明不会将其登记地址变更为佛山市之外的地点，并且佛山照明将继续以“汾江”、“FSL” 和 “QL” 品牌营销相关产品。
收购人相信，凭借欧司朗和佑昌在照明行业的经验，其在收购完成后可给佛山照明带来下列有利之处：
1. 收购人拟帮助佛山照明增加其出口销售。收购人预计由欧司朗与佛山照明签订的《灯产品购买合同》将充分利用佛山照明目前的闲置生产能力，进而巩固佛山照明的市场地位。欧司朗所购的巨大数量将进一步优化佛山照明的成本优势，并使其在中国照明行业中更具竞争力。
2. 经佛山照明要求，收购人将促使欧司朗考虑按其和佛山照明待商定的条款和条件向佛山照明提供适宜的技术协助和诀窍。
五、 对佛山照明重大资产、负债处置的决策及类似的重大决策
收购人、欧司朗目前无计划处置佛山照明的重大资产或债务，并且目前也不存在将在收购完成后进行的其它类似重大计划。
六、 佛山照明董事、监事、高级管理人员的更换
本收购完成后，收购人应行使其对佛山照明董事会成员提名和选举的提名权和选举权，对董事会进行改选，改选后的董事会至少包括3 名由收购人推选和2名由佛山照明现管理层推选的代表。
收购人将提名下列人员为佛山照明的董事候选人：
1. Martin Goetzeler先生：德国籍，43岁，大学程度。1999 年加入欧司朗，先后担任欧司朗意大利子公司的首席财务官、欧司朗英国的首席营运官及美国OSRAM Sylvania Inc.,的首席财务官。自2005年5月1日起担任欧司朗首席营运官。
2. 庄坚毅先生：英国籍, 56岁，大学程度，是佑昌的现任总裁。在电光源器件生产与贸易业务拥有30年的经验，是现届佛山照明的副董事长。
3. Johannes N.rger先生：德国籍, 45岁, 大学程度。1995年加入欧司朗后出任不同职位：在德国慕尼黑担当欧司朗各子公司的总监及OSRAM Sylvania的副总裁(企业财务)。在2006年1月1日被委任为欧司朗的首席财务官前，是美国Siemens Medical Solutions Inc.的首席财务官。
在上述董事会成员中，Martin Goetzeler 先生和 Johannes N.rger 先生实际代表欧司朗，其投票权由欧司朗最终决定；庄坚毅先生实际代表佑昌。
除上述提名之外，收购人目前无任何计划调整佛山照明董事会、监事会和管理人员。根据《股份转让合同》，收购人已向出让人承诺，其将在佛山照明的董事会会议和股东大会上行使其表决权，以确保佛山照明现有管理层基本保持不变，但条件是现有管理层表现并未变差并没有因此对佛山照明的业绩产生不利影响。
除以上所述外，收购人目前对行使有关佛山照明股份之董事选举表决权没有任何其它安排。
七、 对佛山照明组织结构或法人治理方面的调整
收购人目前无计划对佛山照明现有组织结构或法人治理方面作出调整。
八、 对佛山照明公司章程的修改
因本收购，佛山照明已取得商务部章程修改的批准。章程修改是对因本收购而造成的佛山照明非上市国有股数目和外国法人股数目的变更而进行的修改。
九、 与佛山照明其他股东之间的合同或者安排
1. 欧司朗与佑昌的约定
根据《合营合同》的约定，欧司朗与佑昌同意以下列方式，在收购人内部就有关佛山照明的事项行使各自的表决权。
所有由佛山照明股东大会或董事会决定的事项(即佛山照明不时修订的公司章程第42 条和94 条规定的各项)，欧司朗与佑昌同意通过在收购人股东大会上以60.14%的多数票，决定收购人在佛山照明的股东大会或董事会中的表决意向。
此外，欧司朗和佑昌进一步约定，在佛山照明董事会层面，欧司朗和佑昌各自在佛山照明董事会的代表将可自由地根据他们各自的裁量权独立表决。在佛山照明股东会层面，如果欧司朗或佑昌持有佛山照明的其它股份，它们均分别对自己持有的股份根据自己的裁量权独立行使表决权。双方进一步确认，就其可能不时单独持有(通过自己、其股份控制人或一致行动人)的其它佛山照明的股份而言，它们并非《上市公司收购管理办法》所指的一致行动人。
除上述外，收购人和佛山照明其他股东未签订与佛山照明的股份、资产、债务及业务有关的任何协议。
2. 法律意见
根据《法律意见书》的结论，本收购完成后，收购人持有的13.47%的佛山照明表决权(包括其在佛山照明股东大会上的表决权和因此在董事会取得的表决权)由欧司朗控制；同时，收购人和佑昌分别持有、控制的佛山照明表决权之间不存在一致行动关系。
十、 其它可能对佛山照明造成重大影响的计划
2004 年8 月31 日，欧司朗和佛山照明签订《灯产品购买合同》。该合同的主要条款在本报告第四章第一节中作了概述。
第七章 对上市公司影响的分析
一、 佛山照明的独立性
1. 本收购完成后，佛山照明的相关资产独立于收购人及欧司朗；
2. 佛山照明是一家制造企业，已根据法律与其它公司或企业签订有关采购、制造、销售和知识产权的协议，并拥有与经营、采购、制造和销售及知识产权有关的自己独立的系统。
3. 佛山照明的人员独立于收购人及欧司朗。佛山照明已与其雇员签订劳动合同。雇员接受佛山照明的管理，而佛山照明向其雇员支付薪金。
4. 佛山照明的公司组织机构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和佛山照明章程，佛山照明设立股东大会、董事会、监事会和总经理。佛山照明具有独立于收购人及欧司朗的健全的公司治理架构。
5. 佛山照明具有独立的会计制度。其设有独立的财务部、财务监控系统及会计制度。其开立并维护独立的银行帐户，且并不与收购人及欧司朗拥有任何共同的银行帐户。另外，佛山照明可依法独立进行财务决策并独立缴税。
6. 根据《股份转让合同》的约定，收购人已向出让人承诺，本次收购完成后，其将行使在佛山照明董事会会议和股东大会上的表决权，以确保：
(1) 佛山照明不会将其注册地址变更至佛山市以外的地点；
(2) 佛山照明现有管理层基本保持不变，但条件是佛山照明的业绩并没有因任何现有管理层的表现变差而受到不利影响；
(3) 佛山照明将继续以“汾江”、“FSL”和“QL”等品牌营销相关产品；及
(4) 依法办理佛山照明员工雇佣事宜，除非出于正当理由，否则应当保持佛山照明员工队伍的相对稳定。
7. 根据《法律意见书》的结论，本次收购完成后，佛山照明的公司管治架构将通过以下各项确保其独立性：
(1) 在股东大会层面，收购人在其中持有13.47%的股份表决权，是持有股份数最大的股东。如果佑昌完成另行受让出让人持有的10.5%的佛山照明股份的行为，则庄坚毅先生可成为控制佛山照明股份数
第二大的股东，共控制佛山照明12.19%的股份。但是无论欧司朗或庄坚毅先生控制的表决权都不足以控制佛山照明股东大会的表决。
(2) 就董事会层面而言，收购人在佛山照明董事人数中仅占三分之一的少数，不会有能力控制佛山照明董事会的决定。特别是，收购人已在《股份转让合同》项下承诺，佛山照明董事会应至少包括两名来自佛山照明管理层的成员。据收购人了解，佛山照明的机构投资者将继续在佛山照明董事会派有一名代表。该三名董事和三名独立董事将确保佛山照明董事会在制订佛山照明发展计划和战略时，会保护佛山照明及其所有股东的利益。
(3) 收购人和佑昌并不是《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中所界定的一致行动人。双方将有权通过各自委派的代表，在佛山照明的股东大会和董事会上根据其裁量权及意愿各自投票。
(4) 佛山照明的管理层由董事会聘任。在本次收购前后，佛山照明任何一名高级管理人员均与收购人、欧司朗或佑昌均无关联，且除了本次收购后遵从通过佛山照明董事会发出的指令或命令以外不受收购人、欧司朗或佑昌控制。
二、 关联交易
以下为本次收购前的三年内(即2001 年9 月1 日至2004 年8 月31 日)，欧司朗、佑昌及其各自的关联企业与佛山照明之间的关联交易的情况：
1. 欧司朗及其关联企业与佛山照明的关联交易
1.1 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001)修订本》的有关规定，在签订《股份转让合同》前，欧司朗及其关联企业(包括收购人)并非佛山照明的关联方。
1.2 2004 年8 月31 日，欧司朗和佛山照明签订《灯产品购买合同》。《灯产品购买合同》的主要条款在本报告书第四章第一节作了概述。
1.3 除上述外，欧司朗及其关联企业与佛山照明之间并无其他关联交易。
正如《财务顾问报告》作出的结论，《灯产品购买合同》项下的拟议交易将按市场价格进行，并且有利于增加佛山照明的销售收入，增强佛山照明的成本优势。
2. 佑昌及其关联企业与佛山照明的关联交易
庄坚毅先生自2001 年6 月12 日起出任佛山照明董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001)修订本》，庄坚毅先生控制的法人因此成为佛山照明的关联法人。
佑昌及其关联企业与佛山照明的关联交易，并不存在任何框架性的协议。双方按照实际经营所需，以不定期亦不定量的方式进行的。
2.1 《股份转让合同》签署前三年内，佑昌与佛山照明有以下的关联交易：
(a) 佑昌向佛山照明采购产品，此类交易超过500 项，牵涉金额约人民币1.10亿元；
(b) 佑昌向佛山照明出售原材料，此类交易有98 项，牵涉金额约人民币1,625万元；
(c) 佑昌向佛山照明提供从海外采购机器设备的中介服务。根据有关安排，佑昌代佛山照明向海外设备供应商支付预付款，而从中收取佣金。此类交易有64 项，而佑昌收取的佣金约人民币722.6 万元。
(d) 佑昌与佛山照明订立有关于承包经营禅昌的协议，据这些协议佛山照明负责禅昌的经营和管理。上述协议实际是佑昌与佛山照明有关禅昌的经营和管理的股东协议，已经得到禅昌董事会批准，是合法有效的。在签署《股份转让合同》之前三年内，无论佛山照明还是佑昌均未按前述协议彼此支付过任何款项。而且，按照上述协议佛山照明没有义务向佑昌支付任何款项。
2.2 《股份转让合同》签署前三年内，佑昌的关联企业与佛山照明有以下的关联交易
(a) 佑昌杭州自2002 年后期设立以来，向佛山照明采购共计约人民币1253 万元的产品，共有超过110 笔交易纪录。
(b) 在2003 年和2004 年，杭州时代向佛山照明出售共计约人民币11 万元的产品。同期，杭州时代向佛山照明采购约人民币553 万元的产品，发生约80 余笔交易。
(c) 佑昌中国向佛山照明采购约为人民币2,304 万元的产品，交易发生数量超过100 笔。2004 年仅人民币91 万元。
3. 有关关联交易的《财务顾问报告》和《法律意见书》的结论
根据《财务顾问报告》的结论，以佑昌及其关联企业为一方和佛山照明为另一方之间的关联交易以市场价格为依据，并不影响佛山照明的利益。根据《法律意见书》，与佑昌(及其关联企业)的此类关联交易，在佛山照明的正常业务进程中发生，并不影响佛山照明的利益。由于此类交易未来还会继续发生，如有必要，佛山照明应将关联交易报其董事会或股东大会基于在其正常业务进程中发生的持续关联交易的估计交易金额予以批准、征求其独立董事的意见并作出相关披露。
4. 欧司朗和佑昌就关联交易采取的措施欧司朗和佑昌已分别于2004 年10 月18 日和2005 年2 月1 日出具了书面承诺，对合理发生的关联交易，欧司朗和佑昌将承诺依法签署协议，遵守法定程序和披露义务，并按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》完成批准申请手续，并且不损害佛山照明及其其它股东的合法利益。
而且，佛山照明已采纳了审慎的公司治理结构。这一结构保证关联交易的公平性并维护所有股东的利益。佛山照明的章程规定，关联股东须回避对关联交易的表决，并且关联董事必须立即向董事会披露其介入的任何关联关系(或其受聘的公司)的性质和程度。
财务顾问认为，对关联股东的回避要求和欧司朗及佑昌各自作出的承诺，将保证在本次收购完成后可能发生的关联交易的公平、公允和合理性。
三、 关联公司的竞争
中国照明行业内竞争十分激烈，根据中国照明电器协会的资料，中国现有5,000多家照明产品生产企业，就不同的照明产品相互竞争。
1. 收购人与其母公司的同业竞争
收购人是欧司朗及佑昌就本次收购特别设立的控股型公司，于2004 年6 月在香港特别行政区注册成立。收购人并未在国内投资、设立任何企业，也没有进行任何业务，因此不会存在任何与母公司及其他股东(即欧司朗及佑昌)间的同业竞争。
2. 欧司朗及其关联方与佛山照明的业务关系欧司朗和佛山照明(包括其各自关联企业)在中国和国际市场的业务概述如下：
2.1 欧司朗和佛山照明投资的各中国企业的业务重叠
(a) 佛山照明的照明产品由三大类组成：照明产品、器材和配件。欧司朗在中国投资的企业主要生产照明产品。其生产的少量器材大多与其自产产品组合在一起，无论是其生产的器材还是其生产的组件均不单独出售。因而，欧司朗的器材和配件与佛山照明的器材和配件之间没有任何竞争。
(b) 欧司朗在中国投资的企业仅有欧司朗(中国)和番禺中德。有关上述实体的简介，请参照本报告书第一章第2(3)款。
番禺中德受拥有其58.15%股权的欧司朗控制。番禺中德主要从事电子照明控制系统的生产和节能灯具印刷电路板的组装，以及上述产品的销售。2003 年，番禺中德电子来自照明控制系统的销售收入约为人民币12 亿元，超过当年佛山照明的销售收入总额。而且，番禺中德营业执照中所述产品100%出口。番禺中德和佛山照明生产的唯一相同或近似的产品是电子镇流器。但是，佛山照明的电子镇流器仅供国内销售，其2003 年的销售收入为人民币495,600元，仅占佛山照明当年销售总收入的0.049%。因此番禺中德与佛山照明之间没有竞争。
(c) 欧司朗中国受拥有其90%股权的欧司朗控制。根据欧司朗中国和佛山照明提供的具体产品类型和型号，两家公司生产的产品其型号相同，功能也相同。尽管两家公司各自的目标市场和经销渠道有所不同，但其某些产品的终端市场和终端客户却部分重叠。而且，鉴于不同类型的照明产品的功能(例如白炽灯和节能灯)在某种程度上可以互换，就特定功能而言，不同类型的产品也就可以互换。因此，欧司朗中国和佛山照明生产相同或相似类型的产品。
2.2 欧司朗和佛山照明在国内市场的业务重叠欧司朗将海外制造的产品进口到中国销售。由于欧司朗的价格平均比佛山照明的价格高约110%，两家公司在国内市场的产品价格明显不同。
2.3 欧司朗和佛山照明在国际市场的业务重叠
在国际市场上，佛山照明主要以原设备厂商身份向贸易商提供照明产品。佛山照明 “FSL” 品牌的出口额仅占其销售总额约10%。欧司朗则以“OSRAM” 品牌在国际市场上出售其全部产品。2003 年，佛山照明的产品出口值为人民币3.23 亿元，而欧司朗当年的全球销售额(大部分在中国境外进行)达42 亿欧元，这表明两家公司在国际市场上的市场份额差距悬殊。
3. 佑昌与佛山照明的业务关系
截至2004 年底，佑昌已在中国设立八家关联企业。这些企业也从事照明产品、器材和配件的生产。有关上述关联企业的概述，请参阅本报告书第一章第2(4)款。
以佑昌品牌出售的产品或从作为原设备厂商的佛山照明采购，或由估昌及其关联企业制造。佑昌的产品在类型、型号、功能和价格上与佛山照明比较近似。
4. 《财务顾问报告》和《法律意见书》有关关联企业竞争的结论根据《财务顾问报告》的结论，欧司朗和佛山照明从事的业务相似或相同。但是，其产品在国内和国际市场上的价格和市场份额却有很大差异。另一方面，佑昌和佛山照明之间在白炽灯、荧光灯和金卤灯方面也存在关联企业竞争。
《财务顾问报告》进而下结论，由于欧司朗或佑昌并不会实际控制佛山照明，所以前述情况不会违反相关法律和法规，并且佛山照明在与欧司朗和佑昌的竞争方面亦不会处于不利地位。
根据《法律意见书》的结论，欧司朗和佑昌在本次收购后均不会成为中国证监会1997 年12 月16 日颁布的《上市公司章程指引》或佛山照明章程中定义的佛山照明的“控股股东”。两者都规定，控股股东是指持有上市公司30%或以上发行股份的股东。也没有任何证据表明，欧司朗或佛山照明可能在佛山照明的股东大会、董事会或管理层的不同层面事实上控制佛山照明。《法律意见书》还认同，欧司朗和佛山照明之间业务的近似∕重叠或佑昌和佛山照明之间的竞争，均不违反相关法律和法规。
5. 欧司朗和佑昌就业务重叠采取的措施
欧司朗和收购人已于2004 年10 月18 日分别出具承诺函，声明其支持佛山照明独立发展，并且其不会不当妨碍佛山照明的生产和经营。根据《股份转让合同》条款，欧司朗和收购人同意，促使佛山照明现有管理层基本保持不变，并且佛山照明将继续以“汾江”、“FSL”和“QL”品牌营销相关产品。在佛山照明有关公司机构同意的前提下(欧司朗和收购人对此不能也不会加以控制)，欧司朗和佛山照明将尝试通过制定适当的发展战略和多元化的战略定位，发展各自的业务优势，并尽合理努力创造生产和销售的协同效益，以有利于所有各方。
佑昌于2005 年2 月1 日出具了与前段所述欧司朗和收购人出具的承诺函措辞大致相同的承诺函。关于其与佛山照明的现有竞争，佑昌已进一步承诺，在可预见的将来，其不会扩大灯产品的现有生产规模，将来若上述或其它产品的销量扩大，在佛山照明有足够产能的前提下，佑昌会优先向佛山照明采购这些产品。但若佛山照明因任何原因不能供应这些产品，佑昌可向其它供应商采购这些产品或自行生产。
四、 特别风险提示
《财务顾问报告》指出，本次收购完成后，佛山照明与欧司朗和佑昌可能存在一定程度的关联交易和关联企业竞争。如果收购人(或其关联方)采取的措施不当，佛山照明的利益会在一定程度上受到影响。
第八章 本次收购对行业垄断的影响
一、 中国灯产品市场
据据收购人的理解，中国灯产品市场的特点是存在几千家灯产品制造商之间的激烈竞争。因此，多年来均呈现长久性的价格下跌趋势。在所有类型的灯产品中(钨丝灯、汽车灯、电子镇流器、卤素灯等)有如此之多的生产商，以致在质量和价格方面推动竞争的通常不是制造商一方，而是客户一方(需求方)。
根据中国照明电器协会于2004 年7 月发表的《中国照明电器行业调查报告》，欧司朗、佑昌、佛山照明每一方在中国总体市场所占的市场份额如下所列：
欧司朗： 约4. 47%
佑昌： 低于1%
佛山照明： 约6.25%
由于佛山照明是一家独立的公司，并且欧司朗和佑昌受法律以及他们在《股份转让合同》中作出的不干涉或不控制佛山照明的日常经营的承诺所约束，因此，将佛山照明、欧司朗和佑昌的份额加起来是不可能的。
二、 有关反垄断的法律规定
外经贸部、国家税务总局、工商总局、外管局于2003 年3 月7 日颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》第19 条规定：外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和工商总局报告：(1) 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15 亿元人民币；(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10 个；(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
收购人认为本收购不涉及上述情形，原因如下：
1. 欧司朗、佑昌和佛山照明三方中任何一方在中国灯产品市场的年营业额均没有达到人民币15 亿元。
2. 在过去一年内，欧司朗或佑昌均没有在中国并购超过10 个企业。
3. 欧司朗、佑昌或佛山照明在中国灯产品市场的占有率均未达到百分之二十。
4. 本收购不会导致欧司朗、佑昌或佛山照明在整体中国灯产品市场的占有率达到百分之二十五。
5. 一般而言，收购人认为中国反垄断规定不适用于本次收购，因为欧司朗和佑昌并未通过本次收购而控制佛山照明。如《法律意见书》所述，欧司朗只对收购人持有的13.47% 的佛山照明股权拥有控制权。
第九章 本次收购及信息披露的合规性
一、 本次收购行为的合规性
根据《法律意见书》和《财务顾问报告》的结论，收购人的本次收购行为并不违反中国法律法规。按照《股份转让合同》的约定，该合同将在国资委、商务部批准，中国证监会没有异议，收购人完成外资外汇登记，《框架购买合同》及章程修订获得佛山照明股东大会批准等条件满足时生效。同时，按照中国法律，这些条件满足后，收购人可以办理本次收购的股份过户手续，完成本收购。
二、 本次收购行为信息披露的合规性
根据《法律意见书》的结论,收购人在本收购中的信息披露符合有关法律法规的要求。
第十章 有关收购人的财务资料
收购人股份控制人欧司朗财务资料
欧司朗损益表
截止于2003 年、2002 和2001 年9 月30 日的年度
单位：千欧元
2002/03 2001/02 2000/01
销售 1,469,84 1,435,12 1,455,73
周转成本 -1,079,8 -1,065,009 -1,031,13
周转毛利 39 370,11 42
研发费 -76 -77,26 -7
经销费 -166 -155 -151
一般行政管理费 -33,178 -3 -2
其它经营性收入
其它经营性开支
投资收入
利息收入
其它财务收入
一般业务活动收入 192,02 14 258
一般业务活动收入所得税 -36,79 -7, -8
剔除特别收入的年度盈余 155,232 13 17
截止于2003 年、2002 年和2001 年9 月30 日的欧司朗资产负债表
单位：千欧元
资产(附注) 30.09.03 30.09.02 30.09.01
甲.地产、厂房和设备
无形财产 5,808 2,893 3,857
地产、厂房和设备
收购和制造费
成本 1,132,766 1,096,788 1,054,477
累计折旧 -902,227 -879,630 -853,817
230,539 217,158 200,660
926,903 923,963 918,839
金融资产 1,163,250 1,144,014 1,123,356
乙.循环资产
库存 1,774,821 95,369 224,320
应收帐和其它资产项目
商业应收帐 73,076 68,434 52,767
联营企业应收帐 48,750 81,191 86,684
其它应收款和其它资产项目 6,719 9,151 9,462
128,545 158,776 148,913
证券 1,530 900 0
流动基金 399 1,563 246
307,956 356,608 373,479
丙.预付费用 539 830 0
资产总额 1,471,745 1,501,452 1,496,835
负债
甲.净额
认购的股本 562,940 562,940 562,933
增资部分的出资 0 7
资本储备 62,824 62,824 62,824
利润储备 233,536 233,536 233,536
859,300 859,300 859,300
乙.特别储备，清算前无须纳税 22,119 23,336 24,960
丙.应计项目
养老金和类似义务 267,968 262,171 245,727
其它应计项 177,810 165,816 165,233
445,778 427,987 410,960
丁.金融债务 0 2 0
戊.其它应付帐
商业应付帐 71,965 62,188 82,773
应付联营企业的帐 7,553 41,046 18,046
其它债务 65,030 87,593 100,796
14,454 8,190,827 201,615
债务总额 1,471,745 1,501,452 1,496,835
经审计的欧司朗报告载下列声明意见：
(1) 经KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft (“KPMG”) 审计的过去三年的财务报表是按德国商业法典第317 条并将Institut derWirtschaftsprüfer(审计师机构)确定的德国正式审计原则考虑在内后进行编制的。
(2) KPMG 已审计了年度帐目，并已将从2001 年10 月1 日至2003 年9 月30日的财政年度的欧司朗会计报告和董事报告纳入考虑范围。
(3) 按德国商业法典的条文维持业务帐目、制订年度帐目和董事报告是公司管理层的责任。KPMG 的职责是依据其开展的审计对年度帐目进行评估，并将会计报告和董事报告纳入考虑范围。
KPMG 在上述经审计报告中对过去三(3)年的财务报表提出如下意见：
(1) KPMG 的审计包含对应用的会计原则和管理层的主要评估进行的评估以及对年度帐目和董事报告的总体陈述进行的评估。
(2) KPMG 的审计构成其评估的充分、安全的依据。
(3) KPMG 的审计未引起任何异议。
(4) 将对适当会计原则的遵守情况考虑在内，财务报表有效地反映了欧司朗的实际资产、财务和盈利状况。董事报告总体而言准确表述了欧司朗的状况，也准确概述了未来发展的风险。
收购人股东佑昌财务资料
截止2003 年、2002 年和2001 年12 月31 日损益表
(货币单位：港元)
2003 2002 2001
销售 $342,380,189.04 $346,279,417.63 $319,467,264.02
销售成本 (284,958,338.07) 280,070,284.94 246,150,843.60
毛利 $57,421,850.97 $66,209,132.69 $73,316,420.42
其它收入 18,752,566.84 12,991,230.13 19,678,999.02
销售和经销费 (7,986,893.40) (9,301,698.34) (9,413,761.00)
行政管理费 (32,152,664.66) (38,615,013.68) (32,902,845.69)
其它经营费 (6,854,187.74) (4,596,027.15) (8,513,761.13)
经营利润 $29,180,672.01 $26,687,623.65 $42,165,051.62
财务费用 (1,813,016.25) (1,638,711.42) (2,567,154.81)
税前利润 $27,367,655.76 $25,048,912.23 $39,597,896.81
税款 (3,220,704.00) (3,420,846.00) (3,687,260.00)
年度税后净利润 $24,146,951.76 $21,628,066.23 $35,910,636.81
佑昌
截至2003 年、2002 年和2001 年12 月31 日资产负债表
(货币单位：港元)
2003 2002 2001
资产
非流动资产
固定资产 $9,564,927.26 $9,886,547.65 $10,103,379.36
持有的子公司股权 122,216,549.24 86,162,808.88 39,000,000.00
持有的联营公司股益 1,015,438.74 1,008,893.51 1,008,893.53
其它投资 35,081,323.17 - 7,813,703.00
流动资产
库存 $22,367,312.37 $29,249,605.48 $34,694,596.46
应收帐 85,149,037.32 83,161,013.18 67,102,673.97
其它应收帐 2,872,562.64 12,475,403.52 4,140,875.86
关联公司应付款 82,931,745.95 79,366,446.42 92,553,347.34
应收杂项 3,172,757.50 8,939,612.17 8,939,612.17
商业和其它存款押金 772,377.33 499,142.04 1,018,376.74
暂收款 - 280,397.33 -
共享事业存款和预付款 7,795,325.55 7,816,775.55 8,559,529.70
现金和银行存款余额 33,251,879.84 34,213,051.65 30,863,360.62
应退税款 1,141,559.00 406,412.00 1,230,862.00
$239,454,557.50 $256,407,859.34 $249,103,234.86
减：流动债务
银行透支 $- $12,867,633.04 $9,275,054.40
应付票据 31,552,859.43 45,765,382.98 53,692,020.45
应付帐 40,933,090.74 56,633,757.80 45,423,040.85
应付董事款 50,896,056.15 31,537,937.12 -
其它应付款 1,960,657.00 2,013,364.60 2,871,553.19
应付关联公司款 20,025,047.99 13,778,797.31 15,588,597.29
临时收据 - - 278,732.96
应计开支 8,123,938.36 118,552.57 1,066,205.88
短期银行贷款 80,120,056.00 37,190,056.00 33,901,444.00
$233,611,705.67 $199,905,481.42 $162,096,649.02
流动资产净额 $5,842,851.83 $56,502,377.92 $87,006,585.84
非流动债务
延迟税项 (116,000.00) (170,000.00) (170,000.00)
$173,605,090.24 $153,390,627.96 $144,762,561.73
资本和储备
股本
经授权、发行并全额实付：-
2,000,000股，每股1.00港元 $2,000,000.00 $2,000,00 $2,000,000
留存利润 171,605,090.24 151,390,627.9 142,762,561.7
$173,605,090.24 $153,390,627.9 $144,762,561.7
经审计的佑昌报告载下列声明意见：
(1) 经苏镇昌会计师事务所有限公司 (“审计师”) 审计的过去三年的财务报告是根据香港会计师公会颁发的一切适用的会计实务准则、香港一般公认会计准则和香港公司条例的规定编制。审计师已根据香港会计师公会颁发的会计实务准则进行审计。审计包括在测试基础上对与帐目金额和披露有关的凭证进行审查，其还包括就帐目制订时董事所作的重大预计和判断以及会计政策是否适合公司情况及使用的会计政策是否一致并予以充分披露进行的评估。
(2) 为提供本事务所充分的证据以合理确保帐目无实质性虚假陈述，审计师已计划并进行了审计，以便使本事务所获得本事务所视为必要的所有信息和说明。在提出意见时，其还就报表所提供资料的总体准确性进行了评估。
审计师在上述审计报告中就过去三 (3) 年的财务报表提出如下意见：
(1) 佑昌集团编制的帐目未包含子公司业绩，这不符合香港会计师公会颁发的会计实务准则第32 号 (“SSAP 32”) 的规定。
(2) 鉴于联营公司的会计年结束日期与公司会计年结束日期不同，因此未根据香港会计师公会颁布的会计实务准则第10 号 (“SSAP 10”) 规定的会计权益法将联营公司的业绩纳入帐目。
(3) 除未根据SSAP 32 的规定记载上述子公司的帐目及未根据SSAP 10 的规定纳入联营公司的业绩之外，审计师认为，帐目对截止于2003 年12 月31 日的公司事务及截止于该时的年度利润和现金流的状况作了真实和公正的反映，并已根据香港公司条例妥善编制。
第十一章 其它重大事项
收购人无应当披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十二章 备查文件
1. 收购人，欧司朗和佑昌的公司注册证明文件
2. 收购人、欧司朗董事、监事及高级管理人员名册和身份证／护照复印件
3. 收购人作出的有关本收购的董事会决议(原文和中文译本)
4. 欧司朗和佑昌的经审计的2001-2003 年的财务报告以及荷兰银行和恒生银行就佑昌的资信状况出具的证明函(原文和中文译本)；
5. 欧司朗和佑昌的有关出资及欧司朗行使股份控制权的协议：欧司朗和佑昌的合资合同、补充合同及公司章程(原文和中文译本)
6. 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会与收购人签订的《股份转让合同》
7. 股份转让情况说明
8. 关于欧司朗和佑昌对收购人控制权问题的情况说明
9. 除欧司朗和佑昌的出资协议外涉及本次收购资金来源的协议：担保函和保管合同
10. 佑昌的审计师出具的确认收购人与上市公司在2002 年8 月1 日至2004 年7 月31 日间巳完成的交易的文件
11. 与本收购有关的其它法律文件：章程修改
12. 文件提交前6 个月内的收购人董事及高级管理人员(或其它主要负责人)及上述人员的直系亲属的对佛山照明股票的持股或交易情况的声明和证明
13. 欧司朗与佛山照明之间已经签署但尚未履行的合同：《灯产品购买合同》
14. 欧司朗、收购人、佑昌就关联交易和同业竞争问题出具的承诺涵
15. 《法律意见书》
16. 《财务顾问报告》
17. 《股改备忘录》
本报告书和上述备查文件的备置地点：
佛山电器照明股份有限公司：中华人民共和国广东省佛山市汾江北路 15 号深圳证券交易所：中国广东省深圳市深南东路5045 号深业大厦本收购报告书摘要刊登于香港大公报、中国证券报、证券时报、佛山日报。
本报告书在以下网站发布：www.cninfo.com.cn
收购人声明
本人及本人代表的欧司朗佑昌控股有限公司(OSRAM PROSPERITY HoldingCompany Limited)，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署：
姓名：杨安妮
职务：董事
日期：2006 年2 月17 日
签署：
姓名：庄坚毅
职务：董事
日期：2006 年2 月17 日
欧司朗声明
本人及本人代表的OSRAM Gesellschaft mit beschr.nkter Haftung，承诺本报
告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署：
姓名：Peter Alexander FRAUENKNECHT
职务：授权代表
签署：
姓名：Gerd POKORNY
职务：授权代表
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陆晓光
刘 问
律师事务所负责人：
韩小京
北京市通商律师事务所财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国泰君安证券股份有限公司
(公章)
授权代表：华一沨
项目负责人：袁同舟、张磊 | 
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