本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津天士力制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2006年2月18日上午11：30在公司本部会议室召开。应到监事5人,实到3人,张建忠监事长、叶正良监事因工作原因未能出席,分别委托监事傅得清先生和刘金平先生代为表决,张建忠监事长指派傅得清监事主持会议。第三届监事候选人蔡金勇先生列席会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    本次监事会就以下事项形成决议：

    1. 审议通过公司《2005年度总经理工作报告》；

    2. 审议通过公司《2005年度监事会工作报告》；

    3. 审议通过公司《2005年度财务决算报告》；

    4. 审议通过公司《2005年年度报告》及摘要；

    经监事会对董事会编制的《2005年年度报告》审慎审核,监事会认为：

    (1)公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

    (2)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况；

    (3)在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    5. 审议通过药品采购等关联交易的议案；

    5.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易；

    (关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决,其余两名监事表决通过)

    因该宗关联交易标的总额在2006年度内预计将超过3000万元,且将高于本公司最近经审计净资产值的5％,故该项关联交易须提交公司年度股东大会审议。

    5.2 公司子公司与江苏天士力贝特制药有限公司的药品采购的关联交易；

    (关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决,其余两名监事表决通过)

    5.3公司与天津博科林药品包装技术有限公司的采购包装塑料瓶的关联交易；

    (关联方监事张建忠回避了表决,其余四名监事表决全部通过)

    5.4 公司与天津天时利服务管理有限公司的综合服务关联交易；

    (关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决,其余两名监事表决通过)

    5.5 公司向天津天士力进出口贸易有限公司销售商品的关联交易；

    (关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决,其余两名监事表决通过)

    5.6 公司向江苏天士力帝益药业有限公司采购药品原料的关联交易；

    (关联方监事张建忠、傅得清、李丽回避了表决,其余两名监事表决通过)

    6. 审议通过关于对首次公开发行募集资金投资项目“丹酚酸粉针剂生产线建设项目”进行调整的议案；

    7.审议通过第三届监事会换届选举事宜；

    根据提名,本公司第三届监事会候选人名单如下：张建忠、傅得清、李丽、刘金平、蔡金勇。(候选人简介附后)

    天津天士力制药股份有限公司

    2006年2月21日

    附件：公司第三届监事会候选人简介

    张建忠先生,男,汉族,出生于1953年,MBA学历,现任天津天士力集团有限公司副总裁；

    傅得清先生,男,汉族,出生于1945年,现任浙江尖峰集团股份有限公司副董事长兼总经理；

    李 丽女士,女,汉族,出生于1968年,现任天津市中央药业有限公司计财部部长；

    刘金平先生,男,汉族,出生于1961年,现任天津天士力制药股份公司生产总监；

    蔡金勇先生,男,汉族,出生于1972年,工商管理硕士,现任天津天士力制药股份有限公司物流总监。