特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津百利特精电气股份有限公司董事会二届二十九次(临时)会议于2006年2月19 日召开。会议通知由董事长张文利先生签发并于2006年2月16日发出。董事应到九人,实到八人,董事长张文利先生委托史祺先生代为出席并行使权利。公司监事两人及部分高级管理人员列席会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。受董事长张文利先生的委托,会议由公司董事、总经理史祺先生主持,经过有效表决,决议如下：

    一、审议通过了《建议修改公司章程第一百二十条的议案》

    将现《公司章程》第一百二十条：董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长一人,副董事长一人。

    拟修订为：董事会由七名董事组成,其中三名为独立董事。设董事长一人,副董事长一人。此议案需提交股东大会审议。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    二、审议通过了《推举第三届董事会董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期已满。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,已推荐产生公司第三届董事会董事候选人。会议决定将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司股东大会审议。

    董事候选人名单

    执行董事候选人：张文利、史祺、赵元荟、吴树元

    独立董事候选人：张玉利、方文森、陈建国

    上述候选人的任职资格符合《公司法》﹑《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    董事候选人简历、独立董事候选人及提名人声明见附件。

    三、审议通过了《关于同意关于受让液压集团土地使用权的议案》

    该交易事项构成本公司的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》,需提交公司股东大会审批,详情请见关联交易公告(2006-6)。

    同意六票,反对○票,弃权○票。

    参会的三位独立董事均同意,关联董事张文利、张耀臣、赵元荟均已回避表决。

    四、审议通过了《关于成立“天津百利国际贸易有限公司”(暂定名)的议案》

    为了方便与促进公司和公司参股、控股子公司开拓国际市场,开展进出口业务,同意公司成立“天津百利国际贸易有限公司”(暂定名)。

    业务范围：机电产品和机电工程成套设备的批发﹑零售及进出口业务；机电产品开发及技术信息咨询服务。

    注册资本：人民币伍佰万元整

    投资人分别为：天津百利特精电气股份有限公司,占投资额80%；天津百利电气有限公司,占投资额20%。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    五、审议通过了《关于增设“公司治理委员会”的议案》

    为了适应新修订的《公司法》、《证券法》的要求,进一步完善公司的法人治理结构。根据《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求,拟在公司董事会下增设“公司治理委员会”。

    拟由该委员会承担以下职责：

    1、设计和规划公司治理的制度安排；

    2、设立和调整管理部门及其分工和权限；

    3、向董事会提供高级管理人员的候选人；

    4、对公司高级管理人员提供公司治理方面的培训；

    5、对公司治理规范性进行监督并向董事会报告和提出建议；

    6、由董事会委派的其他职责。

    决定将此议案提交股东大会审议

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    六、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意将公司发放独立董事津贴的标准由每人每月2000元(税前),提高到每人每月2500元(税后),并提交股东大会审议。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    七、审议通过了《关于为天津市百利电气有限公司借款提供担保的议案》,详情请见对外担保公告(2006-7)。

    同意九票,反对○票,弃权○票。

    八、公司决定于2006年3月24日召开公司2006年第二次临时股东大会。审议上述一、二、三、五、六项议案和事项。有关事项另见专项公告(2006-8)。

    特此公告

    天津百利特精电气股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十日

    附件：

    董事候选人简历

    张文利,男,中国公民,51岁,研究生文化,高级工程师。曾任天津市电机研究所科研办副主任、党支部书记、副所长,天津市数传所党总支书记、副所长,天津起重设备有限公司党委书记、董事长,天津市机电工业总公司总经理助理、副总经理、党委常委,天津市机电工业控股集团公司总经理、党委副书记。现任天津市机电工业控股集团公司党委书记、董事长,天津百利特精电气股份有限公司董事长。

    赵元荟,女,中国公民,51岁,大学文化,高级会计师。曾任天津市机电工业总公司财务部部长,现任天津市机电工业控股集团公司财务部部长,兼任天津泰鑫实业开发有限公司董事长、天津市百利天开电气有限公司董事。

    史祺,男,中国公民,46岁,经济学博士、高级经济师。曾任天津市设备维修公司职校副校长、人事科副科长、教育科科长,天津市华津贸易公司经理,天津市设备维修工程联合公司总经理。现任天津市百利电气有限公司董事长、总经理,天津百利特精电气股份有限公司董事、总经理、党委书记。

    吴树元,男,中国公民,45岁,EMBA,高级工程师。曾任天津硬质合金厂厂长,天津市森特超硬材料有限公司总经理,天津市鑫皓投资发展有限公司副总经理、现任天津市鑫皓投资发展有限公司总经理兼总支书记。

    方文森,男,中国公民,42岁,EMBA,中国注册会计师,中国注册资产评估师,证券期货特许会计师。曾任水利部海河水利委员会财务处助理会计师、审计处审计师,华北水利(天津)企业发展有限公司总会计师,天津松德会计师事务所有限公司主任会计师,天津华夏松德有限责任会计师事务所主任会计师。现任北京万隆松德有限责任会计事务所主任会计师,兼任本公司独立董事。

    张玉利,男,中国公民,41岁,经济学博士,教授,博士生导师。现任南开大学国际商学院副院长、MBA中心常务副主任、国际企业管理系系主任,天津市管理学会副会长,兼任本公司独立董事。

    陈建国,男,中国公民,40岁,经济学博士。现任南开大学国际经济研究所教授、南开大学泰达学院院长助理。

    独立董事提名人声明

    提名人天津百利特精电气股份有限公司董事会,现就提名张玉利 先生、方文森先生、陈建国先生为本公司第三届董事会独立董事候选人,发表公开声明。被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津百利特精电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度具备中国证监会的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属﹑主要社会关系均不在本公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在本公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津百利特精电气股份有限公司董事会

    2006年2月19日于天津

    独立董事候选人声明

    声明人张玉利,作为天津百利特精电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一﹑本人及本人直系亲属﹑主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二﹑本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三﹑本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四﹑本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五﹑本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六﹑本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七﹑本人没有为该公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务；

    八﹑本人不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的﹑未予披露的其他利益；

    九﹑本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十﹑包括天津百利特精电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定﹑通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：张玉利

    2006年2月16日

    独立董事候选人声明

    声明人方文森,作为天津百利特精电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一﹑本人及本人直系亲属﹑主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二﹑本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三﹑本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四﹑本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五﹑本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六﹑本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七﹑本人没有为该公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务；

    八﹑本人不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的﹑未予披露的其他利益；

    九﹑本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十﹑包括天津百利特精电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定﹑通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：方文森

    2006年2月18日

    独立董事候选人声明

    声明人陈建国,作为天津百利特精电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津百利特精电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一﹑本人及本人直系亲属﹑主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二﹑本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%以上；

    三﹑本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四﹑本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

    五﹑本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六﹑本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七﹑本人没有为该公司或其附属企业提供财务﹑法律﹑管理咨询﹑技术咨询等服务；

    八﹑本人不从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的﹑未予披露的其他利益；

    九﹑本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十﹑包括天津百利特精电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定﹑通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    声明人：陈建国

    2006年2月16日