本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2006年2月7日分别以传真和送达的方式发出了召开三届十五次董事会的书面通知，会议于2月18日下午2：00在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。监事2人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，审议并通过决议如下：

    一、《关于兴建8公顷科研、生产温室大棚项目》的议案

    表决结果：9票同意 ，0票反对，0票弃权。

    为了响应"十一五"规划提出的建设社会主义新农村的号召，增强公司的竞争实力，加快公司发展步伐，董事会决定投资2500万元兴建8公顷科研、生产温室大棚。

    该项目位于合肥市双凤工业开发区，项目占地200亩，投资预算2500万元。规划建设单体薄壁镀锌钢管塑料大棚60栋约15000平方米；无加温型钢架塑料薄膜温室10栋45000平方米；全天候加温型温室19000平方米。项目完成后，将形成高、中、低档搭配，设施配套齐全的温室自动化生产示范园。

    董事会认为，温室大棚的建设将极大地改善公司的基础条件，通过采用营养液栽培、基质栽培和滴灌栽培等新技术，将充分发挥公司在科研开发、品种选育、试验示范等方面的优势，促进品种的育、产、销一体化运作，提升公司在国内种业界的美誉度和影响力，适应未来发展需要。

    二、《同意丰乐农化公司实施化工园生产基地建设项目》的议案

    表决结果：9票同意 ，0票反对 ，0票弃权。

    内容详见本公司同日刊登的《合肥丰乐种业股份有限公司子公司实施化工园生产基地建设项目公告》。

    三、《关于对三亚南繁基地增加投资500万元》的议案

    表决结果：9票同意 ，0票反对，0票弃权。

    经2004年2月26日三届三次董事会批准，公司决定投资1000万元在海南省三亚市建设南繁育种基地。2004年6月，公司出资1000万元，在海南三亚注册成立三亚实业有限公司，具体落实三亚基地的建设工作。

    目前基地的各项建设工作正在进行。但由于相关情况变化，公司调整了部分建设项目，实际投资额与原计划发生了一定差异，经预算调整后投资总金额1500万元，较原计划增加500万元。为了保证三亚基地按期完成，早日发挥作用，产生效益，实现投资目的，董事会同意对三亚公司追加投资500万元。

    四、《关于同意王春生先生、张国良先生分别辞去相关职务》的议案

    表决结果：9票同意 ，0票反对，0票弃权。

    因事业单位改制，经本人申请，中共合肥市委组织部下发了企事干[2005]02号文，同意王春生先生、张国良先生退休。王春生先生向公司董事会提出申请，要求辞去担任的董事、副董事长和总经理职务；张国良先生提出申请，要求辞去担任的公司副总经理职务。根据有关规定，董事会同意王春生先生和张国良先生的辞职请求，并对他们多年来为丰乐种业所做出的贡献表示衷心感谢。

    董事会从公司科研工作的实际需要出发，决定聘请张国良先生为公司首席育种专家。

    五、《关于转让金海港股权和债权》的议案

    表决结果：9票同意 ，0票反对，0票弃权。

    三届董事会成立以来，公司坚持做强主业、拓展辅业的发展战略，在抓好种子主业经营不动摇的前提下，积极利用自身优势，拓展经营领域。公司根据自身条件，做出了发展酒店餐饮业经营的决策。2002年，公司租赁经营了省政府驻北京办事处安徽大厦，并决定启动沉睡了10年的丰乐大厦的装修工程，将餐饮业作为公司发展的新产业。

    为了解决发展餐饮业存在的经营人才和管理经验不足的问题，公司经研究决定通过参股安徽金海港有限公司，并利用其平台为北京安徽大厦和合肥丰乐大厦的顺利运行打基础。

    安徽金海港有限公司2002年12月成立，注册资本200万元。2003年10月，公司以72万元受让40%股权，并拆借资金用于装璜，形成对其504万元债权。

    公司通过收购金海港股权，成功涉足了餐饮业经营。在经营期间，金海港为公司的日常接待工作发挥了积极作用，同时，公司充分利用金海港的平台资源培养餐饮人才，先后为后来投入运营的丰乐大厦、北京安徽大厦输送了一大批合格的经营管理人员，发挥了重要作用。

    鉴于丰乐大厦、安徽大厦已开业经营，并保持了良好的发展态势，公司将餐饮业的重心转移到了丰乐大厦和安徽大厦的经营，投资金海港的战略目标已实现，从发展的需要出发，保留对金海港的投资意义已不大，为此，董事会同意转让持有的金海港股权和债权。

    近期，金海港全体股东与合肥金鼎高速公路服务区投资管理有限公司签订协议，以总价2100万元将金海港整体转让给对方，我公司转让的股权加债权总计作价840万元。协议规定，受让方按七年分期付款，为了保证股权转让款的按期收回，安徽金安高速公路服务管理有限责任公司、合肥金海港高速公路服务区投资管理有限责任公司、合肥鑫鑫餐饮投资管理有限公司作为第三方，同意为受让方提供连带责任保证。

    董事会认为，转让金海港股权和债权，是公司战略调整的要求，有利于公司调整布局、优化结构，集中精力抓好合肥丰乐大厦和北京安徽大厦的经营工作。

    由于股权转让款将分期收回，按会计谨慎性原则，不影响当期损益。

    六、《关于调整董事会专门委员会人员组成》的议案

    表决结果：9票同意 ，0票反对，0票弃权。

    经三届一次董事会审议，公司董事会成立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，并分别确定了各委员会的人员组成。由于原独立董事陶承光先生、董事王春生先生辞职，专门委员会的人员组成需进行如下调整：

    1、战略委员会人员组成：吴大香、徐继萍、李增智、卓文燕、程德麟。

    2、提名委员会人员组成：徐继萍、程德麟、罗松彪。

    3、薪酬与考核委员会人员组成：徐继萍、程德麟、徐松林。

    4、审计委员会人员组成：卓文燕、李增智、郑舒群。

    特此公告。