公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华联控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006 年2 月15日下午在浙江华联三鑫石化有限公司5 楼会议室召开了第五届董事会第十二次会议，本次会议通知发出时间为2006 年2 月5 日，会议通知主要以邮件、传真、电话方式送达、通告。参与表决应为董事9 人，实际出席董事9 人。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。审议通过如下事项：

    一、 本公司2005 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    二、 本公司2005 年年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    三、 本公司2005 年财务决算报告；

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    四、 本公司2005 年利润分配预案；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2005 年公司实现净利润3,410,306.70 元，提取法定公积金10%计341,030.67 元；提取公益金10%计341,030.67 元后，可供股东分配利润2,728,245.36 元，加上上年度滚存未分配利润345,163,440.21 元，本年度可供全体股东分配的利润为347,891,685.57 元。

    公司董事会认为，由于公司目前正在处于高速发展时期，二期PTA 项目和房地产“华联城市山林”项目尚需要投入大量资金，2005 年度利润分配预案拟为：不分配。

    此外，按照公司股权分置改革方案，公司拟以资本公积金转增股本，具体内容详见公司董事会于2006 年1 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上披露的股权分置改革说明书。

    上述分配预案需要报公司2005 年度股东大会审议批准。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    五、 审议巡检整改报告；

    本公司于2005 年10 月27 日至11 月9 日接受了中国证监会深圳证监局的巡回检查，深圳证监局于2005 年12 月25 日下发了《关于要求华联控股股份有限公司限期整改的通知》(“深证局函[2005]413 号”，以下简称《通知》)。公司接到《通知》后，以“防风险、促规范”为主题，及时组织公司全体董事、监事及高级管理人员对《通知》中要求进行了认真学习，并拟定了具体整改措施，限期整改。公司认为，深圳证监局本次巡检，对完善公司治理结构、规范公司经营、规避公司经营风险，进一步提高公司规范运作意识和水平，以及信息披露质量等将产生积极而深远的影响。

    结合新修订的《公司法》、《证券法》和《关于提高上市公司质量的意见》以及相关法律、法规的规定，根据《通知》中提出的具体整改要求，公司于2006年2 月15 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《华联控股股份有限公司关于中国证监会深圳证监局巡回检查意见的整改报告》，具体整改措施如下：

    (一)公司治理及规范运作存在的主要问题

    1.公司制度建设亟待完善，部分规定不符合法律法规和相关政策制度的要求。

    (1)你公司未按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》

    (证监公司字[2005]15 号)的要求在公司章程中载明为他人提供担保应当履行的内部程序。

    整改措施：公司将根据《公司法》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关最新法律、法规规定及要求，于2006 年3 月31日前对公司章程中有关对外担保应当履行的内部程序进行修订和完善，并提交公司股东大会审议。

    (2)你公司章程第114 条规定，“董事会于会议召开七日以前书面通知全体董事”，这与《公司法》第116 条、中国证监会《上市公司章程指引》第101条有关董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事的规定不符。

    整改措施：

    公司章程114 条修改为：“董事会每年度至少召开2 次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，其会议通知时限要求应不少于三日。本条款修改，拟于2006 年3 月31 日前与公司章程其它修改条款，一并提交公司股东大会审议。

    2.你公司部分重大事项未经审议批准。主要表现为2003 年为子公司浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)多项借款提供担保，超过公司章程规定的董事会净资产10%以内的担保权限，未经你公司董事会和股东大会审批，如你公司为华联三鑫2003 年4 月2.55 亿元的借款提供担保，5 月1.797 亿元的借款提供担保，6 月1.529 亿元的借款提供担保。

    整改措施：公司认为，为控股子公司华联三鑫进行担保，其借款金额合并报表后为公司的权益负债，且风险是可以控制的。由于华联三鑫建设一期PTA 工程项目时，任务重、工期紧，急需要投入资金，在得到有关金融机构同意后，公司就及时为华联三鑫开办了上述担保业务。

    随着公司规模的不断发展壮大，2003 年公司章程中规定的股东大会授权董事会的担保权限与公司发展速度、规模不相适应。公司拟于2006 年3 月31 前，再次修改公司股东大会授权董事会的担保权限和具体的担保决策程序，提交公司股东大会审议。今后，公司将严格按照公司章程中规定的担保决策程序和股东大会授权范围，开办有关担保业务。

    3.你公司部分重大事项决策程序倒置。如你公司2004 年6 月和10 月将子公司余姚华联纺织有限公司(以下简称“余姚华联”)和宁海华联纺织有限公司(以下简称“宁海华联”)承包给他人经营等事项，都是先签协议并生效，之后才由你公司董事会审议批准等。

    整改措施：上述余姚华联和宁海华联公司等合同的签署，主要是对合同的生效条款设定不够严密，公司今后将规范此类合约、合同条款的生效条件，如设定“经公司董事会或股东大会审议通过后生效”等约束性条款。

    公司与合资方投资设立杭州华联经济开发有限公司(以下简称“杭州华联公司”，公司占有66.56%股权)目的是开发杭州房地产，通过增加土地储备，保证公司房地产开发业务的可持续发展。投资杭州华联公司决策程序倒置的原因主要是华联三鑫公司在筹建初期，与公司之间信息传递、沟通不够畅通；公司进行产业结构大调整，原计划注册地变更、人事调整等原因投入大量的人力、物力，在内部管理、信息传递方面存在漏洞。公司作为一家控股、投资型上市公司，今后将进一步完善产权代表制度、投资企业管理等制度，加强对各控股子公司的日常监管，严格按照法律、法规及公司章程的规定，及时履行投资决策程序。

    4.你公司“三会”基础工作存在不规范。

    整改措施：公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，夯实公司“三会”基础工作，杜绝此类现象。同时，为了提高公司“三会”运作质量，公司董事会同意增设证券事务代表一名，协助公司董事会秘书切实做好、完善公司“三会”的基础工作。

    (二)信息披露方面存在的问题

    1.对部分关联交易和关联往来存在披露遗漏。

    (1)你公司未披露向华联集团借款和华联集团为你公司及子公司的借款提供担保的关联交易。如子公司上海申冠置业发展有限公司2003 年向华联集团借款1 亿元，2003 年6 月的1 亿元银行借款中的24%部分提供担保等。

    情况说明：2003 年1 月，公司属下上海申冠置业发展有限公司(以下简称“上海申冠公司”)计划进行上海市长宁区江苏北路西面地块的旧区改造工程，由于前期居民动迁需要大量资金，为了弥补资金缺口，上海申冠公司向华联集团借款1 亿元，后由于政策和市场发生变化，该旧区改造工程暂缓启动，上海申冠公司于2003 年第四季度将1 亿元借款全部归还给了华联集团。

    2004 年，为了购买原上海海鸥酿造五厂房产，上海申冠公司向华联集团借款4,000 万元，由于临时周转需要，上海申冠公司向华联集团子公司浙江华联杭州湾创业有限公司借款5,100 万元，合计9,100 万元，其中的5,100 万元周转借款中的4,600 万元已于2004 年底前归还。

    2003 年4 月，华联置业向工商银行深圳市上步支行借款7,000 万元；2003年6 月，华联置业向中国银行深圳市分行借款1 亿元，华联集团按其持有华联置业的股权比例提供了担保。

    (2)你公司未披露向华联集团租赁房屋、购买房产的关联交易。如你公司及子公司向华联集团租赁房屋，2003 年、2004 年的租赁费分别为314.26 万元、309.71 万元；2004 年华联置业向华联集团购买房产31 套计316.54 万元。

    情况说明：本公司及控股子公司华联置业租用华联集团的华联大厦11 楼1103-1109 室和24 楼办公，华联置业下属的华联物业管理有限公司租用华联集团的华联大厦20-22 楼开设宾馆，本公司及华联置业和华联物业公司向华联集团支付租金，年租金累计约为300 万元，金额较小。

    2004 年，华联置业向华联集团购买深圳上步503 栋20 套、深圳南油26 栋11 套，合计31 套房产，金额为316.54 万元。

    整改措施：由于工作疏忽，造成上述(1)、(2)关联交易和关联往来事项披露的遗漏，公司今后要加强对上市公司有关法律、法规的学习，确保关联交易披露的完整性。

    2.你公司未按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求披露有关房地产开发业务的会计政策、存货等科目附注。

    情况说明和整改措施：

    在2005 年前，本公司的产业定位是以纺织服装为主，兼营房地产开发和自有物业管理，纺织服装是主业，房地产是辅业。近年来，在房地产开发方面，主要开发了深圳惠中名苑和上海新华世纪园两个住宅项目及华联地下商场项目，本公司的房地产开发在年度之间没有连续性，房地产资产在公司总资产中所占的比例不高，房地产业务收入和利润对公司主营业务收入和利润的贡献不大，因此，公司未按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第11 号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求披露有关房地产开发业务的会计政策、存货等科目附注。

    通过产业结构调整，房地产将成为本公司除PTA 石化新材料之外的又一重要支柱产业，房地产开发的力度在加大，新的房地产开发项目在陆续动工，公司从2005 年起将严格按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第11 号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求披露有关房地产开发业务的会计政策、存货等科目附注。

    3.你公司披露的对部分子公司持股比例与实际比例不一致。如你公司在2004 年年报中披露持有余姚华联44.62%股权，但实际上还通过其他子公司持有

    3.19%股权，并代华联发展投资有限公司持有余姚华联3.19%股权等。

    情况说明和整改措施：

    对于既有直接持股又有间接持股的子公司，本公司在以往的年度报告中只披露了本公司直接持有的子公司的股权比例，没有同时披露通过代持股、其它子公司持股等间接方式持有的股权比例。从2005 年起，公司将在定期报告中同时披露通过直接、间接两种方式持有的子公司的股权比例。

    (三)募集资金管理方面存在的问题

    1.募集资金未实行专户管理。

    整改措施：公司2003 年募集资金主要用于投资华联三鑫PTA 项目，目前已经全部投入使用完毕。近两年，公司进行的产业结构大调整，新建大型PTA 投资项目和正在投入兴建的深圳南头“华联城市山林”房地产项目资金需求量较大，在资金方面多家银行给予公司大力支持。为了保持良好的银企合作关系和节省财务费用，募集资金在未正式投入使用之前短期主要用于偿还多家银行的借款和分户存放。今后将按照公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专户管理。

    2.有关募集资金使用的决策程序倒置。

    你公司2003 年8 月29 日第四届董事会第十二次会议决定使用2.5 亿元增发募集资金偿还部分银行借款，但实际上你公司已在2003 年8 月5 日使用募集资金2 亿元归还银行借款。

    整改措施：根据公司章程、《募集资金管理办法》及有关规定，公司今后将严格履行募集资金使用的批准程序，避免发生此类现象。

    (四)财务管理和会计核算方面存在的问题

    1.你公司股票投资账户是以惠中工会的名义开设。

    整改措施：本公司的股票投资帐户是以惠中工会的名义开设。该帐户于1994年公司首次发行时开设，属于历史遗留问题。多年来，公司从未对该帐户增加资金投入，账户余额120 多万，金额不大，公司计划于2006 年3 月31 日前办理销户手续。

    2.宁海华联近几年存在原材料成本结转额比实际发生额大的情况，至2004年底累计差异超过2500 万元，宁海华联在2004 年底将差异一次性转回，没有区别调整计入差异实际发生的会计期间。

    情况说明和整改措施：

    宁海华联主要经营色纺纱，和一般的纺织企业不同，宁海华联产品的特点是小批量、多品种，同时生产的产品品种达上百个，并且经常需要根据客户的要求进行更改，因此，宁海华联的成本计算比较复杂。宁海华联近几年存在原材料成本结转额比实际发生额大的情况，至2004 年底累计差异超过2,500 万元。2004年，宁海华联停产进行劳动用工制度改革和承包经营的准备工作，在2004 年底将该差异一次性转回，而没有区别调整计入差异实际发生的会计期间；这主要是由于该差异是多年积累形成的，时间比较长，而且宁海华联生产的产品品种很多，变动又很频繁，区别调整计入差异发生的会计期间存在实际操作困难。

    从2005 年起，宁海华联已承包给华孚控股有限公司经营，本公司将在适当的时候将持有的宁海华联股权转让。本公司已不再将宁海华联纳入合并范围，宁海华联的经营状况对本公司已无实质性的影响。

    3.华联置业房地产销售收入确认与其会计政策不一致。

    情况说明和整改措施：

    华联置业的地下商场项目实际在2004 年已全部完工，单项已验收合格，只是在办理竣工验收报告时延误，导致在2005 年3 月才拿到竣工验收合格证明。

    公司认为，在实施严格监理和单项验收合格的情况下，竣工验收不合格的可能性很小，所以可以认为截止到2004 年底已将地下商场所有权上的主要风险和报酬转移给了买方，在其他收入确认条件已满足的情况下，公司将该收入确认在了2004 年度。

    4.对部分实质持有的股权投资及部分损益未纳入账簿核算。你公司持有深圳华业纺织染有限公司、深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司和东莞惠隆塑胶有限公司74.98%、74.91%和69.57%的股权，其余25.02%、25.09%和30.43%的外资股权出资实际也是由你公司垫付等。

    情况说明和整改措施：

    深圳华业纺织染有限公司、深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司和东莞惠隆塑胶有限公司是中外合资企业，除本公司分别持有其74.98%、74.91%和69.57%的股权外，其余25.02%、25.09%和30.43%的外资股权出资实际也是由本公司垫付，但本公司将垫付的出资款1,333.50 万元计入其他应收款，而未计入长期投资。

    华业纺织25.02%外资股权应享有的收益以及新龙亚麻25.09%外资股权1999 年至2001 年应享有的收益已纳入本公司账簿核算，新龙亚麻外资股权2002 年至2004年应享有的收益之所以未纳入账簿核算，是因为考虑到新龙亚麻清算时会有损失，这部分未纳入核算的收益金额很小，2002 年为75.45 万元，2003 年为40.21万元，2004 年为48.33 万元。东莞惠隆自2001 年起已停产，主要业务转为房产出租，本公司实际持有的东莞惠隆30.43%外资股权应享有的收益金额也很小。

    从2005 年起，公司将把垫付的出资款计入长期投资，同时把应享有的收益纳入账簿核算。

    5.你公司2004 年以处于筹办建设期为由，未将子公司华联三鑫纳入合并会计报表范围，不符合现行会计制度的规定，未能全面反映你公司的资产负债情况。

    情况说明和整改措施：

    本公司持有华联三鑫51%股权，华联三鑫在2004 年度属于前期筹建阶段，当年未发生损益。由于华联三鑫的工程核算量很大，并且财务核算有所滞后，2004年末提供的财务数据不能准确反映该公司的财务状况，如果公司2004 年度合并华联三鑫，2005 年亦可能需要大量的追溯调整，因此，公司2004 年未将其纳入合并范围，而在2005 年将其纳入合并。在2005 年合并过程中，公司将根据华联三鑫已审定的2004 年的财务数据，重编2004 年会计报表。

    目前，公司的核心资产和业务主要集中于华联三鑫，因此，公司今后将加强对华联三鑫监管，把主要精力放在华联三鑫，财务方面要充实人员力量、加强审计与监管，通过强化人员配置、完善内部控制制度建设，保证华联三鑫的资产安全，使华联三鑫在合法、合规情况下经营，促进公司的持续、稳定与发展壮大。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    六、 关于规范公司资产购买、出售(含处置)和担保决策行为的议案；

    为了进一步完善公司分级授权制度，规范公司运作，提高决策效率，建立良好的法治秩序和商业规范，有效防范公司对外担保风险，根据新《公司法》及《担保法》有关上市公司对外担保的规定，以及中国证券监督管理委员会联合中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)(以下简称“120 号文”)等有关法律、法规规定和要求，现就公司(含公司控股子公司)资产购买、出售(含处置)和对外担保的内部批准权限、批准程序等拟定如下：

    (一)公司资产购买、出售(含处置)和对外担保权限及授权

    除公司《公司章程》规定应当由股东大会审批的情形外，上市公司下列情形的资产购买、出售和对外担保必须经股东大会审批：

    1、 公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；30%以内(含本数)的则授权董事会审批。

    2、 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；50%以内(含本数)的则授权公司董事会审批。

    3、 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (二)公司资产购买、出售(含处置)和对外担保的审批程序公司股东大会或董事会审议资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，应当遵循下列规定：

    1、 公司在一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、 应由公司董事会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事且经全体董事过半数审议同意并做出决议；

    3、 应由公司股东大会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    4、 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；本议案尚需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    七、 关于为浙江华联三鑫石化有限公司综合授信进行担保及其对外互保事项进行审议的议案；

    (一)担保情况概述

    浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称“华联三鑫”)为本公司控股子公司，本公司持有51%股权。目前，一期PTA 项目已经建成投产，并正在进行开展二期PTA 项目的建设工作，项目尚需要投入大量资金，为了确保一期PTA 项目的稳定经营和二期PTA 项目的顺利动工兴建，公司董事会对华联三鑫综合授信的担保及其对外互保事项等进行了审议，有关事项如下：

    1、华联三鑫与两家企业分别进行互相担保，向银行借款合计50,000 万元。

    其中，与浙江精工建设产业集团有限公司(以下简称“精工集团”)对保金额40,000 万元(该互保事项已经发生，华联三鑫40,000 万元额度已经使用；精工集团实际使用27,600 万元)，互保期间为三年，期限为2005 年3 月至2008 年3月，期间可以循环使用；与浙江南方控股集团有限公司(以下简称“南方集团”)互保金额10,000 万元，互保期限为一年(华联三鑫10,000 万元额度已经使用；南方集团额度尚未使用)。

    2、华联三鑫拟新增的综合授信担保金额为223,000 万元，所需资金主要用于建设二期PTA 项目，部分补充一期PTA 项目营运资金。

    华联三鑫为公司今后主要的利润增长点。目前，华联三鑫投资兴建的一期60 万吨PTA 项目已经顺利投产并销售，产销率和货款回收率均达到100%。近期，华联三鑫正在进行二期PTA 工程项目建设，项目尚需投入大量资金。

    (二)被担保人、担保人基本情况

    1、华联三鑫

    华联三鑫公司为本公司持有51%股权的控股子公司。成立于2003 年3 月1日，注册资本127,100 万元，法定代表人董炳根，经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2005 年12 月31 日，该公司总资产67.36亿元，净资产13.73 亿元，资产负债率79.62%。2005 年6 月15 日-12 月31 日实现主营业务收入21.77 亿元，净利润1.02 亿元。

    2、精工集团

    精工集团是一家以钢结构建筑为主业，同时涉足新型建材、房地产总承包、房地产、新型钢结构住宅、园区规划等相关产业投资、控股、产业型公司，系国家火炬计划重点高新技术企业。下属企业拥有房屋建筑工程施工总承包一级企业一家、钢结构一级施工资质企业5 家、钢结构甲级设计资质企业1 家，是一家具有较强竞争能力的现代企业集团。

    该公司成立于2003 年2 月12 日，注册资本32,000 万元，法定代表人：方朝阳，经营范围：钢结构建筑、钢结构件设计、生产制作、施工安装、凭资质经营；经销：建筑材料、金属材料(贵稀金属除外)及相关零配件等。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产24.24 亿元，净资产7.29 亿元，2005 年实现主营业务收入25.33 亿元。

    3、南方集团

    南方集团是一家集聚酯化纤、织造、印染、缝纫服饰为一体的一条龙垂直发展产业公司。公司主要设备有：年产40 万吨聚酯直纺生产线，其中， FDY、POY生产线12 条，短纤生产线8 条，年生产长纤10 万吨，短纤30 万吨；喷气、喷水、剑杆织机1000 台(套)，日产布匹70 万米；日产染色、印花、轧染布匹60万米及500 台缝纫机流水线。主要产品有毛、麻、棉、高仿真织物及三角异形丝、锦涤复合超细纤维、超细仿棉短纤、中空纤维、三维卷曲纤维等。目前，该公司己发展成为行业中具有相当实力的国家级企业，拥有浙江南方科技股份有限公司等十多家经济实体。

    该公司成立1999 年12 月21 日，注册资本10,000 万元，法定代表人：徐顺兴，经营范围：针纺织品、纺织原料、服装销售及印染加工；经营进出口业务(国家法律法规禁止除外)。截至2005 年12 月31 日，该公司总资产21.83 亿元，净资产10.20 亿元，2005 年实现主营业务收入26.64 亿元。

    4、华联发展集团有限公司(以下简称“华联集团”)

    华联集团为本公司控股股东，持有本公司40.15%股份。华联集团为520户国家重点企业之一，成立于1983 年8 月23 日，注册资本为9061 万元，法定代表人:董炳根。经营范围：化工、纺织、服装等产品的生产经营(生产场地执照另办)；进出口业务；工程承包建设及进出口所需工程设备、材料、劳务输出；对外投资，技术咨询服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理及租赁服务；汽车销售(含小汽车)。截至2005 年12月31 日，该公司总资产98.74 亿元，净资产30.39 亿元，2005 年实现主营业务收入27.25 亿元(未经审计)。

    5、浙江华联杭州湾创业有限公司(以下简称“华联杭州湾”)

    该公司为华联集团下属中外合资企业，专业从事房地产开发和物业管理业务。目前，该公司正在开发杭州滨江区大型商业配套项目--滨江商业步行街(星光大道)，总长1,000 米，总建筑面积30 多万平方米，总投资金额两亿美金。

    该公司成立于2004 年1 月20 日，注册资本为2,990 万美元，法定代表人:董炳根。经营范围：房地产开发、基建项目管理和服务、物业管理。截至2005年12 月31 日，该公司总资产2.78 亿元，净资产2.34 亿元，该公司房地产项目正在投入建设中，尚未产生收入(未经审计)。

    (三)担保协议的主要内容此次华联三鑫担保、互保事项均为连带责任担保，担保金额均为人民币。

    主要内容如下：

    1、华联三鑫已发生互保事项情况(单位：万元)

    互保单位     金额   期限                                                         备注
    精工集团   40,000    3年   华联三鑫40,000万元已经使用，精工集团实际使用金额27,600万元
    南方集团   10,000    1年                 华联三鑫10,000万元已经使用，南方集团尚未发生

    2、拟新增综合授信的担保情况

    银行                              金额   担保金额         备注
    中国建行银行杭州市之江支行      38,000     38,000   拟由精工集团与华联三鑫进行互保
    中国银行深圳市分行             100,000     51,000   由华联三鑫各方股东按比例担保，其中，
                                                        本公司承担的51,000万元拟提请华联集
                                                        团进行担保，本公司为华联集团提供反
                                                        担保
    中国工商银行浙江省分行营业部    15,000     15,000   拟由华联杭州湾与华联三鑫公司进行互保
    招商银行股份有限公司绍兴分行    70,000     35,700   拟由华联三鑫公司股东按比例担保，其中,
                                                        本公司担保35,700万元

    上述拟新增综合授信的担保中，华联集团提供的担保51,000 万元需要本公司进行反担保，本交易构成关联交易；华联三鑫与华联杭州湾互保15,000 万元，是本公司控股子公司与大股东华联集团下属子公司之间发生的交易，该交易也构成关联交易。该两关联交易事项，提交公司股东大会审议表决时，华联集团回避表决。除该两关联交易事项外，其他事项不构成交易。

    (四)董事会、独立董事意见

    公司董事会认为，华联三鑫公司一期PTA 项目自2005 年6 月15 日正式投产以来，设备运行稳定，产品质量保证，销售局面完全打开，产品供不应求，产销两旺，目前装置的运转负荷率已达到110%，截至2005 年底PTA 生产产量39 万吨(其中：正式投产产量33 万吨，试车期间产量6 万吨)，六个月内累计实现销售收入21.77 亿元，净利润1.02 亿元。实现当年投产、当年盈利的良好局面，产销率和货款回收率均为100%。2005 年12 月，华联三鑫PTA 二期工程项目又获得国家发改委审核批准，目前，二期PTA 项目正在加紧建设，计划于2006 年底前建成投产。

    PTA 是聚酯的上游原料，通过对国内近几年PTA 供求状况以及未来几年PTA市场需求情况进行分析, 2003—2005 年国内PTA 进口量分别为455 万吨、572万吨、649 万吨，需求量分别为841 万吨、1，030 万吨、1,199 万吨，进口依存度分别为53%、56%、54%。随着下游聚酯化纤行业景气度回升，开工率提高和非纤用聚酯的增长，需求还会增加，预计至2010 年前，国内PTA 缺口仍是会存在，国内PTA 行业面临较大发展机遇。

    华联三鑫公司本次已发生、拟新增综合授信的担保事项，所得资金是用于保障一期PTA 项目正常生产经营和用于二期PTA 工程项目的投入建设。上述已发生、拟发生综合授信的担保事项，是基于公司整体发展的需要，有利于保证一期PTA 项目的经营稳定和确保二期PTA 项目的顺利动工兴建；有利于公司紧紧抓住目前国内PTA 市场供不应求的发展机遇，进一步壮大PTA 产业规模，增强综合竞争力，实现规模效益，促进公司持续稳定与发展壮大。

    独立董事认为，上述关联交易担保事项，主要表现为大股东华联集团对公司发展二期PTA 项目提供帮助和支持；按照公司章程等有关规定，该两关联交易事项的审议履行规定的审批程序，本次关联交易，有利于公司迅速扩大PTA 生产规模，做强、做大PTA 产业。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保情况

    公司为控股子公司进行担保金额共计186,728.00 万元，占公司本年度审计净资产169,696.39 万元的110.04%；华联三鑫累计对外担保金额合计46,900 万元。公司和华联三鑫逾期担保累计数量为零。

    根据新《公司法》中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规和公司章程规定要求，现提请本次董事会审议批准：

    1、同意华联三鑫继续履行分别与精工集团、南方集团签署互保金额40,000万元、10,000 万元的互保协议。

    2、同意华联三鑫拟新增综合授信的担保223,000 万元。其中，本公司担保金额为37,500 万元，华联集团担保51,000 万元(本公司提供反担保)，华联三鑫与精工集团、杭州湾创业互保金额分别为38,000 万元和15,000 万元，余下金额由华联三鑫股东浙江展望控股集团有限公司、浙江加佰利控股集团有限公司进行担保。

    本议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议批准后实施，由于上述新增的综合授信担保事项涉及关联交易，股东大会在审议本事项时，需要将进行分项表决，逐项公告表决结果。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    八、 关于为深圳市华联置业集团有限公司综合授信提供担保的议案；

    (一)担保情况概述

    深圳市华联置业集团有限公司(本公司占有68.70%股权，以下简称“置业公司”)拟向：

    1、中国银行深圳分行申请综合授信10,000 万元(人民币，下同)，期限为一年的综合授信额度(含项目借款和保函)。

    2、中国工商银行上步支行申请综合授信20,000 万元，借款期限为一年的综合授信额度(含项目借款和保函)。

    该综合授信额度用于置业公司“华联城市山林”二期工程项目建设。本次本公司拟为置业公司上述银行借款提供担保，其中，中国银行深圳分行10,000 万公司按照出资比例进行担保，即担保金额为6,870 万元；中国工商银行上步支行20,000 万元中，本公司担保10,000 万元。

    (二)被担保人基本情况

    置业公司成立于1988 年3 月9 日，目前注册资本6,600 万元，本公司持有68.70%股权。该公司主营房地产开发经营(合法取得土地使用权范围内)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经大华天诚所审计，截至2005年12 月31 日，该公司总资产92,724.95 万元，净资产26,133.00 万元；2005年实现主营业务收入6,743.10 万元。

    目前，置业公司动工兴建深圳南山“华联城市山林”项目，该项目占地8万多平米，总投资10 亿元，建筑面积27 万平方米，计划分两期滚动开发，项目定位为高尚的人文社区，是近期深圳市关内罕有的大楼盘。一期工程在建的6栋群楼中已有1 栋封顶，2006 年4 月开始销售。

    (三)担保协议的主要内容

    上述担保事项需要提交股东大会审议。在获得公司股东大会批准同意，与银行签署具体协议后另行公告。

    (四)董事会意见

    房地产为公司2006-2007 年重要的收入及利润来源。目前，置业公司正在进行“华联城市山林”一期工程的开发建设，一期项目2006 年4 月开始销售，即将为公司带来可观的经济效益。本次为其提供担保所得借款主要用于“华联城市山林”二期工程项目，近期，深圳地产的火爆销售局面，为公司房地产发展提供了较好发展机遇，为置业公司提供担保，不存在到期不能偿还的风险。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2005 年12 月31 日，公司为控股子公司进行担保金额共计186,978.00万元，占公司本年度净资产169,696.94 万元的110.19%。其中，累计为置业公司担保金额为29,600 万元。

    公司和置业公司逾期担保累计数量为零，置业公司无对外担保。

    现根据新《公司法》、中国证监会和银监会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(120 号文)等有关法律、法规规定和要求，经本次董事会审议批准，同意本公司为置业公司上述两笔银行借款进行担保。

    本议案尚需提交公司2005 年度股东大会审议批准。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    九、 关于聘任证券事务代表议案；

    根据深圳证券交易所《上市交易规则》及有关规定，经公司总经理徐笑东提名，聘任沈华女士担任公司证券事务代表职务，协助公司董事会秘书，进一步做好三会运作及夯实三会基础工作；认真履行《上市规则》规定职责，积极开展、做好与上市有关的证券事务以及信息披露等工作。

    沈华女士简历

    沈华，女，42 岁，大学本科学历，高级工程师。1987 年毕业于天津纺织工学院，同年进入本公司工作，曾任本公司技术员、质检科科长，本公司控股子公司深圳市惠同特种纤维有限公司生产技术部经理等职。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十、 关于修改公司章程条款的议案；

    因公司业务发展需要，同时根据新《公司法》、中国证券监督管理委员会联合中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)(以下简称“120 号文”)等有关法律法规规定和近期深圳证监局巡检要求，现对公司章程的有关内容进行修订、增补如下：

    原公司章程第47 条款修改为：公司召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    原公司章程第114 条款修改为：董事会每年度至少召开2 次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，其会议通知时限要求应不少于三日。

    新增第43 条款内容为：公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    新增第44 条款内容为：除公司《公司章程》规定应当由股东大会审批的情形外，上市公司下列情形的资产购买、出售(含资产处置)和对外担保必须经股东大会审批：

    1、 公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；30%以内(含本数)的则授权董事会审批。

    2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；50%以内(含本数)的则授权公司董事会审批。

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第45 条款(新增加条款)内容为：公司股东大会或董事会审议资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，应当遵循下列规定：

    1、 应由公司董事会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事且经全体董事过半数审议同意并做出决议；

    2、应由公司股东大会审批的资产购买、出售(含处置)重大资产和对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    3、公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；

    4、公司在一年内对外担保金额超过公司资产总额30%的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本次修改后，原序号将根据本次修改情况作相应的调整。原公司章程总条款由原来的二百零八条变更为二百一十条。

    本议案尚需经2005 年年度股东大会以特别决议审议批准表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十一、 关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2006 年度财务审计机构，有效期自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。

    本议案尚需报2005 年年度股东大会审议批准，同时提请公司股东大会授权董事会根据公司2006 年度业务的具体情况，确定该会计师事务所的报酬事宜。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十二、 关于续聘广东信达律师事务所的议案；

    同意续聘广东信达律师事务所为本公司2006 年常年法律顾问，有效期自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。授权公司经营班子根据公司2006 年度业务的具体情况，确定该律师事务所的报酬事宜。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十三、 审议关于召开2005 年年度股东大会的议案。

    会议决定于2006 年3 月23 日上午9:30-12:00 点在深圳市深南中路华联大厦16 楼召开公司2005 年度股东大会。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    特此公告。