本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波韵升股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年2月21日在本公司会议中心召开,会议召开通知于2006年2月10日以书面方式通知了全体董事,会议由竺韵德董事长主持,应到董事9名,实到董事9名,监事及高管列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    二、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《2005年度总经理工作报告》

    三、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《2005年年度报告及年度报告摘要》；

    四、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了公司《2005年度财务决算报告》；

    五、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了公司《2005年度利润分配预案》；

    公司2005年度母公司实现的净利润53,376,885.62元,提取10%的法定盈余公积金5,337,688.56元,提取5%的法定公益金2,668,844.28元,二项合计提取8,006,532.84元,加上2005年年初未分配利润137,468,028.41元,减去公司2004年度的利润分配57,195,000.00元,截止2005年12月31日,公司可供股东分配的利润为125,643,381.19元,按总股本28,597.50万股计算,每股可供分配的利润为0.4394元。以总股本28,597.50万股为基数,每10股派发现金股利1.00元(含税),拟分配股东股利28,597,500.00元。

    六、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了公司《2005年度转增股本预案》；

    公司2005年度资本公积金年初余额为184,346,805.40元,每股资本公积金为0.6446元。拟以2005年年末股份总数28,597.50万股为基数,每10股转增3股,共转增股本8,579.25万股,使股本总数达到371,767,500股,同时相应减少资本公积金85,792,500.00元。

    七、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《续聘公司会计师事务所的议案》,与会董事同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    八、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《审议支付会计师事务所年度审计报酬的议案》,与会董事同意2005年支付会计师事务所2005年度审计费用为53万元、关联方占用资金情况的专项报告费用为5万元,独立财务顾问以及资产评估报告费用6万元,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。

    九、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》, 根据控股子公司对生产经营资金的需求情况,公司为银行对控股子公司进行综合授信业务,提供不超过5.7亿元人民币的连带责任保证方式的担保,同时要求被担保的控股子公司为公司提供相应金额、期限的反担保。为控股子公司提供担保额度、期限明细如下：

    单位：万元

    被担保控股公司名称             原担保额度   现担保额度               担保期限
    宁波韵升高科磁业有限公司             8000         8000   2006年年度股东大会日
    宁波韵升电机有限公司                 6000         5000   2006年年度股东大会日
    宁波韵升强磁材料有限公司             3000         2000   2006年年度股东大会日
    宁波韵理精机有限公司                 1000       未使用   2006年年度股东大会日
    宁波韵升高新技术研究院               1000       不适用   2006年年度股东大会日
    宁波韵升音乐礼品有限公司              500       不适用   2006年年度股东大会日
    宁波江东韵升粘结有限公司              500       不适用   2006年年度股东大会日
    宁波韵升进出口有限公司                  0        35000   2006年年度股东大会日
    宁波韵升磁体元件有限公司                0         2000   2006年年度股东大会日
    宁波德昌精密纺织机械有限公司            0         3000   2006年年度股东大会日
    宁波韵升工业自动化有限公司              0         2000   2006年年度股东大会日
    合计                                20000        57000   2006年年度股东大会日

    十、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于宁波韵升磁体元件技术有限公司VCM项目扩能改造的议案》,与会董事同意为宁波韵升磁体元件技术有限公司VCM项目扩能改造增加投资1350万元,改造后磁体元件公司累计固定资产总投资4300万元,总投资回报期为21个月左右,项目经济效益较好。

    十一、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票(竺韵德、杨齐、郭峻峰三位董事)回避审议通过了《关于增资宁波韵升进出口有限公司的议案》,宁波韵升进出口有限公司是公司与公司的控股股东韵升控股集团有限公司共同出资设立的,注册资本为500万元人民币,其中公司占注册资本的90％为,韵升控股集团有限公司占10％。为提高公司的抗御风险能力,满足资产规模不断扩张的要求,与会董事同意以现金方式同比例增资宁波韵升进出口有限公司注册资本2,500万元,增资后的注册资本为人民币3,000万元。(待双方签署协议后另行公告)。

    十二、经投票表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于投资设立宁波韵升投资有限公司的议案》,与会董事同意公司与公司的控股股东韵升控股集团有限公司共同投资设立宁波韵升投资有限公司,注册资本为6,000万元人民币,其中：公司以现金投入5,400万元,占注册资本的90%；韵升控股集团有限公司以现金投入600万元,占注册资本的10%。(待双方签署协议后另行公告)。

    十三、经投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于合资设立宁波韵升弹性元件有限公司的议案》,与会董事同意公司与汇源(香港)有限公司合资设立宁波韵升投资有限公司,注册资本为1,800万元人民币,其中：公司以现金投入1,350万元,占注册资本的75%；汇源(香港)有限公司以现金投入450万元,占注册资本的25%。

    以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十二项议案尚需提交2005年年度股东大会审议批准,股东大会会议召开的时间另行通知。

    特此公告。

    宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月23日