证券代码：600001 证券代码：110001 证券简称：邯郸钢铁 证券简称：邯钢转债

　　邯郸钢铁股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） （修订稿）

　　签署日期：2006 年 2 月 8 日 保荐机构：

　　邯郸钢铁股权分置改革 股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需河北省国资委审批同意。 2、本方案涉及“相关股东会议股权登记日”和“方案实施股权登记日”两 个股权登记日，除特别明示外，以下的“股权登记日”指“相关股东会议股权登 记日”。 3、本公司股权分置改革方案为控股股东邯钢集团向流通股股东送股和无偿 派发认购权证。由于截止本方案公告之日公司流通市值尚不满足《上海证券交易 所权证管理暂行办法》中权证上市的条件（但本次停牌前一交易日即 1 月 20 日 公司流通市值为 30.29 亿元），本方案下邯钢集团向流通股股东派发的权证能否 上市存在不确定性。 4、公司将及时公告 2 月 20 日的本公司股票流通市值情况。如果 2 月 20 日 至股权登记日（共 20 个交易日）流通股份市值不低于 30 亿元，股权登记日前 60 个交易日（含股权登记日）股票交易累计换手率在 25%以上,并经上海证券交 易所核准后，邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的 认购权证将上市交易。

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　　如果股权登记日公司股票不满足权证上市条件，邯钢集团向方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市交易。无论权证是否上 市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。 5、公司将在股权登记日后及时公告股票和权证的实际派发比例以及本次派 发的权证是否符合上市条件。 6、邯钢集团将以自身持有的邯郸钢铁的股份作为认购权证行权的保证。截 止本方案公告日邯钢集团持有邯郸钢铁 1,458,184,650 股国有股，其中 455,835,240 股抵押给了广东发展银行作为邯郸钢铁转债担保的反担保。按照本 方案送股后集团公司持有的没有质押的股票最低可降为 870,105,643 股，低于最 大权证发行量。但因邯钢集团和广东发展银行的担保协议中约定邯钢集团有权随 着可转债转股解除相对应的质押股份。如果出现未质押股份小于权证派发数量的 情况，邯钢集团将相应解除部分质押的股份。邯钢集团有能力提供符合要求的履 约担保。 7、本公司特别提醒投资者注意下述风险： 1)本次股权分置改革方案尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案必须经 参加表决的 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 A 股 股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议通过的可 能。 2) 如果截止股权登记日公司股票不能满足权证上市条件，邯钢集团向流通 股股东派发的认购权证将不上市，请投资者注意投资风险。 3）邯郸钢铁在满足权证上市交易的条件后，仍需上交所核准后才能上市， 具体上市日期需由邯钢集团与交易所和登记结算公司协商后确定。 4）认购权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资方 法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业知 识，投资者可能面临更多的交易风险。 5）如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或者按照交易所有 关规则创设权证，可能会对本次股权分置改革相关权证的交易产生影响。

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　　8、关于邯钢转债的相关提示： 本次股改对价将支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。 自最终方案公告之日（2 月 9 日）可转债恢复转股； 自最终方案公告日的次一交易日(2 月 10 日)可转债恢复交易； 股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，邯钢转债暂停 交易和转股。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和邯钢转债募集说明 书的有关规定，当未转股的邯钢转债数量少于 3,000 万元时，将停止邯钢转债的 交易。由于截至 2005 年 12 月 31 日公司尚有 1,887,374,000 元邯钢转债在市场 上流通，公司董事会提请邯钢转债持有人注意上述事项对其产生的影响。 9、若无特别注明，本摘要词语的释义同股权分置改革说明书全文中的释义。

　　重要内容提示 一、改革方案要点 公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作 的对价安排如下：

　　1、 送股 公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股派送 1 股公司股票。 2、 权证 公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发 总量不超过 925,706,368 张、行权价 2.80 元、有效期 12 个月的欧式认购权证， 根据股权登记日公司流通股总数的不同，每 10 股流通股可以获得 9-7 张的认购 权证，具体权证派发比例如下：

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　　a)

　　当股权登记日的流通股本小于 1,028,562,631 股时，每 10 股派发 9 张权 证；

　　b) 当股权登记日的流通股本大于 1,028,562,631 股时，按照[925,706,368 股/ 股权登记日流通股总股数]的比例派发认购权证；在转债全部转股时，权 证派发比例约为每 10 股派发 7 张权证。

　　二、非流通股股东的承诺事项 1、 原非流通股锁定期承诺 邯钢集团承诺：除遵守法定承诺义务外，自改革方案实施之日起 5 年内，如 果邯钢集团在邯郸钢铁的持股比例低于 40%时，将不通过交易所的集中竞价系统 出售股份。 河北信息承诺：公司将遵守法律、法规及规范性文件的禁售相关规定。 2、 邯钢集团增持承诺 邯钢集团承诺自股改方案实施之日起 2 个月内，以不超过 3.5 元/股的价格， 通过上海证券交易所集中竞价系统增持 3 亿股流通股。 上述承诺期满后，邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的 需要，决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。 邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出 售。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006 年 3 月 17 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 24 日 3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 3 月 22 日-2006 年 3 月 24 日

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　　四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会将申请公司股票和转债自 2 月 10 日起复牌； 2、公司可转债自最终方案公告日(2 月 9 日)恢复转股。 3、本公司董事会将及时公告公司股票流通市值情况。 4、本公司董事会将申请自股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日 公司股票和转债停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话： 0310-6071006 传 真： 0310-6074190 电子信箱：hdgt@mail.hgjt.cn 公司网站： www.600001.cn 证券交易所网站： www.sse.com.cn

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　　一、股权分置改革方案 为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会 发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，占公司非流通股三分之二以 上的邯钢集团同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重 市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法 权益”的原则，邯钢集团提出股权分置改革意向并提出以下股权分置改革方案。 （一）对价方案的形式、数量和条款 邯郸钢铁股权分置改革的对价形式为公司非流通股股东向流通股股东送股 和无偿派发认购权证。本次股改中应由公司第二大非流通股股东河北信息承担的 对价部分由邯钢集团先行代为支付，邯钢集团和河北信息将另行协商代为支付对 价的补偿问题。 1、 送股 公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股派送 1 股公司股票。 2、 权证 公司控股股东邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东派发 总量不超过 925,706,368 张、行权价 2.80 元、有效期 12 个月的欧式认购权证， 根据股权登记日公司流通股总数的不同，流通股股东每 10 股可以获得 9-7 张的 认购权证，具体权证派发比例如下： a) 当股权登记日的流通股本小于 1,028,562,631 股时，每 10 股派发 9 张权证； b) 当股权登记日的流通股本大于 1,028,562,631 股时，按照[1,028,562,631 股 /股权登记日流通股总股数]的比例派发认购权证；在转债全部转股时，权 证派发比例约为每 10 股派发 7 张权证。 派送股票和权证的尾数按照登记结算公司有关规定处理。

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　　3、 a) 权证条款 权证发行人：邯郸钢铁集团有限责任公司；

　　b) 发行方式：无偿派送； c) 权证类型：欧式认购权证； d) 有效期：方案实施之日起 12 个月； e) 行权比例：1 张权证对应 1 股标的股票； f) 行权价格： 2.80 元； g) 行权期间：权证到期日前五个交易日（含权证到期日）； h) 结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，应支付按照行权 价格及标的股票数量计算的价款，并获得约定数量的标的股票； i) 有效期届满未行权认购权证的处置：有效期届满后未行权的认购权证将 予以注销。 权证有效期内遇股票除权、除息的，行权价格和转换比例根据《上海证券交 易所权证管理暂行办法》相关规定进行处理。 （1）标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调 整：行权价格=原行权价格×（标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘 价）；行权比例=原行权比例×（除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参 考价）。 （2）标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权 价格=原行权价格×（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）。 4、 本次派发的权证是否上市的确定 （1）如果股权登记日前 20 个交易日（含股权登记日）流通市值不低于 30 亿元，且股权登记日前 60 个交易日（含股权登记日）股票交易累计换手率在 25% 以上,并经上海证券交易所核准后，邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东无偿派发的认购权证将上市流通。 （2）如果股权登记日公司股票流通市值无法达到权证上市条件，邯钢集团 向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市流

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　　通。无论权证是否上市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。 （3）邯郸钢铁在市值满足认购权证上市交易的条件后，仍需上交所核准上 市，核准后邯郸钢铁将按照相关规定及时予以公告。 5、 关于邯钢转债的规定 本次股改对价将支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。 自最终方案公告之日（2 月 9 日）可转债恢复转股； 自最终方案公告日的次一交易日(2 月 10 日)可转债恢复交易； 股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，邯钢转债暂停 交易和转股。 （二）对价安排的执行方式 本方案在通过相关股东会议后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公 告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日登记在 册的公司流通股股东的股票账户，认购权证也将于对价支付执行日划入方案实施 股权登记日登记在册的流通股股东账户。 表1：对价执行情况表 执行对价后 行权后 股本（2005 年 12 月 31 日）（按 2005 年 12 月 31 日 （按 2005 年 12 月 31 日股

　　国家股 邯钢集团 流通股 总股本 1,494,829,650 1,458,184,650 760,719,216 2,255,548,866

　　股本） 66.27%1,418,757,728 64.65%1,382,112,728 33.73% 836,791,138 100.00%2,255,548,866

　　62.90% 61.28% 37.10% 100.00%

　　本） 734,110,434 697,465,434 1,521,438,432 2,255,548,866

　　32.55% 30.92% 67.45% 100.00%

　　注：上述股本已扣除回购数（全文同），由于公司有转债存在，如果转债在股权登记日前（含 当日）有转股，则执行对价前的股本结构会发生变化，相应地执行对价后的股本结构也会发 生变化。

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　　（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表 表 2：有限售条件的股份可上市流通时间表

　　序号 股东名称 占总股本 比例（%） 可上市 流通时间

　　5% G＋12 个月

　　1 邯钢集团

　　2 河北信息

　　5% 51.28%* 1.62% G＋24 个月 G+36 个月 G＋12 个月

　　承诺的限售条件 自改革方案实施之日起 12 个月内不 上市交易或者转让；上述承诺期满后 12 个月内出售数量不超过总股本的 5%，期满后 24 个月内不超过 10%；自 改革方案实施之日起 5 年内，持股比 例低于 40%时，不通过交易所的集中 竞价系统出售股份。 自股权分置改革方案实施之日起，十 二个月内不上市交易或者转让

　　*:该数据未考虑 5 年内持股比例低于 40%时不通过交易所集中竞价系统减持的承诺。 注 1： G 指公司股改方案实施后首个交易日； 注 2：非流通股占总股本比例按照 2005 年 12 月 31 日邯郸钢铁总股本计算确定； 注 3：转债转股和认购权证行权都可能导致非流通股股东在公司的持股比例的变化，并 可能影响上表中的相关数据。

　　（四）改革方案实施后股份结构变动表 表 3：方案实施前后股份变动表

　　股本（2005 年 12 月 31 日） 股改实施后（按 2005 年 12 月 31 日股本）

　　股份数量 股份数量

　　占总股本 比例 62.90% 62.90% 37.10% 37.10% 100.00%

　　一、未上市股份

　　国家股 二、已流通股份 流通股 A 股 三、股份总数

　　1,494,829,650 1,494,829,650 760,719,216 760,719,216 2,255,548,866

　　占总股本 比例 66.27% 66.27% 33.73% 33.73% 100.00%

　　一、有限售条件的 流通股 国家股 二、已流通股股份 流通 A 股 三、股份总数

　　1,418,757,728 1,418,757,728 836,791,138 836,791,138 2,255,548,866

　　注：由于公司有转债存在，如果转债在股权登记日前（含当日）有转股，则实施前的股本结 构会发生变化，相应地实施后的股本结构也会发生变化。

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　　（五）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的 处理办法 本公司的两个非流通股股东邯钢集团和河北信息已签署《关于邯郸钢铁股份 有限公司股权分置改革的协议书》，同意参加本次股权分置改革，并约定应由河 北信息承担的对价由邯钢集团先行代为支付。双方将另行协商有关代为支付对价 的补偿问题。 本公司不存在反对或未明确表示同意的非流通股股东。 （六）邯钢集团派发认购权证的可行性 1、邯钢集团派发认购权证的安排 截止本方案公告之日公司流通市值尚不满足《上海证券交易所权证管理暂行 办法》中权证上市的条件（但本次停牌前一交易日即 1 月 20 日公司流通市值为 30.29 亿元）。截止 2005 年 12 月 31 日公司尚有 1,887,374,000 元可转换公司债 券在市场流通，本次股改方案，邯钢转债持有人若不在股权登记日或之前转股将 不能获取对价，鉴于此，在本股改说明书公告后将有部分转债持有人选择转股。 如果从 2006 年 2 月 20日至股权登记日按照收盘价计算的邯郸钢铁 A 股股票流通 市值达到 30 亿元（含 30 亿元）以上，股权登记日前 60 个交易日（含股权登记 日）股票交易累计换手率在 25%以上,经上海证券交易所核准后，邯钢集团向方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将上市交易。若股 权登记日邯钢钢铁股票不满足权证上市条件，邯钢集团向方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东无偿派发的认购权证将不上市交易。无论权证是否上市交 易，权证持有人都可以在行权期内行权。 2、权证规模和有效期符合要求 邯钢集团根据股权登记日公司流通股总数的不同，向流通股股东每10股派发 9-7份认购权证，派发的权证总量最少为684,647,294份，最多为925,706,368份， 发行规模超过5000万份，且有效期为方案实施之日起12个月，发行规模和有效期 均符合上海证券交易所的要求。

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　　3、邯钢集团具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保 邯钢集团将以自身持有的邯郸钢铁的股份作为认购权证行权的保证。截止本 方案公告日邯钢集团的持有邯郸钢铁 1,458,184,650 股国有股，其中 455,835,240 股抵押给了广东发展银行作为邯郸钢铁转债担保的反担保。按照本 方案送股后集团公司持有的没有质押的股票最低可降为 870,105,643 股，低于最 大权证发行量。但因邯钢集团和广东发展银行的担保协议中约定邯钢集团有权随 着可转债转股解除相对应的质押股份。如果出现未质押股份小于权证派发数量的 情况，邯钢集团将相应解除部分质押的股份。邯钢集团有能力提供符合要求的履 约担保。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 （一）保护流通股股东利益不受损失的最低对价要求 由于钢铁行业景气的周期性变化，钢铁企业的利润水平变化较大，简单的市 盈率估值不适用于处于周期底部的公司。由于公司股票已跌破每股净资产，市净 率对公司股价起到较强的支撑作用，因此我们采用市净率对公司股改后的合理股 价进行估值。首先我们根据目前市场上已经进行股改的钢铁公司的平均市净率确 定一个合理的市净率水平，据此对公司股改后的合理价值做出判断，并根据公司 目前的股票价格决定公司股票的流通权价值。2006 年 1 月 20 日钢铁行业 G 股的 平均市净率 0.93 倍。我们将公司的合理市净率定为 0.9 倍。 按照 0.9 倍的市净率，以公司 2005 年 9 月 30 日的每股净资产 3.79 元计算， 公司股改后的合理股票价格为 3.41 元。按照邯郸钢铁截至 2006 年 1 月 20 日前 5 个交易日的收盘价的算术平均价 3.57 元计算，邯郸钢铁的理论对价水平为每 10 股送 0.469 股。

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　　表 4：理论对价水平计算 项目 每股净资产（2005 年 9 月 30 日）（元） 市净率 股改后的合理股价（元） 目前股价（1 月 20 日的 5 日收盘均价）（元） 理论对价水平（股） （二）对价水平的分析意见 1、 方案对价高于理论对价水平

　　数值

　　3.79 0.9 3.41 3.57 0.0469

　　本方案安排的对价包括送股和派发认购权证两部分。经测算方案对价水平在 每 10 股送 3.232-2.649 股之间，高于我们按照市净率法测算的理论对价水平。 a) 股票对价 由于现方案调整了原方案固定送股总数的方式为固定送股比例，因此无论股 权登记日流通股数多少，流通股股东每 10 股均可以获得 1 股的股票对价。 b) 权证对价 我们以 0.9 倍市净率估算公司的合理价值。根据转股率的不同，公司的每股 净资产介于 3.79（第三季度数据）-3.71（100%转股）元之间。按照 0.9 倍市净 率股票合理价格介于 3.41 元-3.34 元之间。按照 35%波动率计算的认购权证的理 论价值和对价水平如下。权证部分折合对价为每 10 股获得 2.232-1.649 股。 表 5：权证价格和折合对价

　　项目 股价市价 St（元） 执行价格 X（元） 期限 T 无风险收益率 R 数值 3.41 2.8 12 个月 2.25% 数值 3.34 2.8 12 个月 2.25%

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　　股价波动度 理论价值（B-S 模型）（元） 折合对价（股） 35% 0.8468 0.2232 35% 0.7861 0.1649

　　方案总的对价水平在每 10 股送 3.232-2.649 股之间。

　　2、 方案有利于保护投资者利益

　　按照前述对股票和认购权证价值的估值，根据调整后股票和权证派发数量， 每股流通股的含权价格（股改后股票和权证价值总和）约为 4.52-4.22 元。 股票含权价格 = 股改后股票估值×(1+送股比例)+ 权证价值×(1+权证派送比例) 按照邯郸钢铁股票平均持仓成本 3.27 元（截止 2006 年 1 月 20 日 100%换手 率的平均成交价格）计算，股改后的流通股东的平均收益率 38.17%-29.07%；根 据截至 1 月 20 日的 5 日收盘均价 3.57 元计算，股改后流通股股东平均收益率为 26.55%-18.22%；按照 1 月 20 日收盘价 3.83 元计算，股改后流通股股东的平均 收益率为 17.96%-10.20%。 三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的 保证安排 （一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对 策 1、承诺事项及履约方式、履约时间 A、原非流通股锁定期承诺 邯钢集团承诺：除遵守法定承诺义务外，自改革方案实施之日起 5 年内，如 果邯钢集团在邯郸钢铁的持股比例低于 40%时，将不通过交易所的集中竞价系统 出售股份。 河北信息承诺：公司将遵守法律、法规及规范性文件的禁售相关规定。

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　　B、邯钢集团增持承诺 邯钢集团承诺自股改方案实施之日起 2 个月内，将以不超过 3.5 元的价格 通过上海证券交易所集中竞价系统增持 3 亿股流通股。 上述承诺期满后，邯钢集团将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的 需要，决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款并履行必要的信息披露程序。 邯钢集团增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出 售。 2、履约能力分析、履约风险防范对策 履约能力：邯钢集团注册资本 25 亿元人民币，截止 2005 年 11 月 30 日， 集团总资产为 3,204,535 万元，净资产为 624,117 万元，同时集团尚有货币资金 余额 486,185 万元。具有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力，有能力承担增 持股份的履约能力。 履约风险防范对策：集团在有效期内将规范管理，实行稳健的经营策略， 防止出现降低履行能力的风险，使集团增持股份的实施得到有效的保障。 履约担保：邯钢集团以持有的邯郸钢铁股份作为权证行权的履约担保。尽 管按照本方案送股后集团公司持有的没有质押的股票最低可降为 870,105,643 股，低于最大权证发行量。但因邯钢集团和广东发展银行的担保协议中约定邯钢 集团有权随着可转债转股解除部分已质押的股份。但因邯钢集团和广东发展银行 的担保协议中约定邯钢集团有权随着可转债转股解除相对应的质押股份。如果出 现未质押股份小于权证派发数量的情况，邯钢集团将相应解除部分质押的股份。 邯钢集团有能力提供符合要求的履约担保。 （二）承诺事项的违约责任 邯钢集团承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按 照有关法律法规及相关规范性文件的规定承担责任。” 河北信息承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司保证 依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，同时本公司愿意接受中国证监会 和证券交易所的相关处罚和处理。”

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　　（三）承诺人声明 非流通股股东作出如下声明： A、本公司已对《邯郸钢铁股权分置改革方案说明书(修订稿)》(“《方案》”) 进行了认真全面的理解，对其中有关本公司的义务予以特别关注。本公司根据自 身的经营状况和财务能力，确认具有履行《方案》赋予各项义务的能力。 B、本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规范性文件的了 解及《方案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。 C、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 四|、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份 的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 截止 2005 年 12 月 31 日本公司共有两名非流通股股东，分别为邯钢集团和 河北信息。邯钢集团和河北信息已签署《关于邯郸钢铁股份有限公司股权分置改 革的协议书》，同意参加本次股权分置改革，并约定应由河北信息承担的对价由 邯钢集团先行代为支付，双方将另行协商有关代为支付对价的补偿问题。 邯钢集团持有公司 1,458,184,650 股份，占总股本的 64.65%；河北信息持 有公司 36,645,000 股份，占总股本的 1.62%。 经核查并依据邯郸钢铁出具的关于非流通股股份有无权属争议、质押等情况 的说明，截止 2005 年 12 月 31 日,公司非流通股股东中邯钢集团持有的股份中 455,835,240 股质押给了广东发展银行作为邯郸钢铁转债担保的反担保；河北信 息持有的本公司股份中 12,215,000 股质押给了中国交通银行石家庄分行。 除此之外，公司非流通股持有的股份不存在质押、冻结以及其他权属争议。

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　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）无法及时获得相关股东会议批准的风险 根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案, 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待 相关股东会议的批准。 处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明 会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进 行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的 意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分 置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。 （二）邯郸钢铁不满足权证上市条件的风险 按照邯郸钢铁 1 月 20 日的收盘价计算邯郸钢铁流通市值 30.29 亿元，截至 本方案公告日公司尚不满足前 20 个交易日流通市值不低于 30 亿元（含 30 亿元） 的权证上市条件。 处理方案：如果股权登记日前 20 个交易日邯郸钢铁股票流通市值不低于 30 亿元（含 30 亿元），且股权登记日前 60 个交易日股票交易累计换手率在 25%以 上,经上海证券交易所核准后，邯钢集团向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东无偿派发的认购权证将上市交易。若股权登记日公司不符合权证上市条 件，邯钢集团将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发的认购权 证将不上市交易。无论权证是否上市交易，权证持有人都可以在行权期内行权。 (三)与认购权证相关的风险及处理方案 权证价格波动风险：邯郸钢铁股权分置改革方案中，非流通股股东邯钢集团 向流通股股东无偿派送认购权证，认购权证作为金融衍生产品，其持有人应了解： 与股票相比，认购权证价格可能急升急跌，且可能在行权日不具备任何价值，权 证持有人由此可能面临较大的投资风险。 处理方案：公司在本说明书中对权证价格波动的风险进行特别提示。

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　　权证行权风险：权证是发行人赋予持有人的一项权利，权证行权时可能存在 发行人不能履行权证义务的风险。 处理方案：根据交易所要求，邯钢集团将对本次派发的认购权证提供足额的 履约担保。 （四）无法及时获得河北省国资委批准的风险及处理方案 邯郸钢铁的控股股东邯钢集团为国有独资公司，其非流通股股东执行对价安 排需经河北省国资委批准，且应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批 准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到河北省国资委批准的风险。 处理方案：若邯郸钢铁未能按时取得河北省国资委批准文件，需延期召开相 关股东会议的，则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前

　　至少一个交易日发布延期公告。如果股改方案最终未得到批准，则股权分置改革 方案将不会付诸实施。 （五）股票价格波动的风险 股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格 较大幅度波动的风险。同时且截至 2005 年 12 月 31 日公司尚有 1,887,377,000 元邯钢转债在市场上流通，如果全部转股最高可以转为 561,719,345 股，由于流 通股本增加较多，可能对公司股票二级市场价格产生影响。 处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风 险。 六、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐意见结论 公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司出具了保 荐意见书，结论如下：

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　　综上所述，在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整 以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：邯郸钢 铁股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政 部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》, 中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)及有关 法律法规的相关规定, 遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股东与非流 通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。兴业证券股份有限公司愿意 推荐邯郸钢铁股份有限公司进行股权分置改革。 针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为： 1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定； 2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过 广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现 了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。 保荐机构：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 保荐代表人： 姜文国 项目主办人：冯建凯 刘秋芬 联系电话：021-68419393 传真：021-68419547 联系地址：上海市陆家嘴东路 166 号中保大厦 18 楼 邮政编码：200120 （二）律师意见结论 本次股改的法律顾问北京市中凯律师事务所出具了法律意见书，结论如 下：“本所及经办律师认为，邯郸钢铁本次股权分置改革参与主体资格合法； 与本次股权分置改革有关的法律事项、法律文件不违反《管理办法》、《操作指 引》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件和《公

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　　司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序。邯郸钢铁本次股权分 置改革的实施不存在法律障碍。” 针对本次股权分置改革方案的调整，北京市中凯律师事务所认为：“调整 后的邯郸钢铁股权分置改革方案体现了非流通股股东与流通股股东充分协商 的结果，其内容符合《股改管理办法》及《权证管理办法》等有关规定，本次 股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反《股改管理办法》等相关 法律、法规、规章的规定。” 法律顾问：北京市中凯律师事务所 法定代表人：覃桂生 经办律师：郭玉林、于振 联系电话：010－82281061 传真：010－82281093 联系地址：北京市西城区德外黄寺大街 24 号国电华北大楼 B 座五层 邮政编码：100011

　　邯郸钢铁股份有限公司董事会 2006 年 2 月 8 日

(责任编辑：刘雪峰)