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财经频道 > 2003年年报专题 > 2003年上市公司年报一览
宁波东睦新材料集团股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年02月25日11:34 我来说两句(0)  

Stock Code:600114
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    目  录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十一、财务会计报告
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、除稻叶义幸董事因工作原因未出席董事会外,其他董事均出席了董事会会议。 3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长兼总经理芦德宝,公司财务总监及会计机构负责人朱志荣声明:保证 本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:宁波东睦新材料集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写:宁波东睦 公司英文名称:NINGBO TONGMUO NEW MATERIAL GROUP Co., Ltd. 公司英文名称缩写:NBTM 2、公司法定代表人:芦德宝 3、公司董事会秘书:曹阳 联系地址:浙江省宁波市江东南路147号 电话:0574-8784 1061 传真:0574-8783 1133 E-mail:caoyang@pm-china.com 4、公司注册地址:浙江省宁波市江东南路147号 公司办公地址:浙江省宁波市江东南路147号 邮政编码:315041 公司国际互联网网址:http://www.pm-china.com 公司电子信箱:nbtm@pm-china.com tongmuo@pm-china.com 5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:宁波东睦 G东睦(2006年2月22日起) 公司A股代码:600114 7、公司首次注册登记日期:1994年7月11日 公司首次注册登记地点:宁波市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2005年4月15日 公司变更注册登记地点:宁波市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:企股浙甬总字第001817号 公司税务登记号码:330204610271537 公司聘请的境内会计师事务所名称:浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦1 5-20层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金额 利润总额 49,832,661.57 净利润 44,188,160.44 扣除非经常性损益后的净利润 40,714,136.35 主营业务利润 104,821,741.33 其他业务利润 4,402,422.22 营业利润 49,007,164.48 投资收益 -141,747.72 补贴收入 770,000.00 营业外收支净额 197,244.81 经营活动产生的现金流量净额 62,898,837.74 现金及现金等价物净增加额 -235,528,908.72 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,304,534.50 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 169,489.59 合计 3,474,024.09 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004年 2005年 调整后 主营业务收入 444,771,920.97 348,841,369.19 利润总额 49,832,661.57 108,362,617.29 净利润 44,188,160.44 86,801,777.24 扣除非经常性损益的净利 40,714,136.35 37,328,284.98 润 每股收益(全面摊薄) 0.23 0.75 最新每股收益 0.23 0.75 净资产收益率(全面摊 7.07 14.24 薄)(%) 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 6.51 6.12 益率(全面摊薄)(%) 扣除非经常性损益后净利 润为基础计算的加权平均 6.65 8.13 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量 62,898,837.74 -37,259,204.34 净额 每股经营活动产生的现金 0.32 -0.32 流量净额 总资产 1,091,777,334.25 1,073,857,652.91 股东权益(不含少数股东 625,083,299.79 609,445,139.35 权益) 每股净资产 3.20 5.30 调整后的每股净资产 3.19 5.28 2004年 本期比上期 调整前 增减(%) 主营业务收入 348,841,369.19 27.50 利润总额 108,727,617.29 -54.01 净利润 86,326,915.32 -49.09 扣除非经常性损益的净利 36,853,423.06 9.07 润 每股收益(全面摊薄) 0.75 -69.33 最新每股收益 0.75 净资产收益率(全面摊 减少7.17个百 14.18 薄)(%) 分点 扣除非经常性损益的净利 增加0.39个百 润为基础计算的净资产收 6.05 分点 益率(全面摊薄)(%) 扣除非经常性损益后净利 减少1.48个百 润为基础计算的加权平均 8.13 分点 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量 -37,259,204.34 268.81 净额 每股经营活动产生的现金 -0.32 200.00 流量净额 总资产 1,073,857,652.91 16.69 股东权益(不含少数股东 608,970,277.43 2.57 权益) 每股净资产 5.30 -39.62 调整后的每股净资产 5.28 -39.58 2003年 调整后 调整前 主营业务收入 255,149,888.68 255,149,888.68 利润总额 70,873,693.84 70,873,693.84 净利润 50,177,385.95 50,177,385.95 扣除非经常性损益的净利 24,291,990.53 30,347,042.11 润 每股收益(全面摊薄) 0.72 0.72 最新每股收益 净资产收益率(全面摊 31.24 31.24 薄)(%) 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 15.13 18.90 益率(全面摊薄)(%) 扣除非经常性损益后净利 润为基础计算的加权平均 19.25 24.04 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量 80,235,361.97 80,235,361.97 净额 每股经营活动产生的现金 1.15 1.15 流量净额 总资产 494,538,192.66 494,538,192.66 股东权益(不含少数股东 160,603,997.80 160,603,997.80 权益) 每股净资产 2.29 2.29 调整后的每股净资产 2.28 2.28 说明2003年扣除非经常性损益的净利润调整的主要原因是:2003年公司收到的技改 贴息及研发补助款作为经常性损益列示,在2004年年报时,公司根据2004年01月15日证 监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号》的规定,对上述技改贴息及研发补 助款作为非经常性损益作补充披露,同时调整扣除非经常性损益的净利润及有关指标。 2005年有关数据调整的主要原因是:根据江苏省连云港市国家税务局[2005]001号《技术 改造国产设备投资抵免企业所得税核准通知单》,并经连云港市国家税务局第六税务分 局核准,本公司控股子公司连云港东睦可享受抵免企业所得税1,565,091.86元,其中抵 免2004年度企业所得税1,156,436.53元;连云港开发区财政局本年度收回2004年度下拨 连云港东睦的科技发展基金365,000.00元。公司在编制本期比较会计报表时已对上述事 项作为会计差错进行了更正,由于该会计差错更正,调增了期初留存收益474,861.92元 ,其中:未分配利润调增了403,632.63元,盈余公积调增了71,229.29元;母公司期初长 期股权投资调增了474,861.92元,合并期初应交税金调减了1,156,436.53元,期初其他 应付款调增了365,000.00元,期初少数股东权益调增了316,574.61元;利润及利润分配 表上年同期数的净利润调增了474,861.92元;母公司投资收益调增了474,861.92元;合 并所得税调减了1,156,436.53元,补贴收入调减了365,000.00元,少数股东损益调增了 316,574.61元。 (四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.77 17.12 0.54 0.54 营业利润 7.84 8.00 0.25 0.25 净利润 7.07 7.22 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 6.51 6.65 0.21 0.21 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 115,000,000 391,480,847.02 19,043,714.24 本期增加 80,500,000 200,000.00 4,378,727.81 本期减少 80,500,000.00 期末数 195,500,000 311,180,847.02 23,422,442.05 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,521,857.13 74,398,720.96 609,445,139.35 本期增加 44,188,160.44 129,266,888.25 本期减少 33,128,727.81 113,628,727.81 期末数 9,521,857.13 85,458,153.59 625,083,299.79 1、股本变动原因:增加系董事会二届四次会议2005年1月31日决议,2005年3月4日 2004年度股东大会批准,并报商务部批准,公司于2005年4月12日实施了资本公积金转增 股本方案所致。 2、资本公积变动原因:增加主要系实施了资本公积金转增股本方案所致。 3、盈余公积变动原因:本期提取法定公积金。 4、未分配利润变动原因:增加系本期实现的净利润,本期减少系利润分配所致。 5、股东权益变动原因:实现利润、增加资本公积及利润分配所致。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况 (1)本报告期内股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 比例 发行 数量 送股 公积金转股 (%) 新股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 70,000,000 60.87 49,000,000 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 28,000,000 24.35 19,600,000 境外法人持有股份 42,000,000 36.52 29,400,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 70,000,000 60.87 49,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 39.13 31,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 39.13 31,500,000 三、股份总数 115,000,000 100. 80,500,000 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例 其他 小计 数量 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 49,000,000 119,000,000 60.87 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 19,600,000 47,600,000 24.35 境外法人持有股份 29,400,000 71,400,000 36.52 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 49,000,000 119,000,000 60.87 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 31,500,000 76,500,000 39.13 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 31,500,000 76,500,000 39.13 三、股份总数 80,500,000 195,500,000 100 (2)本报告期末至本报告公布日期间股份变动情况表 单位:股 股份类别 股份情况 变动前(股) 境外法人持有股份 71,400,000 非流通股份 境内法人持有股份 47,600,000 非流通股份合计 119,000,000 境外法人持有股份 0 有限售条件的 境内法人持有股份 0 流通股份 有限售条件的流通股份合计 0 无限售条件的 A股 76,500,000 流通股份 无限售条件的流通股份合计 76,500,000 股份总额 195,500,000 股份类别 变动数(股) 变动后(股) -71,400,000 0 非流通股份 -47,600,000 0 -119,000,000 0 +65,180,000 65,180,000 有限售条件的 +32,400,000 32,400,000 流通股份 +97,580,000 97,580,000 无限售条件的 +21,420,000 97,920,000 流通股份 +21,420,000 97,920,000 股份总额 0 195,500,000 2006年2月22日公司股权分置改革方案实施后,公司原全体非流通股股东持有的公 司股份性质,由非流通股份变更为有限售条件的流通股份。 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 A股 2004-04-19 10.00 45,000,000 2004-05-11 获准上市 种类 交易终止日期 交易数量 A股 45,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]24号文核准,公司于2004年4月19日 采用向一般投资者定价发行的方式,向社会公众公开发行了45,000,000股普通股(A股) 股票,每股发行价为10.00元,公司总股本增加至11,500万股。 3、公司股份总数及结构的变动情况 (1)本报告期内股份总数变动情况 经董事会二届四次会议2005年1月31日决议,2005年3月4日2004年度股东大会批准, 并报商务部批准,公司于2005年4月12日实施了资本公积金转增股本方案。实施资本公积 金转增股本后公司的总股本增加至195,500,000股;其中,发起人持有的非上市流通股份 增至119,000,000股,占公司总股本的60.87%,已上市流通的人民币普通股(A股)76,5 00,000股,占公司总股本的39.13%。 (2)本报告期末至本报告公布日期间股份变动情况 公司股权分置改革方案的股权转让已经商务部批复。根据本公司2006年2月16日在上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》公布的公司股权分置改革方案 实施公告,公司股权分置改革实施股权登记日为2006年2月20日,自公司股票2006年2月 22日复牌日起,睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司、宁波友 利投资有限公司、宁波水表股份有限公司和宁波东方机械设备进出口有限公司持有的公 司非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股份,公司总股本195,500,000股保持不变 ,其中有限售条件的流通股份97,580,000股,占公司总股本的49.91%,无限售条件的流 通股份97,920,000股,占公司总股本的50.09%。 4、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,597 前十名股东持股情况 股东性 持股比 股东名称 持股总数 质 例(%) 外资 睦特殊金属工业株式会社 36.52 71,400,000 股东 宁波保税区金广投资股份有限公司 其他 18.26 35,700,000 宁波友利投资有限公司 其他 5.48 10,710,000 中国工商银行-银河银泰理财分红证 其他 2.28 4,452,986 券投资基金 中国银行-工银瑞信核心价值股票型 其他 2.18 4,256,996 证券投资基金 中国银行-湘财荷银行业精选证券投 其他 2.08 4,062,628 资基金 银丰证券投资基金 其他 1.54 3,005,089 上海浦东发展银行-广发小盘成长股 其他 1.03 2,006,906 票型证券投资基金 交通银行-湘财合丰价值优化型成长 其他 0.59 1,156,802 类行业基金 胡茂华 其他 0.34 667,351 持有非流通 股东名称 年度内增减 股份类别 股数量 睦特殊金属工业株式会社 29,400,000 未流通 71,400,000 宁波保税区金广投资股份有限公司 14,700,000 未流通 35,700,000 宁波友利投资有限公司 4,410,000 未流通 10,710,000 中国工商银行-银河银泰理财分红证 4,452,986 已流通 4,452,986 券投资基金 中国银行-工银瑞信核心价值股票型 4,256,996 已流通 4,256,996 证券投资基金 中国银行-湘财荷银行业精选证券投 592,078 已流通 4,062,628 资基金 银丰证券投资基金 3,005,089 已流通 3,005,089 上海浦东发展银行-广发小盘成长股 2,006,906 已流通 2,006,906 票型证券投资基金 交通银行-湘财合丰价值优化型成长 172,681 已流通 1,156,802 类行业基金 胡茂华 596,151 已流通 667,351 质押或冻结的股 股东名称 份数量 托管 睦特殊金属工业株式会社 71,400,000 托管 宁波保税区金广投资股份有限公司 35,700,000 托管 宁波友利投资有限公司 10,710,000 中国工商银行-银河银泰理财分红证 未知 券投资基金 中国银行-工银瑞信核心价值股票型 未知 证券投资基金 中国银行-湘财荷银行业精选证券投 未知 资基金 银丰证券投资基金 未知 上海浦东发展银行-广发小盘成长股 未知 票型证券投资基金 交通银行-湘财合丰价值优化型成长 未知 类行业基金 胡茂华 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 4,452,986 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,256,996 中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金 4,062,628 银丰证券投资基金 3,005,089 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 2,006,906 交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,156,802 胡茂华 667,351 景阳证券投资基金 643,624 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 617,144 中国农业银行-银河稳健证券投资基金 600,000 上述股东关联关 在前十名流通股股东中,银河银泰理财分红证券投资 基金、银丰证券投资基金和银河稳健证券投资基金同 系或一致行动关 属于银河基金管理公司,湘财荷银行业精选证券投资 基金和湘财合丰价值优化型成长类行业基金同属于湘财荷 系的说明 银基金管理公司,其他股东之间未知存在关联关系。 股东名称 股份种类 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基金 人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 人民币普通股 中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金 人民币普通股 银丰证券投资基金 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 人民币普通股 交通银行-湘财合丰价值优化型成长类行业基金 人民币普通股 胡茂华 人民币普通股 景阳证券投资基金 人民币普通股 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 人民币普通股 中国农业银行-银河稳健证券投资基金 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动关 系的说明 在前十名股东中,前三名股东不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人;银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投 资基金同属于银河基金管理公司;湘财荷银行业精选证券投资基金和湘财合丰价值优化 型成长类行业基金同属于湘财荷银基金管理公司,其他股东之间未知存在关联关系。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:睦特殊金属工业株式会社 法人代表:池田修二 注册资本:45,200,000日元 成立日期:1976年11月13日 主要经营业务或管理活动:各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务。 (2)实际控制人情况 持有本公司股份30%以上的股东为控股股东。公司的控股股东为睦特殊金属工业株式 会社,持有公司36.52%的股份。本报告期内公司控股股东持股情况没有发生变化。 睦特殊金属工业株式会社成立于1976年11月13日,注册资本为4,520万日元,法定代 表人为池田修二,公司住所为日本国东京都町田市鹤间1523番地。主营业务为各种金属 粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务。 除持有公司7,140万股股份外,1992年12月,睦特殊金属工业株式会社在中国香港独 资设立睦香港有限公司,该公司资本金为10万港元,主营业务为产品购买和销售业务, 董事长为及川洋史;1995年1月,睦香港有限公司出资900万港元,独资设立睦星塑胶( 深圳)有限公司,住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区,经营范围为:生产各类塑 胶制品、塑胶配件,销售自制产品。此外,睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦 合成工业株式会社22.40%的股份。 鉴于睦特殊金属工业株式会社持有睦合成工业株式会社股份的同时,睦合成工业株 式会社持有睦特殊金属工业株式会社33.19%的股份,存在交叉持股情况,以及池田修二 和小山星儿在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为27.65%和4.42%,故公司无单一实 质控制人。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 宁波保税区金广投资股份有限公司 励东明 36,000,000 2001-04-19 股东名称 主要经营业务或管理活动 宁波保税区金广投资股份有限公司 实业投资、咨询服务、自有房屋出租 宁波保税区金广投资股份有限公司(原宁波保税区金广投资有限公司)是由本公司 管理层和核心技术人员持股的投资公司,经营范围为:实业投资、咨询服务、自有房屋 出租。 原宁波保税区金广投资有限公司于2005年8月8日正式变更为宁波保税区金广投资股 份有限公司,并获得了宁波市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》, 注册资本为3,600万元,经营范围变更为:实业投资、咨询服务、自有房屋出租。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 任期起始日 任期终止日 姓名 职务 性 年 期 期 别 龄 芦德宝 董事长、总经理 男 61 2004-08-06 2007-08-05 池田修二 副董事长 男 53 2004-08-06 2007-08-05 小山星儿 董事 男 101 2004-08-06 2007-08-05 顾瑾 董事 女 48 2004-08-06 2007-08-05 多田昌弘 董事、副总经理 男 43 2004-08-06 2007-08-05 稻叶义幸 董事 男 45 2004-08-06 2007-08-05 陈越 独立董事 女 64 2004-08-06 2007-08-05 韩凤麟 独立董事 男 78 2004-08-06 2007-08-05 刘昌伦 独立董事 男 67 2004-08-06 2007-08-05 监事会召集人、 陈伊珍 女 52 2004-08-06 2007-08-05 工会主席 石黑泰斗 监事 男 33 2004-08-06 2007-08-05 应伟国 监事 男 39 2004-08-06 2007-08-05 金光明 监事 男 35 2004-08-06 2007-08-05 宋培龙 监事 男 46 2004-08-06 2007-08-05 舒正平 常务副总经理 男 61 2004-08-06 2007-08-05 副总经理、财务 朱志荣 男 41 2004-08-06 2007-08-05 总监 周海扬 副总经理 男 58 2004-08-06 2007-08-05 董事会秘书、副 曹阳 男 43 2004-08-06 2007-08-05 总经理 黄永平 总经理助理 男 49 2004-08-06 2007-08-05 合 计 / / / / / 报告期内从公 年初持 年末持 股份增 姓名 变动原因 司领取的报酬 股数 股数 减数 总额(万元) 芦德宝 0 0 0 61 池田修二 0 0 0 2 小山星儿 0 0 0 2 顾瑾 0 0 0 2 多田昌弘 0 0 0 28 稻叶义幸 0 0 0 2 陈越 0 0 0 2 韩凤麟 0 0 0 2 刘昌伦 0 0 0 2 资本公积 陈伊珍 23,000 39,100 16,100 17 金转增 石黑泰斗 0 0 0 1 应伟国 0 0 0 11 金光明 0 0 0 1 宋培龙 0 0 0 9 舒正平 0 0 0 42 朱志荣 0 0 0 28 周海扬 0 0 0 32 曹阳 0 0 0 28 黄永平 0 0 0 20 合 计 23,000 39,100 16,100 / 292 2、现任董事、监事及高级管理人员最近5年的主要工作经历: 芦德宝男,中国籍,1945年2月生,大专学历,经济师 1997~2004年8月任公司(2001年8月前为东睦有限公司)副董事长、总经理。2000 年任宁波明州东睦粉末冶金有限公司副董事长、总经理,同年获宁波市“劳动模范“称 号。现为公司第二届董事会董事长兼总经理、宁波明州东睦粉末冶金有限公司董事长、 连云港东睦江河粉末冶金有限公司董事长、天津东睦欧意工贸有限公司董事长、山西东 睦华晟粉末冶金有限公司董事长、东睦(天津)粉末冶金有限公司董事长、东睦(江门 )粉末冶金有限公司董事长,长春富奥东睦粉末冶金有限公司董事长。 池田修二男,日本国籍,1953年3月生,大学学历 1997年9月~2002年6月任公司(2001年8月前为东睦有限公司)董事、副总经理,2 002年7月~2004年8月任公司董事。现任睦特殊金属工业株式会社代表取缔役社长。200 4年8月至今任公司副董事长。 小山星儿男,日本国籍,1905年7月生,大学学历 1995年7月~2004年8月任公司(2001年8月前为东睦有限公司)董事长。现2004年8 月至今任公司董事。 顾瑾女,中国籍,1958年9月生,大学学历,高级工程师 现任宁波友利投资有限公司总经理。1995年7月至今任公司(2001年8月前为东睦有 限公司)董事。 多田昌弘男,日本国籍,1963年7月生,大学学历 1999年2月至今任公司(2001年8月前为东睦有限公司)董事、副总经理。 稻叶义幸男,日本国籍,1961年9月生,大学学历 1989年至今任职于日本原会计事务所,1996年10月至今兼任睦特殊金属工业株式会 社财务顾问,2001年8月至今任公司董事。 陈越女,中国籍,1942年10月生,大学学历,教授级高级工程师 现任中国机协粉末冶金专业协会秘书长。2001年8月至今任公司独立董事。 韩凤麟男,中国籍,1928年10月生,大学学历,教授级高级工程师 现任中国机协粉末冶金专业协会及中国钢协粉末冶金分会顾问。2001年8月至今任公 司独立董事。 刘昌伦男,中国籍,1939年11月生,高级会计师 现任宁波工业会计学会副会长。2001年8月至今任公司独立董事。 陈伊珍女,中国籍,1954年7月生,医师 曾任宁波金鸡集团厂医、公司厂医,现任公司综合部部长、工会主席。2001年8月至 今任公司监事会召集人。 石黑泰斗:男,日本国籍,1973年6月生,研究生学历 现任睦特殊金属工业株式会社生产管理课课长。现为公司第二届监事会监事。 应伟国:男,中国籍,1967年1月生,大学学历,经济师 曾任公司国内销售科科长助理,现任公司国内销售科科长。现为公司第二届监事会 监事。 金光明:男,中国籍,1971年5月生,大学学历,经济师 曾任宁波机械冶金控股(集团)有限公司办公室副主任,现任宁波友利投资有限公 司办公室主任。现为公司第二届监事会监事。 宋培龙男,中国籍,1960年2月生,大专学历、政工师 曾任公司人事劳资科副科长、党办副主任,现任公司党办主任、教育办主任、工会 副主席。现为公司第二届监事会监事。 舒正平男,中国籍,1945年12月生,大学学历、高级工程师 曾任东睦有限公司副总经理,现任公司常务副总经理兼粉末冶金工程技术中心主任 和模具制造中心主任。 朱志荣男,中国籍,1965年4月生,大专学历、会计师 曾任东睦有限公司财务部部长,现任公司副总经理兼财务总监、财务部部长。 周海扬男,中国籍,1948年7月生,大专学历、经济师 曾任宁波金鸡集团副总经理、东睦有限公司总经理助理、生产管理部部长,现任公 司副总经理兼业务部部长。 曹阳男,中国籍,1963年7月生,工商管理硕士、高级工程师 曾任东睦有限公司业务部部长,现任公司证券部部长、信息管理中心主任、董事会 秘书、副总经理。 黄永平男,中国籍,1957年9月生,大专学历、会计师 曾任宁波金鸡集团副总经理兼财务科长、东睦有限公司总务部部长、公司第一届监 事会监事,现任公司总经理助理、审计部部长。 3、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 池田修二 睦特殊金属工业株式会社 代表取缔役社长 2004-07-15 顾瑾 宁波友利投资有限公司 总经理 2004-09-01 石黑泰斗 睦特殊金属工业株式会社 品质课课长 2004-08-01 金光明 宁波友利投资有限公司 办公室主任 2003-09-01 小山星儿 睦特殊金属工业株式会社 顾问 2004-07-11 是否领取报 姓名 任期终止日期 酬津贴 池田修二 未定 是 顾瑾 未定 是 石黑泰斗 未定 是 金光明 未定 是 小山星儿 未定 是 (1)上述人员分别在其任职单位领取报酬,只在本公司领取津贴。 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 稻叶义幸 日本原会计事务所 会计士 1989-10-01 陈越 中国机协粉末冶金专业协会 秘书长 1999-02-01 韩凤麟 中国机协粉末冶金专业协会 顾问 1988-00-00 刘昌伦 宁波世明会计师事务所 顾问 2002-10-01 是否领取报酬 姓名 任期终止日期 津贴 稻叶义幸 未定 是 陈越 未定 是 韩凤麟 未定 是 刘昌伦 未定 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会对在公司任职的董事、监事 、高级管理人员实行基本年薪与完成年度业绩相结合的年度目标考核制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:其中基本年薪由董事会根据不同岗位 制定标准,按月发放;完成年度业绩则按董事会年度经营目标分解,根据财务报表测算 结果按月发放。 3、报酬情况:2005年共有18位董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬,报酬总 额为292万元(详见上表)。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内,无公司董事、监事及高级管理人员变动情况。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为562人,需承担费用的离退休职工为0人,员工的结 构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 384 技术人员 81 财务人员 8 行政人员 89 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及本科以上学历 52 大专学历 102 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 建立制度、规范公司运作 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律 、法规以及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规定、规则的要求,进一步完善公 司的法人治理结构,规范自身行为。 在报告期内,公司组织董事、监事和部分高级管理人员对新《公司法》和新《证券 法》进行学习,并参加了中国证券监督管理委员会宁波监管局组织的学习。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 陈越 5 5 0 韩凤麟 5 5 0 刘昌伦 5 5 0 独立董事姓名 缺席(次) 陈越 0 韩凤麟 0 刘昌伦 0 公司的独立董事均亲自出席了本年度所有的董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司董事会中有三名独立董事,分别具有粉末冶金专业和财务专业的业务背景;三 名独立董事分别在公司董事会现有的战略发展委员会和审计委员会两个委员会中占大多 数,并在审计委员会中担任主任委员。 报告期内,公司的独立董事能按照相关法律、法规及《公司章程》的要求,对公司 及全体股东履行诚信与勤勉义务。自任职以来,认真参加报告期内的历次董事会和股东 大会,积极了解公司的运作情况,在董事会决策过程中,三位独立董事分别从宏观形势 、行业状况,以及财务和粉末冶金专业的角度,对公司的议案发表专业性意见,对公司 董事会的科学决策和公司的战略发展等起到了积极的作用。 作为独立董事,对公司的股权分置改革方案、对外担保情况、定期报告等事项发表 了专业性意见,切实维护了公司及广大投资者的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务: 公司独立从事粉末冶金的业务经营,对控股股东及其关联企业不存在往来关系。公 司拥有独立的原材料采购、生产设备采购和产品的生产、销售系统,主要原材料、生产 设备的采购和产品的生产、销售均不依赖于控股股东及其关联企业。 2、人员: 公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,不在控股股东及其关联企业兼 任除董事之外的其他职务;公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3、资产: 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业 产权、注册商标和非专利技术等的有形和无形资产。 4、机构: 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开,不存在混合经 营、合署办公的情况;公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构没有上下级关 系。 5、财务: 公司设置了独立的财务会计部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度; 公司独立作出财务决策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况;公司在银行独立 开设账户,依法独立纳税。 (四)报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制 公司已建立了目标责任制考核体系,加强对公司高级管理人员的管理和激励。根据 公司年度经营目标的分解,实行对公司高级管理人员以基本年薪与完成年度业绩相结合 按月考核:根据每个月公司完成利润的实绩,提取对高级管理人员的业绩奖励。 七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会,即公司2004年度股东大会。 公司于2005年2月1日在上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了召开公司2004年度股东大会的通知。2005 年3月4日会议在宁波凯洲大酒店会议室举行,到会股东及股东委托代理人共计8人,代表 股份70,067,300股,占公司有表决权股份总数的60.93%。大会审议通过以下决议: 1、2004年度董事会工作报告 2、2004年度监事会工作报告暨监事会独立意见 3、2004年年度报告及其摘要 4、关于2004年度利润分配的预案 5、资本公积金转增股本的预案 6、关于公司名称拟变更为“宁波东睦新材料集团股份有限公司”的预案 7、《公司章程》修正案 8、《公司股东大会议事规则》修正案 9、《公司重大事项处置权限的暂行办法》修正案 10、关于调整公司董事、监事津贴的预案 11、关于为控股子公司提供担保的预案 12、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的预案 上海市邦信阳律师事务所律师现场见证公司本次股东大会并出具了法律意见书。律 师认为:本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,本次大会的决议合法、有效。公司2004年 度股东大会决议公告及上海市邦信阳律师事务所出具的《上海市邦信阳律师事务所关于 宁波东睦新材料股份有限公司2004年第度股东大会法律意见书》,均于2005年3月5日在 上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)上公告,同时刊登在当天的《上海证券报 》、《中国证券报》和《证券时报》上。 八、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业,是国内生产规模最大、综合技 术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一,是国家科技部火炬中心认定的“国家重 点高新技术企业”。公司的产品广泛配套于汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工 程机械、办公机械等。 报告期内,公司实现主营业务收入44,477万元,比上年增长27.50%;主营业务利润 10,482万元,比上年增长4.84%;实现净利润为4,418万元,较上年下降49.09%,扣除非 经常性损益后的净利润4,071万元,比上年增长9.07%;公司的粉末冶金制品总销量达21 ,550吨,比上年增长29.59%。 报告期内,公司再次获得国家科技部颁发的“国家火炬计划高新技术企业”、浙江 省科技厅颁发的“高新技术企业认定证书”和宁波市科学技术局颁发的“高新技术企业 认定证书”;公司在宁波市外商投资企业协会评定的宁波市外商投资企业优势榜的“宁 波市外商投资十强企业 先进技术“榜上有名;公司的“NBTM牌粉末冶金异型结构件”被 浙江名牌产品认定委员会认定为浙江名牌产品。此外,公司还被沈阳航天三菱汽车发动 机制造有限公司评为“二零零五年度A级供应商”,被苏州三星电子有限公司评为“200 5年合格配套供应商”,公司还获得“2005年度常州英格索兰优秀供应商”,受邀参加“ 2005年百得(亚洲)供应商大会”。 根据中国机械通用零部件协会粉末冶金专业协会2005年1-11月的统计数据:在参加 该协会统计的全部48家粉末冶金零件专业生产企业中,本公司的销售收入占协会统计的 22.7%,生产产量占协会统计的31.2%,继续在这两个指标上领先于国内同行业的其他企 业。 2005年,公司生产经营也面临三个重大课题:控股子公司的整合、主要原材料的涨 价及电力供应紧张。公司从强化内部管理,降低内部损耗,降低生产成本,提高产品质 量,优化产品结构,积极推动新产品开发和国内、国际两个市场的开发,取得了明显的 效果。但由于2005年公司多家控股子公司处于建设和试生产阶段,牵制公司较多的人力 、物力和财力,从而影响公司整体效益的提高。 (2)以产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况: 单位:万元 2005年 产品类别 金额 比例 增幅 汽车配件 6,107.94 13.73% 55.99% 摩托车配件 9,542.52 21.45% 1.30% 压缩机配件 18,272.62 41.08% 38.14% 电动工具配件 6,590.85 14.82% 0.60% 其他配件 3,963.26 8.91% 124.04% 合 计 44,477.19 100.00% 27.50% 2004年 产品类别 金额 比例 增幅 汽车配件 3,915.67 11.22% 37.09% 摩托车配件 9,420.26 27.00% 18.79% 压缩机配件 13,227.97 37.92% 67.97% 电动工具配件 6,551.28 18.78% 75.36% 其他配件 1,768.96 5.07% -43.25% 合 计 34,884.14 100.00% 36.72% 2003年 产品类别 金额 比例 增幅 汽车配件 2,856.35 11.19% 7.40% 摩托车配件 7,930.16 31.08% 2.90% 压缩机配件 7,875.31 30.87% 39.73% 电动工具配件 3,736.00 14.64% 6.57% 其他配件 3,117.17 12.22% 10.43% 合 计 25,514.99 100.00% 14.26% (3)产品销售市场划分的主营业务收入构成及变动情况: 单位:万元 2005年 市场类别 金额 比例 增幅 内 销 36,530.56 82.13% 25.39% 外 销 7,946.63 17.87% 38.19% 合 计 44,477.19 100% 27.50% 2004年 市场类别 金额 比例 增幅 内 销 29,133.59 83.52% 29.22% 外 销 5,750.55 16.48% 93.72% 合 计 34,884.14 100% 36.72% 2003年 市场类别 金额 比例 增幅 内 销 22,546.48 88.37% 8.24% 外 销 2,968.51 11.63% 97.75% 合 计 25,514.99 100% 14.26% 注:出口销往的国家、地区包括:美国、欧洲地区、日本、韩国、中国台湾地区等 。 报告期内,公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额0元。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元币种:人 民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 粉末冶金制品 444,771,920.97 339,569,937.12 23.65% 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 制造 粉末冶金 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 制造 粉末冶金 天津东睦欧意工贸有限公司 贸易、物流 贸易、物流 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 制造 粉末冶金 东睦(天津)粉末冶金有限公司 制造 粉末冶金 东睦(江门)粉末冶金有限公司 制造 粉末冶金 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 制造 粉末冶金 公司名称 注册资本 资产规模 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 770万美元 16,965.85 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 1,200万元人民币 3,208.01 天津东睦欧意工贸有限公司 500万元人民币 546.44 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 3,000万元人民币 8,124.75 东睦(天津)粉末冶金有限公司 600万美元 15,930.87 东睦(江门)粉末冶金有限公司 250万美元 4,953.92 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 2,800万元人民币 3,224.74 公司名称 净利润 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 503.48 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 206.29 天津东睦欧意工贸有限公司 -8.03 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 815.02 东睦(天津)粉末冶金有限公司 -741.66 东睦(江门)粉末冶金有限公司 100.63 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 -425.23 (2)投资收益对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司情况说明: ①山西东睦华晟粉末冶金有限公司 该公司主营铁基粉末冶金制品,主要产品有空调压缩机零件和汽车零件,该公司基 础良好,运行成本较低,竞争能力强,2005年共完成主营业务收入5,184万元,主营业务 利润1,551万元,净利润815万元。目前,该公司已基本完成新厂区主厂房的建设,将是 公司重点投资的控股子公司。 ②东睦(天津)粉末冶金有限公司 该公司是公司规模最大、设备最先进、起点最高的控股子公司,主营中高端空调、 冰箱压缩机零件和汽车零件,该公司将是集大规模生产和研发于一体的粉末冶金专业企 业。由于开业不久,2005年仅完成主营业务收入379万元,主营业务利润-294万元,净利 润-742万元。公司仍将持续投入,使之成为东睦集团重要的生产、研发基地和营销窗口 。 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 105,72.86 占采购总额比重 64.44% 前五名销售客户销售金额合计 10,774.33 占销售总额比重 24.22% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2005年度公司在经营中遇到的问题和困难主要有:①原材料涨价:全球范围内的钢 铁等原材料的涨价,使得公司主要供应商的生产成本提高,因此,主要原材料价格的上 涨给公司的生产和经营带来了很大的压力;②电力紧张:连续第三年的电力紧张问题, 虽然没有像2004年影响那么大,但限电使得生产设备的开工不足,以及自备发电设备运 行的成本提高,都使得公司的生产成本提高。③子公司的整合:2005年公司多家控股子 公司处于建设和试生产阶段,牵制公司较多的人力、物力和财力,从而影响公司整体效 益的提高。 另外,市场需求增长较快,公司的生产规模的扩大,使得在管理、技术等方面受到 较大的压力。 针对上述问题和困难,公司主要采取了以下措施: (1)在报告期内,加大了市场开发力度,产量的提高将降低生产成本;进一步加强 质量管理,降低内部质量损耗。 (2)在报告期内,加大了对外投资的力度,通过提高控股子公司的生产能力,减少 公司订单压力,以及通过在子公司生产来降低部分产品的生产成本,提高竞争力。 (3)利用子公司的优势,实现就近配套,可以进一步降低运输成本,以及缩短生产 、供货周期。 (4)利用公司的技术优势,加快原材料国产化进程,进一步完善产品生产工艺,以 降低生产成本。 (5)原材料统一采购,进一步降低各子公司的原材料成本,同时也使本公司在采购 原材料时享受更大的折扣。 (6)积极开拓国际市场,扩大产品的出口。 (二)公司2006年经营目标及措施 2006年公司争取主营业务收入和净利润的增幅不低于20%,为保证该目标的实现,公 司将采取以下措施: 1、加大对控股子公司的整合力度,努力提高控股子公司的经济效益和竞争力。 2、进一步加强质量管理,以降低内部质量损耗,提高产品质量。 3、加快汽车、空调压缩机和电动工具粉末冶金新产品的研发,以进一步扩大市场。 4、利用公司的技术优势,加快原材料国产化进程,进一步完善产品生产工艺,以降 低生产成本,提高竞争能力。 (三)公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 (1)国际粉末冶金行业的发展趋势 1)持续快速发展 根据美国金属粉末工业联合会(MPIF)2001年9月向美国能源部工业技术室提交的《 PM2工业展望和技术指南》,预计未来美国粉末冶金行业的发展目标为:预计到2020年汽 车市场对粉末冶金的需求会持续12%的年增长率;非汽车市场对粉末冶金的需求会持续2 5%的年增长率。 2)材料性能的提高带动产品性能不断提高 通过对材料的不断研究,使得粉末冶金制品在密度、强度、耐热性、耐磨性、耐腐 蚀性等方面不断提高,因此粉末冶金结构零件的应用领域也在不断地扩大。 3)不断采用先进工艺技术和工艺装备 为提高粉末冶金制品性能,发展的主流仍是在传统粉末冶金技术(压制、烧结)基 础上不断改善工艺和技术,提高原材料性能和工艺装备的先进性。如选用高性能铁粉与 合金粉;采用数字闭环控制的多功能压机、高效节能型烧结炉,提高精整压机的自动化 程度,提高生产作业线的自动化程度;根据零件性能的不同要求,选择不同的后续处理 和热处理工艺,使生产出的制品以较低的制造成本获得更高的密度、无偏析性和更高的 强度,以满足产品使用对成本、精度、性能和结构的特殊要求。 4)制造成本不断降低 通过采用先进的成形设备和模具制造设备,使得快速最终形状成形成为可能,进而 实现进一步减少生产工序、提高生产效率,达到降低单位产品制造成本的目的。 (2)国内粉末冶金行业的发展趋势 二十世纪八十年代,随着家电工业、摩托车工业、汽车工业的相继兴起与发展,中 国的粉末冶金制品行业开始进入快速发展阶段。 在世界范围内,粉末冶金技术及制品仍处于成长期;而对中国来说,粉末冶金技术 与制品更处于导入期。通过不断引进国外先进技术与自主开发创新相结合,中国粉末冶 金产业和技术都呈现出高速发展的态势,是中国机械通用零部件行业中增长最快的行业 之一。 随着中国经济的高速发展,来自民用需求的快速增长带动了包括粉末冶金行业在内 的相关产业的高速发展;为家电及相关产业配套的粉末冶金制品的配套量都有成倍的增 长,其中以冰箱与空调压缩机配套量的增长更为突出。随着粉末冶金制品应用领域的不 断拓展,其他与粉末冶金相关产业如缝纫机、通信、电动工具等多个领域中粉末冶金配 套量的增长也不可忽视。 与发达国家相比,中国的轿车产量少、品牌杂,这使得中国的粉末冶金行业产品结 构与发达国家有所不同。目前,家电的冰箱和空调压缩机粉末冶金制品占有较大的比例 。今后随着粉末冶金技术水平的提高和主机用户对粉末冶金认知程度的提高,粉末冶金 制品使用范围将得到扩大,使用比例也将提高,市场对粉末冶金制品的需求量将更大。 从长远看,汽车粉末冶金制品配套国产化、配套比重逐步增加是必由之路,汽车产 量持续增长、品牌的集中也是大势所趋。因此,为汽车配套的粉末冶金制品,仍将在粉 末冶金总需求中占较大比重。此外,由于家电行业涵盖的产品广泛,可以用粉末冶金替 代的零件众多,中国的家电产品的市场容量大,粉末冶金家电配件的总量及比重还会增 加。 当前全球制造业正加速向中国转移,而制造业(家电、汽车、机械)面临的成本压 力与日俱增,粉末冶金制品凭借出色的规模经济效应和成本优势将迎来大发展的机遇。 其中主机产量增长和替代范围的扩大是两大需求拉动引擎。同时,中国制造的中高端的 粉末冶金制品因其具有良好的性价比,使其直接或间接出口的快速增长成为必然。 从目前的发展情况看,粉末冶金制品可以替代或部分替代中小型的精密铸造件、压 铸件、模锻件和切削加工件,而尚无更合适的产品替代粉末冶金制品。 (3)公司面临的市场竞争格局 公司目前乃至未来一个时期的主要市场仍是国内市场。主要市场需求,如空调、冰 箱、摩托车等在未来仍能对粉末冶金行业保持一个较高的市场需求,同时由于市场同质 竞争的结果,价格趋于下降也是不争的事实,一些竞争对手也在逐渐提高自己的能力, 因此,公司在既有市场上要保证一定的市场占有率,则价格下降也是必然;另一方面, 公司又不断加强新产品的开发,通过开发中、高端产品来实现公司新的增长,摔开竞争 对手。 2、公司未来发展的机遇和面临的挑战 (1)未来发展的机遇 中国这个巨大的市场吸引了大量的商家,同时中国蓬勃发展的制造业又逐渐成为买 家的焦点和世界的制造中心。特别是国际汽车制造业的巨头们已经纷纷聚首中国,给中 国的汽车零部件制造行业带来了无限的商机。汽车工业历来就是工业发达国家粉末冶金 行业的最主要市场,对于中国粉末冶金行业来说,这是一个难得的发展机遇。 此外,中国作为世界制造业基地,对中国的家电行业、机械行业等的发展无疑也是 一个难得的机遇。这些行业的发展也将惠及中国的粉末冶金行业。 (2)面临的挑战 1)国际竞争对手纷纷进入中国 在过去的几年中,一些粉末冶金行业的国际著名厂家已经纷纷开始尝试在中国的发 展,这些在国外靠着汽车的发展而发展起来的厂家,进入中国的主要目标也当然是中国 的汽车工业。 公司与这些厂家的竞争优势主要在规模优势和成本优势方面。 2)国内同行业的厂家奋起直追 近年来国内不断有新的竞争对手涌现出来。由于受到生产规模和技术条件等的限制 ,目前这些竞争对手尚不能与公司全面竞争,但是仍然会在局部对公司的市场、价格等 带来一定的冲击。 公司与这些厂家的竞争优势主要在技术优势、规模优势和品牌优势方面。 3、公司未来的发展战略,为实现该战略所需资金以及来源情况 公司将持续投资主业,并以市场需求为导向,重点开发为汽车、摩托车、家电及电 动工具配套所需的“高强度、高精度、高密度、异形结构”粉末冶金制品,继续以铁基 结构件为主,发展多种新材料制品(包括铜基及不锈钢基制品)。跟踪国际发展动向, 以技术进步带动企业产品升级和产业结构调整,率先采用先进工艺和技术装备,领先全 行业新产品开发和技术创新,扩大产品应用领域,以高技术含量、高附加值的产品抢占 更大的市场份额,赢得更高的经济效益。对内做好公司本部的扩建改造和控股子公司的 整合工作,对外加强与主要用户和供应商的战略合作关系,逐步建立起以公司本部为中 心,向全国辐射、靠近主要用户的生产和营销网点,充分利用公司的技术、质量与成本 优势,扩大出口,争夺国际市场。 目前公司在广东江门、江苏连云港、吉林长春、山西运城和天津设立控股子公司, 已基本完成国内的战略布局。公司将花2~3年的时间整合集团内部资源,同时,扩建公 司本部,完成后,公司将拥有生产规模居全球前列的大型粉末冶金制品生产基地和全国 最具实力的粉末冶金工程技术中心和模具制造中心,公司本部将持续为控股子公司提供 技术、管理、市场、财务和物质保障,各子公司将专注于产品的生产,公司将携手为市 场提供性价比更好的产品和服务,从而以良好的业绩回报社会和股东。 为实现上述战略目标,2~3年内公司需投入资金4~5亿元人民币,所需资金来源主 要有:剩余募集资金、公司经营产生的自有资金、拆迁补偿资金、银行借款和发行融资 债券等。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素 (1)国家的土地政策风险:国家的土地政策的变化已影响公司发展战略和经营目标 的实现,由于公司新厂区迟迟未能开工,公司只能通过扩大对控股子公司的投入来减少 由此造成的影响,但该方案的调整将会增加公司的管理难度和运行成本。 (2)国家的汇率和出口退税政策风险:如果国家的汇率和产品出口退税率变化太大 ,会对公司产品的出口经营带来较大影响,公司将采取灵活的价格政策等手段加以应对 。 (3)利率和筹资风险:由于公司经营规模将持续扩张,资金需求扩大,利率的提高 会增加公司的投资成本和影响经营业绩,筹集不到足够的资金更会影响公司的发展,因 此,公司将通过多种渠道筹集资金,并且,主要依靠自身的剩余募集资金、经营产生的 自有资金和拆迁补偿资金来投入,以避免利率和筹资风险。 (4)技术储备风险:由于公司持续扩张,生产能力不断扩大,技术储备对公司未来 发展,特别是在中、高端市场的发展致关重要,对公司未来产品结构和经济效益有很大 的影响,为此,公司将不断收集和分析技术情报,加快“粉末冶金工程技术中心”的扩 建,瞄准具有发展前途的技术方向,加强与主要原材料、设备供应商和客户的技术合作 ,提高公司工程技术人员参加国际技术交流的水平,使公司在新产品的开发、试制过程 中,在技术、工艺手段方面保持与国际先进水平的接轨。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人 民币 项目名称 期末数 期初数 公司财务状况: 一、流动资产 411,815,678.40 597,449,866.58 1、货币资金 104,434,056.98 329,962,965.70 2、应收票据 54,726,537.64 69,144,935.32 3、应收账款 104,888,373.96 85,833,784.93 4、其他应收款 2,342,406.82 8,879,857.42 5、预付账款 8,066,114.80 10,907,768.79 6、存货 136,805,541.34 92,248,518.73 二、固定资产 582,671,497.20 321,883,941.50 三、在建工程及工程物资 94,426,088.82 150,688,855.87 四、流动负债 376,291,851.01 373,036,326.43 1、短期借款 178,000,000.00 240,000,000.00 2、应付票据 19,894,485.00 23,100,000.00 3、应付账款 80,221,792.39 36,171,930.30 4、应付股利 47,084,950.00 47,084,950.00 5、应交税金 1,865,662.14 2,185,243.63 6、其他应付款 42,298,695.36 23,318,974.59 五、长期借款 11,000,000.00 20,000,000.00 六、负债合计 395,061,499.35 401,774,687.43 七、少数股东权益 71,632,535.11 62,637,826.13 八、股东权益: 625,083,299.79 609,445,139.35 1、股本 195,500,000.00 115,000,000.00 2、资本公积 311,180,847.02 391,480,847.02 3、盈余公积 32,944,299.18 28,565,571.37 九、资产总计 1,091,777,334.25 1,073,857,652.91 经营成果分析: 报告期 上年同期 1、主营业务收入 444,771,920.97 348,841,369.19 2、主营业务成本 339,569,937.12 248,339,473.85 3、主营业务利润 104,821,741.33 99,985,763.59 4、其他业务利润 4,402,422.22 2,213,982.81 5、营业费用 11,282,553.10 10,411,576.71 6、管理费用 48,719,888.80 33,644,021.94 7、财务费用 214,557.17 3,727,540.26 8、营业利润 49,007,164.48 54,416,607.49 9、补贴收入 770,000.00 709,391.95 10、营业外收入 702,273.36 54,517,278.57 11、营业外支出 505,028.55 1,141,294.44 12、利润总额 49,832,661.57 108,362,617.29 13、所得税 2,974,178.90 16,119,747.31 14、净利润 44,188,160.44 86,801,777.24 15、经营活动产生的现金流量净额 62,898,837.74 -36,259,204.34 16、投资活动产生的现金流量净额 -199,948,969.24 -95,559,338.33 17、筹资活动产生的现金流量净额 -102,937,592.21 434,381,954.96 项目名称 增减额 增减幅度(%) 公司财务状况: 一、流动资产 -185,634,188.18 -31.07 1、货币资金 -225,528,908.72 -68.35 2、应收票据 -14,418,397.68 -20.85 3、应收账款 19,054,589.03 22.20 4、其他应收款 -6,537,450.60 -73.62 5、预付账款 -2,841,653.99 -26.05 6、存货 44,557,022.61 48.30 二、固定资产 260,787,555.70 81.02 三、在建工程及工程物资 -56,262,767.05 -37.34 四、流动负债 3,255,524.58 0.87 1、短期借款 -62,000,000.00 -25.83 2、应付票据 -3,205,515.00 -13.88 3、应付账款 44,049,862.09 121.78 4、应付股利 5、应交税金 -319,581.49 -14.62 6、其他应付款 18,979,720.77 81.39 五、长期借款 -9,000,000.00 -45.00 六、负债合计 -6,713,188.08 -1.67 七、少数股东权益 8,994,708.98 14.36 八、股东权益: 15,638,160.44 2.57 1、股本 80,500,000.00 70.00 2、资本公积 -80,300,000.00 -20.51 3、盈余公积 4,378,727.81 15.33 九、资产总计 17,919,681.34 1.67 经营成果分析: 增减额 增减幅度(%) 1、主营业务收入 95,930,551.78 27.50 2、主营业务成本 91,230,463.27 36.74 3、主营业务利润 4,835,977.74 4.84 4、其他业务利润 2,188,439.41 98.85 5、营业费用 870,976.39 8.37 6、管理费用 15,075,866.86 44.81 7、财务费用 -3,512,983.09 -94.24 8、营业利润 -5,409,443.01 -9.94 9、补贴收入 60,608.05 8.54 10、营业外收入 -53,815,005.21 -98.71 11、营业外支出 -636,265.89 -55.75 12、利润总额 -58,529,955.72 -54.01 13、所得税 -13,145,568.41 -81.55 14、净利润 -42,613,616.80 -49.09 15、经营活动产生的现金流量净额 99,158,042.08 -273.47 16、投资活动产生的现金流量净额 -104,389,630.91 109.24 17、筹资活动产生的现金流量净额 -537,319,547.17 -123.70 (1)货币资金变化的主要原因是募集资金项目的投入和剩余募集资金补充流动资金后 归还银行借款所致。 (2)应收票据变化的主要原因是用于支付和贴现增加所致。 (3)应收账款变化的主要原因是主营业务收入增长,但增幅小于主营业务收入的增长 ,且应收账款93%属1年以内的正常周转货款,欠款单位大多为经济发达地区的外商投资 企业和上市公司,信用良好;同时,应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为2,029 万元,占应收账款账面余额的18.08%,欠款较为分散,坏帐风险相对较小。 (4)其他应收款变化的主要原因是控股子公司明州东睦剩余的拆迁赔偿款收回所致。 (5)预付账款变化的主要原因是设备预付款减少所致。 (6)存货变化的主要原因是生产、销售规模的大幅度扩大以及客户的零库存要求所致 。2006年公司将进一步加强存货管理和产销协调,以免存货积压和毁损。 (7)固定资产变化的主要原因是募集资金项目的实施和控股子公司技改项目的投入所 致。 (8)在建工程及工程物资变化的主要原因是部分设备已竣工,转入固定资产所致。 (9)短期借款变化的主要原因是为减少利息支出,以闲置募集资金补充流动资金后归 还银行借款所致。 (10)应付票据变化的主要原因是公司以收到的银行承兑汇票直接支付货款,减少银 行承兑汇票的开具所致。 (11)应付账款变化的主要原因是部分新购买的设备未到付款期及原辅材料采购量的 增加和合并范围的扩大所致。 (12)其他应付款变化的主要原因是控股子公司股东方实际转移净资产超过其应出资 金额的差额暂未付款所致。 (13)长期借款变化的主要原因是为减少利息支出,调整贷款结构,增加短期借款, 减少长期借款所致。 (14)股本变化的主要原因是经董事会二届四次会议2005年1月31日决议,2005年3月 4日2004年度股东大会批准,并报商务部批准,公司于2005年4月12日实施了资本公积金 转增股本方案所致。 (15)资本公积变化的主要原因是公司于2005年4月12日实施了资本公积金转增股本方 案所致。 (16)盈余公积变化的主要原因是当年按净提取盈余公积所致。 (17)主营业务收入变化的主要原因是生产能力的扩大、新产品的开发、市场的开拓 及合并范围的扩大所致。 (18)主营业务成本变化的主要原因是营业务收入增加、产品结构的变化及原辅材料 的涨价所致。 (19)主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入增加所致。报告期内,公司主营 业务利润率为23.65%,与上年同口径比较,下降5.2个百分点。主营业务利润率下降的主 要原因是:原辅材料、能源的涨价、产品的降价和产品结构的变化所致,同时,公司正处 于高投入阶段,投入多,产出少,也是主营业务利润率下降的原因之一。随着公司生产 规模的扩大、对控股子公司资源的整合和推进原材料国产进程化及完善产品生产工艺等 多项措施的落实,公司的主营业务利润率将会保持在一个合理的水平,公司的竞争优势 将会更加明显。 (20)其他业务利润变化的主要原因是原辅材料销售增加所致。 (21)营业费用变化的主要原因是销售量增加所致。 (22)管理费用变化的主要原因是工资附加费用、资产减值准备的增加及合并范围的 扩大所致。 (23)财务费用变化的主要原因是公司取得技改贴息款所致。 (24)营业利润变化的主要原因是公司控股子公司天津东睦和长春东睦投产不久,大 幅度亏损所致。2006年公司将化大力气扶助该两公司,争取扭亏或微亏。 (25)营业外收入变化的主要原因是2004年公司嵩江东路新厂区搬迁获得赔偿净收益 5,447万元,而2005年无此项收入所致。 (26)营业外支出变化的主要原因是母公司免缴水利建设基金所致。 (27)利润总额变化的主要原因是报告期公司无搬迁赔偿收益和控股子公司天津东睦 及长春东睦投产不久,大幅度亏损所致。 (28)所得税变化的主要原因是利润总额的下降和母公司取得税收优惠政策所致。 (29)经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因公司承兑汇票支付和贴现已恢复 正常所致。 (30)投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是投资固定资产增加,投资所支 付的现金增加所致。 (31)筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是以闲置募集资金补充流动资金 后归还银行借款所致。 (五)公司投资情况 报告期内,公司实施固定资产投资(含无形资产)24,713万元,其中募集资金项目 投资6,435.90万元,非募集资金项目股权投资1,960万元。 1、报告期内募集资金项目投资情况 公司于2004年4月19日通过首次发行募集资金43,200万元人民币,已累计使用22,42 9.19万元人民币,其中本年度已使用6,435.90万元人民币,尚未使用20,771万元募集资 金,其中19,000万元人民币用于补充流动资金,其余的资金暂存于银行。 报告期内公司继续对4项募集资金项目进行了投资,具体实施和进展情况如下: 单位:万元 币种:人民币 序号 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资项目 报告期投资金额 1 汽车、摩托车零件项目 22,930 不变 3,585.51 2 制冷压缩机项目 4,990 不变 1,807.95 3 工程技术中心项目 4,960 不变 289.52 4 模具制造中心项目 4,990 不变 752.92 5 补充流动资金项目 5,330 不变 合 计 43,200 6,435.90 序号 承诺投资项目 累计投资金额 投资进度 1 汽车、摩托车零件项目 11,963.37 52.17% 2 制冷压缩机项目 2,587.67 51.86% 3 工程技术中心项目 634.77 12.80% 4 模具制造中心项目 1,913.38 38.34% 5 补充流动资金项目 5,330.00 100.00% 合 计 22,429.19 51.92% (1)建设汽车、摩托车新材料粉末冶金制品生产线技术改造项目 该项目获国家经贸委批准,计划总投资29,798万元,报批总投资22,930万元,其中 固定资产投资19,980万元,铺底流动资金2,950万元;项目建成后将新增10,000吨新材料 粉末冶金制品生产能力,产品以“高精度、高强度、高密度、异形结构件”的汽车、摩 托车新材料粉末冶金制品为主,同时兼顾电动工具等其他类零件;该项目的建设期为二 年。至报告期末,该项目已投入人民币11,963.37万元,完成投资计划的52.17%,部分设 备已经投入生产。 (2)扩大环保、节能型制冷压缩机粉末冶金产品生产能力技术改造项目 该项目是经宁波市经济委员会批准,计划总投资6,790万元,报批总投资4,990万元 ,其中固定资产投资4,990万元;达产后将新增2,000吨环保、节能型制冷压缩机用粉末冶 金制品年生产能力,保持并扩大公司在这一领域中的传统优势;该项目建设期为二年。 至报告期末,该项目已投入人民币2,587.67万元,完成投资计划的51.86%,部分设备已 经投入生产。 (3)扩建浙江省粉末冶金工程技术中心技术改造项目 该项目是经宁波市经济委员会批准,计划总投资5,460万元,报批总投资4,960万元 ,其中固定资产投资4,960万元;通过该项目的建设,完善公司ERP管理系统,使公司物流 、资金流更加科学,提升研究开发粉末冶金高性能、高强度材料及制造工艺技术能力, 达到国家级粉末冶金工程技术中心水平;该项目建设期为一年。至报告期末,该项目已 投入人民币634.77万元,完成投资计划的12.80%,部分设备已经投入生产。 (4)扩建粉末冶金零件模具制造中心技术改造项目 该项目是经宁波市经济委员会批准,计划总投资5,190万元,报批总投资4,990万元 ,其中固定资产投资4,990万元;形成为满足新增12,000吨年生产能力和工程技术中心而 配套的成套模具的加工制造及模具修理能力,提高模架模具制造能力和技术水平,增强 公司的核心竞争力;该项目建设期为一年半。至报告期末,该项目已投入人民币1,913. 38万元,完成投资计划的38.34%,部分设备已经投入生产。 (5)补充流动资金项目 该项目是经公司2002年第二次临时股东大会批准,计划总投资5,000万元,实际募集 资金总额超过报批总投资330万元,超出部分将全部用于补充项目流动资金。 由于上述募集资金投资项目不是单独核算的,因此不能对实际收益情况进行直接评 价,但公司生产、开发能力提高,对公司销售和市场扩大的积极效果可以从公司的业绩 成长中看出。 由于受国家土地政策变化的影响,公司新厂区建设无法按期开工,预计部分募集资 金项目的投资进度将会受到一定影响,公司已通过加大对控股子公司的投入力度来保证 产能的提高。 2、报告期内非募集资金项目固定资产投资情况 报告期内,公司非募集资金项目固定资产(含无形资产)投资共计18,277.10万元, 包括公司及控股子公司的固定资产(含无形资产)投资。 3、报告期内非募集资金项目股权投资情况 报告期内公司共投资1,960万元实施了1项对外投资项目,具体进展情况如下: 2005年1月30日,公司董事会二届四次会议通过了《关于与富奥公司在长春设立合资 企业的决议》。决定与富奥汽车零部件有限公司在吉林长春共同设立长春富奥东睦粉末 冶金有限公司,合资公司注册资本为2,800万元人民币,其中本公司以自有资金现金出资 1,960万元人民币,占注册资本的70%,富奥汽车零部件有限公司以评估后经双方确认的 实物资产作价840万元出资,占注册资本的30%。合资公司主营业务为:机电产品零部件 及模具生产,新金属材料制品的研究、开发。 2005年3月9日,长春富奥东睦粉末冶金有限公司获得长春市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》,注册号:2201072003707,住所:高新开发区东风大街118-1号 ,法定代表人:芦德宝,注册资本:2,800万元,企业类型:有限责任公司(外商投资企 业投资),营业期限为30年。 由于长春富奥东睦粉末冶金有限公司的外资(源于本公司所含有的外资成分)比例 超过了25%,因此,根据国家鼓励外商投资企业向中西部地区投资的政策,长春富奥东睦 粉末冶金有限公司将享受中外合资企业的税收优惠政策。 长春富奥东睦粉末冶金有限公司租用了富奥汽车零部件有限公司及其母公司——第 一汽车集团作为出资以外的其他实物资产(包括厂房和土地使用权),并于设立当月即 开始营业。长春富奥东睦粉末冶金有限公司将按与富奥汽车零部件有限公司及其母公司 ——第一汽车集团协商价格,支付相关资产的使用租金。 有关长春富奥东睦粉末冶金有限公司的公告内容,详见2005年2月1日、2005年2月4 日、2005年3月10日公布在上海证券交易所指定网站上的公告,并同时刊登在了《上海证 券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 报告期内,该公司完成主营业务收入273.31万元,利润总额-425.23万元,净利润- 425.23万元。目前,该公司已完成了新设备调试和新产品的试生产阶段,但部分新产品 尚须得到客户的认可后才能销售。 (六)公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更说明 本公司2004年度对当年取得的搬迁处置固定资产净收益54,471,202.53元,采用应付 税款法核算,计提所得税8,987,748.42元,列“应交税金”项目。根据宁波市江东区国 家税务局甬国税东[2005]77号《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收 入税务问题的复函》,同意本公司对该项搬迁处置固定资产净收益分20年平均作为收益 ,每年在所得税汇算清缴中调增应纳税所得额。故对该收益的所得税改用纳税影响会计 法核算,在编制本期会计报表时已对相关项目期初数进行了调整,将该项搬迁处置固定 资产净收益以后年度应缴所得税8,538,361.00元从“应交税金”项目调整至“递延税款 ”项目。 2、无会计估计变更事项 3、重大会计差错更正说明 根据江苏省连云港市国家税务局[2005]001号《技术改造国产设备投资抵免企业所 得税核准通知单》,并经连云港市国家税务局第六税务分局核准,本公司控股子公司连 云港东睦可享受抵免企业所得税1,565,091.86元,其中抵免2004年度企业所得税1,156, 436.53元;连云港开发区财政局本年度收回2004年度下拨连云港东睦的科技发展基金36 5,000.00元。 公司在编制本期比较会计报表时已对上述事项作为会计差错进行了更正,由于该会 计差错更正,合并和母公司均调增了期初留存收益474,861.92元,其中:未分配利润调 增了403,632.63元,盈余公积调增了71,229.29元;利润及利润分配表上年同期数的净利 润调增了474,861.92元。 合并期初应交税金调减了1,156,436.53元,期初其他应付款调增了365,000.00元, 期初少数股东权益调增了316,574.61元;所得税调减了1,156,436.53元,补贴收入调减 了365,000.00元,少数股东损益调增了316,574.61元。母公司期初长期股权投资调增了 474,861.92元;投资收益调增了474,861.92元。 4、独立董事对公司会计政策变更、重大会计差错更正的说明 独立董事在仔细核查了宁波市江东区国家税务局甬国税东[2005]77号《关于宁波 东睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收入税务问题的复函》和江苏省连云港市国家 税务局[2005]001号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税核准通知单》后,同意浙 江天健会计师事务所有限公司在《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司会计政策、会 计估计变更和重大会计差错更正的说明》(浙天会[2006]第21号)中对此等事项的说 明。 (七)董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开董事会会议5次,主要会议内容和决议内容如下: 1、公司董事会二届四次会议于2005年1月30日在宁波国际开元大酒店会议室召开; 该次会议决议的公告【第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2004年度股东大会 的通知(临)2005-02】已于2005年2月1日在上海证券交易所指定网站(www.sse.com.c n)发布,并同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司董事会二届五次会议于2005年4月21日在公司会议室召开,会议审议通过了 公司《2005年第一季度报告》;公司《2005年第一季度报告》已于2005年4月23日在上海 证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)发布,公司《2005年第一季度报告摘要》同时 也在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 3、公司董事会二届六次会议于2005年7月28日在公司会议室召开,该次会议决议的 公告【第二届董事会第六次会议决议公告(临)2005-19】已于2005年7月30日在上海证 券交易所指定网站(www.sse.com.cn)发布,并同时刊登在《上海证券报》、《中国证 券报》和《证券时报》上。 4、公司董事会二届七次会议于2005年10月20日以通讯表决的方式召开,会议审议通 过了公司《2005年第三季度报告》;公司《2005年第三季度报告》已于2005年10月22日 在上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)发布,公司《2005年第三季度报告摘要 》同时也在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登。 5、公司董事会于2005年12月26日关于公司股权分置改革召开临时会议,并在上海证 券交易所指定网站(www.sse.com.cn),以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上,于2005年12月30日发布了《关于进行股权分置改革的提示 性公告》【(临)2005-25】和与2006年1月4日发布了公司股权分置改革《关于召开200 6年相关股东会议的通知》【(临)2006-01】 (八)董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司董事会根据2004年度股东大会的有关决议,实施了公司2004年度利润分配方 案:按2004年末总股本115,000,000股为基数,每10股派发现金红利2.50元(含税),共 计分配28,750,000.00元。现金红利发放日为2005年4月15日。 根据2005年度经营目标,落实各项考核指标,并对各部门实施考核;根据2005年度 技术改造投资计划,落实技术改造实施进度和效果评估。 2、公司董事会根据2004年度股东大会的有关决议,实施了资本公积转增股本预案: 按2004年末总股本115,000,000股为基数,每10股转增7股,共计转增股本80,500,000股 。转增后的公司总股本为195,500,000股。实施资本公积转增股本日为2004年4月18日。 (九)利润分配或资本公积金转增预案 根据公司2005年度财务决算情况及浙江天健会计师事务所有限公司的审计结果,20 05年度公司实现净利润(母公司)43,787,278.12元,根据公司章程的规定,提取10%法 定盈余公积金,计4,378,727.81元,加上一年度分配后留存的未分配利润45,621,510.9 8元,累计可供股东分配的利润为85,030,121.29元。根据公司股权分置改革方案中的相 关承诺,经公司第二届董事会第八次会议讨论决定,2005年度利润分配预案为:按2005 年末总股本195,500,000股为基数,每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分配29, 325,000.00元。尚未分配利润55,705,121.29元结转至下一年度。 本年度无资本公积转增股本预案。 (十)其他披露事项 2005年度公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时 报》;2006年度选定的信息披露报刊仍为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时 报》。 九、监事会报告 (一)公司监事会工作情况 本报告期内共召开监事会会议2次,主要会议内容和决议内容如下: 1、公司监事会二届二次会议于2005年1月30日在宁波国际开元大酒店会议室召开; 该次会议决议的公告【第二届监事会第二次会议决议公告(临)2005-03】已于2005年2 月1日在上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)发布,并同时刊登在《上海证券报 》、《中国证券报》和《证券时报》上。 2、公司监事会二届三次会议于2005年7月28日在公司会议室召开,该次会议决议的 公告【第二届监事会第三次会议决议公告(临)2005-20】已于2005年7月30日在上海证 券交易所指定网站(www.sse.com.cn)发布,并同时刊登在《上海证券报》、《中国证 券报》和《证券时报》上。 (二)监事会对以下事项发表的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见: 监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规,对公司股东大会、董事会召开程 序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员的执行职务情况 及公司管理制度等进行了监督,监事会认为:公司董事会在过去的一年里的工作是认真 负责的,公司的经营决策是基于公司股东权益最大化和公司长期稳定发展的,是科学合 理的,公司的管理制度基本规范、科学。监事会在监督公司董事、经营班子及全体高级 管理人员履行职责的情况时,未发现任何违反国家法律、法规以及公司章程的行为,也 没有发现任何损害公司利益和股东利益的问题。 2、监事会对公司财务情况的独立意见: 监事会对认真审查了公司董事会准备提交年度会议的所有文件以及《审计报告》, 认真细致地检查了公司的财务结构和财务状况,监事会认为:公司《2005年度财务报告 》能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果,公司财务结构合理,财务状况良 好;浙江天健会计师事务所有限公司对公司《2005年度的财务报告》出具的标准无保留 意见的《审计报告》是客观、公正的,真实反映了公司2005年度的财务状况和经营成果 。 3、监事会对募集资金使用情况的独立意见: 监事会依据《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》,对公司首次公开发行 股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细致检查,监事会认为:在本报告期内,公 司对此次募集资金使用情况是符合中国证监会的有关规定,募集资金项目的建设也是符 合《宁波东睦新材料股份有限公司招股说明书》的承诺,并且募集资金项目实施的效果 是良好的。 4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见: 报告期内公司未发生收购及出售资产情况。 5、监事会对公司关联交易的意见: 监事会依据《公司章程》和公司《关联交易公允决策制度》的有关规定,对公司关 联交易情况进行了认真监督和细致检查,监事会认为:在本报告期内,公司与控股股东 睦特殊金属工业株式会社于2005年7月27日签署的《技术指导合同》,交易公允,没有损 害公司利益。 6、监事会对公司会计政策变更、重大会计差错更正的说明: 监事会在仔细核查了宁波市江东区国家税务局甬国税东[2005]77号《关于宁波东 睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收入税务问题的复函》和江苏省连云港市国家税 务局[2005]001号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税核准通知单》后,同意浙江 天健会计师事务所有限公司在《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司会计政策、会计 估计变更和重大会计差错更正的说明》(浙天会[2006]第21号)中对此等事项的说明 。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本报告期内公司重大诉讼、仲裁事项: 2005年4月27日,浙江省台州市中级人民法院对玉环县冰箱压缩机厂欠本公司货款一 案作出判决([2005]台民二初字第35号《民事判决书》),玉环县冰箱压缩机厂应支 付本公司货款3,339,163.63元及诉讼费44,850.00元。截至2005年12月31日,玉环县冰箱 压缩机厂尚未按判决向本公司支付款项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本报告期内公司重大关联交易事项: 根据本公司与控股股东睦特殊金属工业株式会社于2005年7月27日签署的《技术指导 合同》,由睦特殊金属工业株式会社提供技术指导,合同期限自2005年8月1日至2008年 8月31日。根据合同规定,合同签订时,本公司应支付给睦特殊金属工业株式会社1,120 万日元,以后每月末支付40万日元,合同执行期间,每年7月对合同是否继续执行进行评 价,合同如继续执行时再支付400万日元。本年度,公司实际支付给睦特殊金属工业株式 会社的技术服务费用为1,020万日元。 根据本公司股东睦特殊金属工业株式会社与BC ENTERPRISE株式会社于2005年7月11 日签署的《业务合同》,以上技术服务由BC ENTERPRISE株式会社提供,相关合同约定与 本公司与睦金属签署的业务合同一致。 (四)重大合同及其履行情况 1、本年度公司无托管情况。 2、本年度公司无承包情况。 3、租赁情况: (1)公司控股子公司连云港东睦江河粉末冶金有限公司从连云港江河工业集团有限公 司租用评估净值17,748,171.25元的设备,根据双方签订的租赁合同,连云港东睦江河粉 末冶金有限公司本报告期内已支付租赁费96万元。 (2)公司控股子公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司从山西华晟—戴维斯粉末冶金有 限公司租用总价值(经评估并协商后调整的价格)为17,696,393.45元的房屋、设备及运 输工具,根据双方签订的《租赁合同》,年租费按租用资产总价值的5.31%计,租赁期从 2004年6月10日起至2005年12月31日。山西东睦华晟粉末冶金有限公司本报告期内已支付 租赁费939,678.48元。 (3)公司控股子公司长春富奥东睦粉末冶金有限公司生产使用厂房系向富奥汽车零部 件有限公司租入,根据长春东睦与富奥汽车零部件有限公司签订的《厂房租赁合同》, 租赁期为2005年6月1日至2007年6月1日,年租金646,560.00元。截至2005年12月31日, 长春东睦已向其支付租赁费323,280.00元。 4、担保情况: 单位:元币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 2005-04-13 10,000,000 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 2004-03-23 31,000,000 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 2004-11-17 20,000,000 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 2003-09-30 16,000,000 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 2005-09-20 10,000,000 东睦(天津)粉末冶金有限公司 2005-06-24 20,000,000 东睦( 天津)粉末冶金有限公司 2005-12-05 30,000,000 东睦(天津)粉末冶金有限公司 2005-12-25 32,000,000 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 2005-03-28 20,000,000 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 2005-06-22 5,000,000 报告期内担保发生额合计 178,000,000元人民币 报告期末担保余额合计 194,000,000元人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 178,000,000元人民币 报告期末对控股子公司担保余额合计 194,000,000元人民币 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 194,000,000元人民币 担保总额占公司净资产的比例 31.04% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 无 担保总额是否超过净资产的50% 否 担保是否已 担保对象 担保类型 担保期限 经履行完毕 2005-04-13~ 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 质押 否 2006-04-12 连带责任 2004-03-23~ 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 担保 2006-02-23 连带责任 2004-11-17~ 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 担保 2006-11-17 连带责任 2003-09-30~ 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 担保 2008-09-26 连带责任 2005-09-20~ 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 担保 2006-09-20 连带责任 2005-06-24~ 东睦(天津)粉末冶金有限公司 否 担保 2006-06-24 连带责任 2005-12-05 东睦( ~ 天津)粉末冶金有限公司 否 担保 2006-12-05 2005-12-25~ 东睦(天津)粉末冶金有限公司 抵押 否 2006-12-25 连带责任 2005-03-28~ 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 否 担保 2006-12-22 2005-6-22~ 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 质押 否 2006-6-22 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的50% 是否为关 担保对象 联方担保 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 否 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 宁波明州东睦粉末冶金有限公司 否 东睦(天津)粉末冶金有限公司 否 东睦( 天津)粉末冶金有限公司 否 东睦(天津)粉末冶金有限公司 否 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 否 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 否 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额是否超过净资产的50% 5、本年度公司无委托理财事项。 6、本年度公司无其他重大合同。 (五)公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、2004年6月25日,在公司2004年第一次临时股东大会上睦特殊金属工业株式会社 、宁波保税区金广投资有限公司、宁波友利投资有限公司、宁波水表股份有限公司和宁 波东方机械设备进出口有限公司等5家发起人分别向本公司作出承诺。其中,睦特殊金属 工业株式会社的承诺为:“本公司分得的股利全部存于贵公司,由贵公司无偿使用,在 本承诺书出具之日起两年后贵公司再予支付,但本公司与贵公司共同在中国境内投资需 动用该项资金的除外”;宁波保税区金广投资有限公司、宁波友利投资有限公司、宁波 水表股份有限公司和宁波东方机械设备进出口有限公司的承诺为:“本公司分得的股利 全部存于贵公司,由贵公司无偿使用,在本承诺书出具之日起两年后贵公司再予支付” 。 截止到报告期末,睦特殊金属工业株式会社为了与本公司共同出资设立东睦(天津 )粉末冶金有限公司,已动用了150万美元(相当的人民币)用于出资,尚有23,284,95 0.00元暂存于公司,由公司无偿使用或与本公司共同在中国境内投资。 2、为推进公司股权分置改革,经非流通股股东与广大流通股股东沟通,2005年12月 26日及2006年1月8日,公司全体非流通股股东分别签署了《宁波东睦新材料集团股份有 限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》和《宁波东睦新材料集团股份 有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议之补充协议》,承诺依照有关 法律法规及文件之规定进行股权分置改革;除法定最低承诺外,作为公司第一大股东— —睦特殊金属工业株式会社(持有公司36.52%的非流通股)和第二大股东——宁波保税 区金广投资股份有限公司(持有公司18.26%的非流通股)还作出了以下特别承诺: (1)睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波 东睦非流通股股份自取得流通权之日起,在5年内不上市交易; (2)在上述禁售期满后,若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东 睦股票,则上述两方禁售期继续延长最多至10年; (3)睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于2 5%; (4)睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置 改革实施后的36个月内,有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决 ; (5)若本次股权分置改革方案获准实施,则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区 金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞 成票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。 公司股权分置改革相关事项的进展情况详见本章(八)其他重大事项3、的内容。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任浙江天健会计师事务所有限公司 为公司的境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约40万元人民币,截止本报告 期末,该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 2005年3月4日,公司2004年度股东大会审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务 所有限公司为公司2005年度审计机构的预案》,继续聘请浙江天健会计师事务所有限公 司为公司2005年度财务审计机构。 (七)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司、公司董事会及董事不存在受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 (八)其它重大事项 1、根据2004年6月24日,本公司与宁波市鄞州区土地储备中心签订的《搬迁赔偿协 议书》,以及2004年7月19日双方签订的关于《搬迁赔偿协议书》的修改补充协议,土地 储备中心回购公司持有的坐落于鄞州区新城区嵩江东路北侧地块的国有土地使用权,面 积为128.05亩;回购公司土地使用权的补偿费为10万元/亩,总计为1,280.5万元;公司 地块的原值和现有建筑物及配套设施,包括设计、可行性研究、勘探、监理、建设期利 息等,由土地储备中心赔偿给公司5,878.5万元(钢结构仓库的材料归公司所有,由公司 自行拆移);土地储备中心一次性支付公司厂房搬迁费(包括停工停产等一切费用)50 0万元;除以上外,土地储备中心同意向公司再作一次性补偿4,420万元;上述地块,公 司在2004年12月底前搬迁完毕并交付土地储备中心;为不影响公司正常生产经营,土地 储备中心同意无偿提供临时用地约22亩给公司使用,由公司自行建设仓库、配电房等约 15,000M2 作为过渡,所需的土建工程和水电配套设施等投资费用全部由土地储备中心承担, 该临时地块使用到公司搬入宁波明州工业园区新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以 开工建设后一年半)。公司在鄞州区新城区厂区的丙烷站、综合楼和后加工车间无偿使 用到公司搬入宁波明州工业园区新厂区为止(但最迟不得超过新厂区可以开工建设后一 年半)。该协议签订连同公司与开发公司协议的签订,以及土地储备中心核定赔偿地面 建筑物等资产后,土地储备中心于2004年9月底前向乙方支付4,832万元,2004年11月底 前向乙方支付4,832万元,同时,公司向土地储备中心交付有关的土地使用权证和房产证 ,另外,土地储备中心同意待公司完成全部厂区搬迁,将产权证交于土地储备中心后, 土地储备中心应在三个月内一次性支付公司剩余赔偿款2,415万元,并于公司将产权证交 于土地储备中心一周内,土地储备中心向公司出具土地储备中心开户银行提供的款额2, 415万元的履约保证函,作为土地储备中心付款的保证。公司厂区搬迁至宁波明州工业园 区后,工商、税务登记应在宁波市鄞州区属地征管。 截止本报告期末,宁波市鄞州区土地储备中心已按上述协议向公司支付了9,664万元 ;根据此协议,剩余赔偿款2,415万元将在公司宁波明州工业园区新厂区建成,完成丙烷 站和后加工车间等搬迁,并将产权证交于土地储备中心一周内后按协议规定的方式支付 。 2、根据公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司签订的《投资协议书》, 开发公司依据宁波市鄞州区人民政府的授权,根据法律的规定出让该协议项下的土地使 用权;土地所有权属中华人民共和国。地下资源、埋藏物均不在土地使用权出让范围。 公司根据法律和该协议受让的土地使用权,在使用年限内可以转让、出租、抵押或用于 其他经济活动。公司负有依法合理开发、利用、保护土地的义务,并将工商、税务注册 登记在宁波明州工业园区。开发公司出让给公司的地块位于:宁波明州工业园区东区启 动区地块,东至现状河流,南至规划道路,西至已签订协议的200亩地块,北至宁波绕城 高速公路绿化带边缘,合计面积约352亩,具体以实测面积为准。该协议项下的土地使用 权出让年限为50年;自取得该地块《中华人民共和国临时国有土地使用证》之日起算。 该协议项下的出让地块,为公司粉末冶金制品生产、销售一体化的建设用地及与之相配 套的生活服务设施用地。公司应于获得《临时国有土地使用证》后三个月内开工建设, 建设期不应超过两年。该地块的土地使用权出让价款为人民币9万元/亩,总额为人民币 3,168万元。该协议经双方签署后,开发公司应保证公司与当地土地管理机关按照上述有 关条款的规定签署土地使用权的出让合同,合同应载明土地使用权的出让价款并向开发 公司支付;该等合同签署后,公司应履行具体的土地使用审批手续,办理《临时国有土 地使用证》10日前以现金支票或现金向开发公司缴付土地使用权出让价款总额的90%,计 人民币2,851.2万元,领取《临时国有土地使用证》时支付余下的10%土地使用权出让价 款,计人民币316.8万元。公司在按该协议规定向开发公司支付全部土地使用权出让价款 后,依照规定领取《中华人民共和国临时国有土地使用证》,取得土地使用权。公司在 宁波明州工业园内所办的企业,必须符合国家和当地环保要求;公司应做好项目建设设 计规划,并将项目审批过程中的有关资料、证件,提交给开发公司审核;公司在宁波明 州工业园内的经营活动,应遵守国家各项法律法规和有关政策。开发公司应保证落实好 上述地块,做好通电、通水、通路等相应配套设施建设工作,并承担该地块内填平河道 和驳河坎所发生的实际费用,以及11万伏至公司35千伏供电线路距离超过2KM以上部分费 用;开发公司应落实好给予公司的鄞州区现有有关企业的优惠政策,且保证不违反现行 的法律法规;开发公司应帮助公司做好项目立项、代办土地审批和缴纳土地出让金等各 项工作。该协议签订后,开发公司不得将该地块出让给第三方,否则应支付给公司双倍 的土地出让价款;如遇有政策变化或其他违反该协议的规定导致公司项目无法实施,开 发公司除退还公司全部土地使用权出让金外,还须补偿公司已投入的所有费用和经济损 失,并支付给公司1,000万元的违约金;公司因自身的过错导致该地块上未按开发计划进 行建设,应缴纳给开发公司1,000万元的违约金;若连续两年未投资建设,开发公司有权 无偿收回该地块土地使用权。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行协议不 负责任。但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。在 颁发《临时国有土地使用证》后,因不可抗力的特殊情况,公司在两年内未能安排该地 块内所有兴建的项目,则应在规定日期10日前通知开发公司,经双方协商,可根据情况 适当延长该协议规定的建设期限,否则,开发公司有权无偿收回并安排建设项目地块的 使用权。 公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司签订的两份《投资协议书》,涉 及土地面积552亩,土地使用权出让价款总额4,968万元。截止本报告期末,公司已向宁 波市明州工业园区投资开发有限责任公司支付了3,620万元土地使用权出让款;宁波市明 州工业园区投资开发有限责任公司尚未办妥有关土地开发的手续,预计公司的明州工业 园新厂区建设将延期,因此,募集资金项目的土建部分计划也将会延期。但是,由于公 司已采取多项补救措施,包括对公司老厂区布局的调整和加大对控股子公司的投入来提 高公司的整体生产能力,因此,明州工业园新厂区的延期建设不会对公司整体经营业绩 产生实质性影响。 3、2006年1月4日,本公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》公布了本公司股权分置改革方案 ,并就公司股权分置改革发出了《召开2006年相关股东会议的通知》和《董事会投票委 托征集函》后,在本公司董事会的协助下,通过公司非流通股股东与流通股股东的广泛 沟通,本公司于2006年1月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》公布了《关于公司股权分置改革方案沟通协商情况暨修改公司股权分置改革方案的 公告》。 本公司股权分置改革方案的要点如下: (1)本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权,以向公司全体流 通股股东送股作为对价安排的形式,具体的对价安排为:方案实施股权登记日登记在册 的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份,非流通股股东需向流通股股东共计送 出21,420,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的 原非流通股份即获得上市流通权。 (2)非流通股股东承诺 本公司全体非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。 除法定最低承诺外,非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资 股份有限公司还作出了如下特别承诺: 1)睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东 睦非流通股股份自取得流通权之日起,在5年内不上市交易; 2)在上述禁售期满后,若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦 股票,则上述两方禁售期继续延长最多至10年; 3)睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25% ; 4)睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改 革实施后的36个月内,有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决; 5)若本次股权分置改革方案获准实施,则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金 广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成 票,保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。 此外,本公司全体非流通股股东一致承诺:“本承诺人保证其不履行或者不完全履 行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”;“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应 的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份” 。 2006年1月24日,本公司在宁波凯洲大酒店会议室召开了公司股权分置改革2006年相 关股东会议,并于2006年1月20日至24日三个股票交易日中,通过交易系统受理广大投资 者对本公司股权分置改革方案进行表决;根据现场相关股东会议和网络投票的汇总结果 :473名赞成,代表股份137,027,831股,占参加表决并有表决权股东所持股份总数的98 .33%,267名反对,代表股份2,318,970股,占参加表决并有表决权股东所持股份总数的 1.66%,3名弃权,代表股份10,500股,占参加表决并有表决权股东所持股份总数的0.0 1%;其中,参加表决并有表决权的流通股股东的表决结果:468名赞成,代表股份18,0 27,831股,占参加表决并有表决权流通股股东所持股份总数的88.56%,267名反对,代 表股份2,318,970股,占参加表决并有表决权流通股股东所持股份总数的11.39%,3名弃 权,代表股份10,500股,占参加表决并有表决权流通股股东所持股份总数的0.05%。 本次相关股东会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了《宁波东睦新材 料集团股份有限公司股权分置改革方案》。本公司已于2006年1月25日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》公布了《关于公司股权分置改革2006年相关 股东会议表决结果公告》。 本公司股权分置改革方案的实施方案已于2006年2月16日在在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)和《上海证券报》公告。公司股权分置改革实施股权登记日为2006年 2月20日,公司股票复牌日为2006年2月22日;自2006年2月22日起,睦特殊金属工业株式 会社、宁波保税区金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司、宁波水表股份有限 公司和宁波东方机械设备进出口有限公司持有的公司非流通股股份性质变更为有限售条 件的流通股份,公司股票简称由“宁波东睦”变更为“G东睦”,股票代码“600114”保 持不变。 十一、财务会计报告 (一)审计报告 审计报告 浙天会审[2006]第70号 宁波东睦新材料集团股份有限公司全体股东: 我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2005年度的现金流量表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师朱大为 中国 杭州 中国注册会计师吕瑛群 报告日期:2006年2月22日 (二)财务报表 资产负债表 2005年12月31日 编制单位:宁波东睦新材料集团股份有限公司 单 位:元币种:人民币 附注 合并 项目 合 母公 期末数 期初数 并 司 资产: 流动资产: 货币资金 104,434,056.98 329,962,965.70 短期投资 应收票据 54,726,537.64 69,144,935.32 应收股利 应收利息 应收账款 104,888,373.96 85,833,784.93 其他应收款 2,342,406.82 8,879,857.42 预付账款 8,066,114.80 10,907,768.79 应收补贴款 存货 136,805,541.34 92,248,518.73 待摊费用 552,646.86 472,035.69 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 411,815,678.40 597,449,866.58 长期投资: 长期股权投资 801,720.31 943,468.03 长期债权投资 长期投资合计 801,720.31 943,468.03 其中:合并价差(贷差以“- 801,720.31 1,886,936.06 ”号表示,合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷 差以“-”号表示,合并报表 填列) 固定资产: 固定资产原价 776,152,458.69 472,752,179.68 减:累计折旧 185,617,832.28 143,002,713.08 固定资产净值 590,534,626.41 329,749,466.60 减:固定资产减值准备 7,863,129.21 7,865,525.10 固定资产净额 582,671,497.20 321,883,941.50 工程物资 4,791,251.00 38,375,663.50 在建工程 89,634,837.82 112,313,192.37 固定资产清理 固定资产合计 677,097,586.02 472,572,797.37 无形资产及其他资产: 无形资产 1,841,395.65 1,855,308.37 长期待摊费用 220,953.87 1,036,212.56 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 2,062,349.52 2,891,520.93 递延税项: 递延税款借项 资产总计 1,091,777,334.25 1,073,857,652.91 负债及股东权益: 流动负债: 短期借款 178,000,000.00 240,000,000.00 应付票据 19,894,485.00 23,100,000.00 应付账款 80,221,792.39 36,171,930.30 预收账款 1,241,482.90 635,093.30 应付工资 200,000.00 应付福利费 169,044.46 31,455.31 应付股利 47,084,950.00 47,084,950.00 应交税金 1,865,662.14 2,185,243.63 其他应交款 16,196.26 137,108.47 其他应付款 42,298,695.36 23,318,974.59 预提费用 299,542.50 371,570.83 预计负债 一年内到期的长期负债 5,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 376,291,851.01 373,036,326.43 长期负债: 长期借款 11,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 11,000,000.00 20,200,000.00 递延税项: 递延税款贷项 7,769,648.34 8,538,361.00 负债合计 395,061,499.35 401,774,687.43 少数股东权益(合并报表 71,632,535.11 62,637,826.13 填列) 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 195,500,000.00 115,000,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 195,500,000.00 115,000,000.00 资本公积 311,180,847.02 391,480,847.02 盈余公积 32,944,299.18 28,565,571.37 其中:法定公益金 9,521,857.13 9,521,857.13 未分配利润 85,458,153.59 74,398,720.96 拟分配现金股利 29,325,000.00 28,750,000.00 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减:未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益(或股东权 625,083,299.79 609,445,139.35 益)合计 负债和所有者权益(或股 1,091,777,334.25 1,073,857,652.91 东权益)总计 母公司 项目 期末数 期初数 资产: 流动资产: 货币资金 79,770,983.29 297,801,880.89 短期投资 应收票据 43,484,748.74 66,307,435.32 应收股利 应收利息 应收账款 74,190,030.55 68,590,185.78 其他应收款 1,442,599.81 1,697,382.51 预付账款 6,716,815.17 5,249,597.55 应收补贴款 存货 72,427,420.68 57,190,463.36 待摊费用 390,594.01 308,201.24 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 278,423,192.25 497,145,146.65 长期投资: 长期股权投资 156,333,510.38 140,090,768.12 长期债权投资 长期投资合计 156,333,510.38 140,090,768.12 其中:合并价差(贷差以“- ”号表示,合并报表填列) 其中:股权投资差额(贷 差以“-”号表示,合并报表 801,720.31 943,468.03 填列) 固定资产: 固定资产原价 365,450,264.61 286,876,877.87 减:累计折旧 129,214,903.81 109,915,447.20 固定资产净值 236,235,360.80 176,961,430.67 减:固定资产减值准备 6,779,002.23 6,779,867.13 固定资产净额 229,456,358.57 170,181,563.54 工程物资 4,331,251.00 4,331,251.00 在建工程 50,646,126.61 70,252,810.35 固定资产清理 固定资产合计 284,433,736.18 244,765,624.89 无形资产及其他资产: 无形资产 344,323.20 296,178.42 长期待摊费用 175,109.83 260,269.87 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 519,433.03 556,448.29 递延税项: 递延税款借项 资产总计 719,709,871.84 882,557,987.95 负债及股东权益: 流动负债: 短期借款 170,000,000.00 应付票据 14,900,000.00 15,700,000.00 应付账款 11,274,425.14 10,200,794.45 预收账款 995,905.69 529,679.82 应付工资 应付福利费 应付股利 47,084,950.00 47,084,950.00 应交税金 1,982,917.26 1,722,665.72 其他应交款 115,681.28 其他应付款 11,046,757.92 18,826,016.31 预提费用 221,850.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 87,284,956.01 264,401,637.58 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 200,000.00 递延税项: 递延税款贷项 7,769,648.34 8,538,361.00 负债合计 95,054,604.35 273,139,998.58 少数股东权益(合并报表 填列) 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 195,500,000.00 115,000,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 195,500,000.00 115,000,000.00 资本公积 311,180,847.02 391,480,847.02 盈余公积 32,944,299.18 28,565,571.37 其中:法定公益金 9,521,857.13 9,521,857.13 未分配利润 85,030,121.29 74,371,570.98 拟分配现金股利 29,325,000.00 28,750,000.00 外币报表折算差额(合并 报表填列) 减:未确认投资损失(合 并报表填列) 所有者权益(或股东权 624,655,267.49 609,417,989.37 益)合计 负债和所有者权益(或股 719,709,871.84 882,557,987.95 东权益)总计 公司法定代表人:芦德宝 主管会计工作负责人:朱志荣 会计机构负责人:朱志荣 利润及利润分配表 2005年1-12月 编制单位:宁波东睦新材料集团股份有限公司 单位:元币种:人 民币 附注 合并 项目 合并 母公司 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 444,771,920.97 348,841,369.19 减:主营业务成本 339,569,937.12 248,339,473.85 主营业务税金及附加 380,242.52 516,131.75 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 104,821,741.33 99,985,763.59 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 4,402,422.22 2,213,982.81 减:营业费用 11,282,553.10 10,411,576.71 管理费用 48,719,888.80 33,644,021.94 财务费用 214,557.17 3,727,540.26 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 49,007,164.48 54,416,607.49 加:投资收益(损失以“-”号填列) -141,747.72 -139,366.28 补贴收入 770,000.00 709,391.95 营业外收入 702,273.36 54,517,278.57 减:营业外支出 505,028.55 1,141,294.44 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 49,832,661.57 108,362,617.29 减:所得税 2,974,178.90 16,119,747.31 减:少数股东损益 2,670,322.23 5,441,092.74 加:未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以“-”号填列) 44,188,160.44 86,801,777.24 加:年初未分配利润 74,398,720.96 70,613,137.81 其他转入 六、可供分配的利润 118,586,881.40 157,414,915.05 减:提取法定盈余公积 4,378,727.81 8,677,462.72 提取法定公益金 4,338,731.37 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 114,208,153.59 144,398,720.96 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,750,000.00 70,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 85,458,153.59 74,398,720.96 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 母公司 项目 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 353,733,295.15 297,458,519.50 减:主营业务成本 286,947,156.63 231,733,577.37 主营业务税金及附加 81,962.70 195,503.69 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 66,704,175.82 65,529,438.44 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 6,485,496.80 4,596,416.80 减:营业费用 7,946,621.55 8,045,595.16 管理费用 25,582,032.12 23,581,747.33 财务费用 -3,566,991.06 1,341,186.30 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 43,228,010.01 37,157,326.45 加:投资收益(损失以“-”号填列) 2,149,582.01 10,766,358.15 补贴收入 194,713.30 营业外收入 263,507.32 54,513,032.11 减:营业外支出 124,474.32 971,641.67 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 45,516,625.02 101,659,788.34 减:所得税 1,729,346.90 14,885,161.08 减:少数股东损益 加:未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以“-”号填列) 43,787,278.12 86,774,627.26 加:年初未分配利润 74,371,570.98 70,613,137.81 其他转入 六、可供分配的利润 118,158,849.10 157,387,765.07 减:提取法定盈余公积 4,378,727.81 8,677,462.72 提取法定公益金 4,338,731.37 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 113,780,121.29 144,371,570.98 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 28,750,000.00 70,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 85,030,121.29 74,371,570.98 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:芦德宝 主管会计工作负责人:朱志荣 会计机构负责人:朱志荣 现金流量表 2005年1-12月 编制单位:宁波东睦新材料集团股份有限公司 单位:元币种:人 民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 552,660,980.71 收到的税费返还 906,182.16 收到的其他与经营活动有关的现金 9,126,249.13 经营活动现金流入小计 562,693,412.00 购买商品、接受劳务支付的现金 379,393,571.50 支付给职工以及为职工支付的现金 70,417,795.49 支付的各项税费 23,052,389.92 支付的其他与经营活动有关的现金 26,930,817.35 经营活动现金流出小计 499,794,574.26 经营活动现金流量净额 62,898,837.74 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,814,151.05 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,814,151.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 191,763,120.29 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 201,763,120.29 投资活动产生的现金流量净额 -199,948,969.24 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 243,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 243,500,000.00 偿还债务所支付的现金 305,890,678.14 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40,546,914.07 其中:支付少数股东的股利 2,075,613.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 346,437,592.21 筹资活动产生的现金流量净额 -102,937,592.21 四、汇率变动对现金的影响 4,458,814.99 五、现金及现金等价物净增加额 -235,528,908.72 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 44,188,160.44 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) 2,670,322.23 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 2,851,010.11 固定资产折旧 48,129,755.14 无形资产摊销 259,232.72 长期待摊费用摊销 815,258.69 待摊费用减少(减:增加) -80,611.17 预提费用增加(减:减少) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -543,943.14 固定资产报废损失 财务费用 4,464,902.50 投资损失(减:收益) 141,747.72 递延税款贷项(减:借项) -768,712.66 存货的减少(减:增加) -44,767,666.51 经营性应收项目的减少(减:增加) 5,480,668.07 经营性应付项目的增加(减:减少) 58,713.60 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 62,898,837.74 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 94,434,056.98 减:现金的期初余额 329,962,965.70 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -235,528,908.72 本期数 项目 母公司数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 462,132,003.51 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5,599,983.07 经营活动现金流入小计 467,731,986.58 购买商品、接受劳务支付的现金 341,265,568.71 支付给职工以及为职工支付的现金 40,485,576.36 支付的各项税费 10,445,863.82 支付的其他与经营活动有关的现金 14,328,885.91 经营活动现金流出小计 406,525,894.80 经营活动现金流量净额 61,206,091.78 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 51,100,000.00 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,506,839.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 755,779.25 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 57,362,619.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 65,983,021.81 投资所支付的现金 70,700,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 146,683,021.81 投资活动产生的现金流量净额 -89,320,402.81 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,290,276.27 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 200,290,276.27 筹资活动产生的现金流量净额 -200,290,276.27 四、汇率变动对现金的影响 373,689.70 五、现金及现金等价物净增加额 -228,030,897.60 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 43,787,278.12 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 514,588.08 固定资产折旧 24,463,531.64 无形资产摊销 147,855.22 长期待摊费用摊销 85,160.04 待摊费用减少(减:增加) -82,392.77 预提费用增加(减:减少) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -227,132.77 固定资产报废损失 财务费用 944,736.57 投资损失(减:收益) -2,149,582.01 递延税款贷项(减:借项) -768,712.66 存货的减少(减:增加) -15,236,957.32 经营性应收项目的减少(减:增加) 15,895,818.81 经营性应付项目的增加(减:减少) -6,168,099.17 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 61,206,091.78 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 69,770,983.29 减:现金的期初余额 297,801,880.89 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -228,030,897.60 公司法定代表人:芦德宝 主管会计工作负责人:朱志荣 会计机构负责人:朱志荣 合并资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:宁波东睦新材料集团股份有限公司 单位:元币种:人民 币 行 本年 项目 年初余额 次 增加数 一、坏账准备合计 1 6,260,884.84 2,023,944.26 其中:应收账款 2 5,331,371.87 2,023,944.26 其他应收款 3 929,512.97 二、短期投资跌价准备合计 4 其中:股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 0 1,430,548.84 其中:库存商品 8 0 1,430,548.84 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中:长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 7,865,525.10 其中:房屋、建筑物 14 3,483,618.66 通用设备 154,262.11 专用设备 4,227,644.33 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 14,126,409.94 3,454,493.10 本年减少数 因资产价 项目 其他原因转 值回升转 合计 出数 回数 一、坏账准备合计 / / 603,482.99 其中:应收账款 / / 其他应收款 / 603,482.99 603,482.99 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,395.89 2,395.89 其中:房屋、建筑物 通用设备 762.85 专用设备 1,633.04 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 605,878.88 605,878.88 项目 年末余额 一、坏账准备合计 7,681,346.11 其中:应收账款 7,355,316.13 其他应收款 326,029.98 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,430,548.84 其中:库存商品 1,430,548.84 原材料 四、长期投资减值准备合计 0 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 7,863,129.21 其中:房屋、建筑物 3,483,618.66 通用设备 153,499.26 专用设备 4,226,011.29 机器设备 六、无形资产减值准备合计 0 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 0 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 16,975,024.16 公司法定代表人:芦德宝 主管会计工作负责人:朱志荣 会计机构负责人:朱志荣 母公司资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:宁波东睦新材料集团股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 行 本年 项目 年初余额 次 增加数 一、坏账准备合计 1 3,861,804.53 535,556.41 其中:应收账款 2 3,710,633.79 535,556.41 其他应收款 3 151,170.74 二、短期投资跌价准备合计 4 其中:股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 其中:库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 0 其中:长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 6,779,867.13 其中:房屋、建筑物 14 3,483,618.66 机器设备 15 3,217,941.26 六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 10,641,671.66 535,556.41 本年减少数 因资产价 项目 其他原因 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 / / 20,968.33 其中:应收账款 / / 其他应收款 / 20,968.33 20,968.33 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 864.90 864.90 其中:房屋、建筑物 机器设备 701.00 701.00 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 21,833.23 21,833.23 项目 年末余额 一、坏账准备合计 4,376,392.61 其中:应收账款 4,246,190.20 其他应收款 130,202.41 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 0 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,779,002.23 其中:房屋、建筑物 3,483,618.66 机器设备 3,217,240.26 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 11,155,394.84 公司法定代表人:芦德宝 主管会计工作负责人:朱志荣 会计机构负责人:朱志荣 (三)、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合 人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发 生的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的,计入有关固定资产的购 建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 (1)短期投资,按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利 息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;出售短期投资所获得的价款减去出 售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额 ,作为投资收益或损失,计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本,按加权平均法 计算确定。 (2)期末短期投资按成本与市价孰低计量,市价低于成本的部分按单项投资计提跌 价准备。 8、坏账核算方法 (1)采用备抵法核算坏账。 对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。本公司根 据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年 ,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的 ,按其余额的30%计提;账龄3-4年的,按其余额的50%计提;账龄4年以上的,按其余额 的100%计提。 2)坏账的确认标准为: 1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回; 2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 (1)存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售 仍然处于生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料 等。 (2)存货按实际成本计价。本公司及控股子公司宁波明州东睦粉末冶金有限公司( 以下简称明州东睦)、长春富奥东睦粉末冶金有限公司(以下简称长春东睦)购入并已 验收入库原材料按计划成本入账,发出原材料采用计划成本法核算;入库产成品按计划 生产成本入账,发出产成品采用计划成本法核算,并于期末结转发出存货应负担的成本 差异,将计划成本调整为实际成本。本公司控股子公司东睦(天津)粉末冶金有限公司 (以下简称天津东睦)、东睦(江门)粉末冶金有限公司(以下简称江门东睦)、山西 东睦华晟粉末冶金有限公司(以下简称山西东睦)和连云港东睦江河粉末冶金有限公司 (以下简称连云港东睦)购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采用加 权平均法核算;入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账,发出产成品(自制半 成品)采用加权平均法核算。天津东睦欧意工贸有限公司(以下简称东睦欧意)购入并 验收入库商品按实际采购成本入账,发出商品采用加权平均法核算。领用低值易耗品按一 次摊销法摊销。 (3)存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 (4)由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存 货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准 备;但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该 材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材 料按可变现净值计量。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资占被投资企业有 表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算; 投资占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的, 采用权益法核算。 (2)股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资 期限的,初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的 期限摊销,初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不低于10年 的期限摊销。 自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额,如初始投资成本大于 应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销,初始投资成本小 于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入“资本公积--股权投资准备”科目。 (3)长期债权投资,以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券 存续期间内,按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢价或 折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益;债券初始投资成本中包含的相关费用,如 金额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时平均摊销,计 入损益。其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益。 (4)期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收 回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长期投资减值 准备。 11、固定资产及折旧核算方法 (1)固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的;②使用年限超过1年;③单位价值较高。 (2)固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者,作为入账价值。 (3)固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别 、预计使用年限和预计净残值率(原值的5-10%,土地使用权规定使用年限高于相应的房 屋及建筑物预计使用年限的影响金额,也作为净残值预留;符合资本化条件的固定资产 装修费用不预留残值)确定折旧年限和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-20 18.00-4.50 通用设备 5-10 19.00-9.00 专用设备 5-10 18.00-9.00 运输工具 5-10 19.00-9.00 固定资产装修 5 20.00 (4)期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可 收回金额低于账面价值,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额,提取固定 资产减值准备。 12、在建工程核算方法 (1)在建工程达到预定可使用状态时,根据工程实际成本转入固定资产。尚未办理 竣工决算的,先按估计的价值转入固定资产,待确定实际价值后,再进行调整。 (2)期末存在下列一项或若干项情况的,按单项在建工程可收回金额低于其账面价 值的差额,提取在建工程减值准备: 1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程; 2)项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性; 3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 13、借款费用核算方法 (1)借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符 合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的 辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本 化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为 费用。 (2)借款费用资本化期间 1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资 本化。 (3)借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计 支出加权平均数与资本化率的乘积;每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额, 对资本化利率作相应的调整;汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所 发生的汇兑差额。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产按取得时的实际成本入账。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形 资产的摊销年限按如下原则确定: 1)同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按合同规定的受益年限摊销; 2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规定的有效年限摊销; 3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和有效年限两者之 中较短者摊销。 4)合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。 5)如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的 账面价值全部转入当期管理费用。 (3)期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。 15、长期待摊费用核算方法 (1)长期待摊费用按实际支出入账,在费用项目的受益期内分期平均摊销。 (2)筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,在 开始生产经营当月一次计入损益。 16、收入确认原则 (1)商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 (2)提供劳务 1)劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的 证据时,确认劳务收入。 2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发 生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产 的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司;②收入的金额能 够可靠地计量。 17、研究和开发费用的会计处理方法 研究和开发费用包括在研究和开发过程中发生的材料费用、直接参与开发人员的工 资及福利费、开发过程发生的租金、借款费用等。 发生的研究和开发费用直接计入当期成本。 18、所得税的会计处理方法 企业所得税,采用应付税款法核算。宁波市江东区国家税务局2005年7月22日下发甬 国税东[2005]77号《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收入税务问题 的复函》,同意公司2004年度取得的搬迁补偿费收入按20年平均作为收益,每年在所得 税汇算清缴中调增应纳税所得额,根据该文件,本公司对搬迁补偿费收入的所得税的会 计处理方法采用纳税影响会计法核算。 19、合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位,或虽不拥有其过半数以上的 权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位,纳入合并会计报表的合并范围。合并会计 报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并 会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业,则按比例合并法予以合并。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并会计报表范围内各公司间的重大交 易和资金往来等,在合并时抵销。 20、会计政策变更 本公司2004年度对当年取得的搬迁处置固定资产净收益54,471,202.53元,采用应付 税款法核算,计提所得税8,987,748.42元,列“应交税金”项目。根据宁波市江东区国 家税务局甬国税东[2005]77号《关于宁波东睦新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收 入税务问题的复函》,同意本公司对该项搬迁处置固定资产净收益分20年平均作为收益 ,每年在所得税汇算清缴中调增应纳税所得额。故对该收益的所得税改用纳税影响会计 法核算,在编制本期会计报表时已对相关项目期初数进行了调整,将该项搬迁处置固定 资产净收益以后年度应缴所得税8,538,361.00元从“应交税金”项目调整至“递延税款 ”项目。 21、重大会计差错更正 根据江苏省连云港市国家税务局[2005]001号《技术改造国产设备投资抵免企业所 得税核准通知单》,并经连云港市国家税务局第六税务分局核准,本公司控股子公司连 云港东睦可享受抵免企业所得税1,565,091.86元,其中抵免2004年度企业所得税1,156, 436.53元;连云港开发区财政局本年度收回2004年度下拨连云港东睦的科技发展基金36 5,000.00元。 公司在编制本期比较会计报表时已对上述事项作为会计差错进行了更正,由于该会 计差错更正,合并和母公司均调增了期初留存收益474,861.92元,其中:未分配利润调 增了403,632.63元,盈余公积调增了71,229.29元;利润及利润分配表上年同期数的净利 润调增了474,861.92元。 合并期初应交税金调减了1,156,436.53元,期初其他应付款调增了365,000.00元, 期初少数股东权益调增了316,574.61元;所得税调减了1,156,436.53元,补贴收入调减 了365,000.00元,少数股东损益调增了316,574.61元。母公司期初长期股权投资调增了 474,861.92元;投资收益调增了474,861.92元。 (四)税(费)项 1、增值税 按17%的税率计缴;出口货物实行“免、抵、退”税政策,退税率为13%。 2、营业税 按5%的税率计缴。 3、城市维护建设税 公司及控股子公司明州东睦、天津东睦、江门东睦、山西东睦和长春东睦不缴纳城 市维护建设税;控股子公司连云港东睦和东睦欧意按应交流转税税额的7%计缴。 4、教育费附加 公司及控股子公司明州东睦按应交流转税税额的4%乘以中方投资比例的乘积计缴, 根据宁波市地方税务局甬地税二[2005]147号文,自2005年8月1日起免征教育费附加; 控股子公司连云港东睦按应交流转税税额的4%计缴;东睦欧意按应交流转税税额的3%计 缴;控股子公司山西东睦、长春东睦、江门东睦和天津东睦均不缴纳教育费附加。 5、企业所得税 根据宁波市江东国家税务局甬税东[2005]24号文,本公司从2004年起企业所得税 按15%的税率计缴,根据宁波市江东国家税务局甬税东[2005]78号文,本公司追加投资 项目自2005年单独计算并亨受企业所得税“两免三减半”的优惠政策;控股子公司明州 东睦根据宁波市对外贸易经济合作局甬外经贸资管函[2005]134号《关于核准和确认为 2004年度宁波市外商投资产品出口企业和先进技术企业的通知》,公司被认定为先进技 术企业,2005年度按13.2%的税率计缴企业所得税;控股子公司连云港东睦和东睦欧意按 33%的税率计缴;控股子公司山西东睦和长春东睦同外商投资企业,享受企业所得税“两 免三减半”的优惠政策,山西东睦本年度为免税期,长春东睦本年度亏损,尚未进入免 税期,均免缴企业所得税;天津东睦和江门东睦为生产性外商投资企业,享受企业所得 税“两免三减半”的优惠政策,江门东睦本年度为免税期,天津东睦本年度亏损,尚未 进入免税期,均免缴企业所得税。 (五)控股子公司 1、控股子公司: 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 宁波明州东睦粉末 粉末冶金 770万美元 粉末冶金制品 冶金有限公司 的生产、销售 连云港东睦江河粉末 粉末冶金 1,200万 粉末冶金制品 冶金有限公司 的生产、销售 天津东睦欧意 配件销售 500万 加工、销售各类 工贸有限公司 配件、软件开发 山西东睦华晟粉末 粉末冶金 3,000万 生产、销售:粉 冶金有限公司 末冶金零部件 东睦(天津)粉末 粉末冶金 600万美元 生产、销售各类 冶金有限公司 粉末冶金制品 东睦(江门)粉末 粉末冶金 250万美元 生产、销售各类 冶金有限公司 粉末冶金制品 长春富奥东睦粉末 粉末冶金 2,800万元 生产、销售各类 冶金有限公司 粉末冶金制品 企业全称 实际投资额 所占权益比例 宁波明州东睦粉末 577.5万美元 75% 冶金有限公司 连云港东睦江河粉末 720万 60% 冶金有限公司 天津东睦欧意 300万 60% 工贸有限公司 山西东睦华晟粉末 1,800万 60% 冶金有限公司 东睦(天津)粉末 420万美元 70% 冶金有限公司 东睦(江门)粉末 150万美元 60% 冶金有限公司 长春富奥东睦粉末 1,960万元 70% 冶金有限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因说明 本期本公司因投资新组建控股子公司而增加合并会计报表范围: 本公司与富奥汽车零部件有限公司共同投资组建长春东睦,本公司出资1,960万元, 占该公司注册资本总额的70%。该公司于2005年3月9日成立,本公司自该公司成立起将其 纳入合并会计报表范围。 (六)利润分配 根据2005年1月30日公司第二届董事会第四次会议通过,并经2005年3月4日公司200 4年度股东大会审议批准的2004年度利润分配方案,按每10股派发现金股利2.50元(含税 ),计28,750,000.00元。 根据2006年2月22日公司第二届董事会第八次会议通过的2005年度利润分配预案,按 2005年度实现净利润的10%提取法定盈余公积,按每10股派发现金股利1.50元(含税)。 (七)合并会计报表项目注释 1、合并资产负债表项目注释 (1)货币资金 期末数104,434,056.98 ①明细情况 项目 期末数 期初数 现金 150,612.45 496,089.77 银行存款 98,061,134.41 310,375,936.16 其他货币资金 6,222,310.12 19,090,939.77 合计 104,434,056.98 329,962,965.70 ②本公司期末银行存款中有定期存单1,000万元已用于质押,详见本会计报表附注( 九)2 (2)①③之说明。 ③货币资金——外币货币资金 期末数 项目 原币及金额 汇率 折人民币金额 现 金 USD71.00 8.0702 572.98 JPY666,424.00 0.068716 45,793.99 EUR570.00 9.5797 5,460.43 银行存款 USD313,209.71 8.0702 2,527,665.00 JPY19,323,203 0.068716 1,327,813.22 EUR118,344.55 9.5797 1,133,705.29 HKD13,044.71 1.0403 13,570.41 其他货币资金 USD3,880.00 8.0702 31,312.38 小计 5,085,893.70 期初数 项目 原币及金额 汇率 折人民币金额 现 金 USD17,239.00 8.2765 142,678.58 JPY1,804,598.00 0.079701 143,828.27 EUR770.00 11.2627 8,672.28 银行存款 USD751,274.62 8.2765 6,217,924.39 JPY1,139.00 0.079701 887.79 EUR9,993.06 11.2627 112,548.84 其他货币资金 EUR65.13 11.2627 733.54 小计 6,627,273.69 (2)应收票据 期末数54,726,537.64 ①明细情况 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 49,726,537.64 64,144,935.32 商业承兑汇票 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 54,726,537.64 69,144,935.32 ②本公司期末银行承兑汇票中已有499.60万元用于质押,详见本会计报表附注(九 )2(2)①③之说明。 ③无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (3)应收账款 期末数104,888,373.96 ①账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 104,108,250.49 92.75 5,205,412.52 1-2 6,300,071.38 5.61 630,007.14 年 2-3 253,867.83 0.23 76,160.35 年 3-4 275,528.54 0.25 137,764.27 年 4 1,305,971.85 1.16 1,305,971.85 年以上 合计 112,243,690.09 100.00 7,355,316.13 账龄 账面价值 1年以内 98,902,837.97 1-2 5,670,064.24 年 2-3 177,707.48 年 3-4 137,764.27 年 4 年以上 合计 104,888,373.96 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 89,049,759.58 97.68 4,452,487.98 1-2 272,048.86 0.30 27,204.89 年 2-3 349,975.92 0.38 104,992.78 年 3-4 1,493,372.44 1.64 746,686.22 年 合计 91,165,156.80 100.00 5,331,371.87 期初数 账龄 账面价值 1年以内 84,597,271.60 1-2 244,843.97 年 2-3 244,983.14 年 3-4 746,686.22 年 合计 85,833,784.93 ②期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为20,290,334.92元,占应收账款 账面余额的18.08%。 ③无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 ④应收账款——外币应收账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 871,822.46 8.0702 7,035,781.62 日元 欧元 231,453.82 9.5797 2,217,258.16 小计 9,253,039.78 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,404,249.59 8.2765 11,622,271.73 日元 3,896,316.04 0.079701 310,540.28 欧元 小计 11,932,812.01 (4)其他应收款 期末数2,342,406.82 ①账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,557,614.08 58.37 77,880.71 1-2年 548,745.00 20.56 54,874.50 2-3年 479,300.00 17.96 143,790.00 3-4年 66,585.90 2.50 33,292.95 4年以上 16,191.82 0.61 16,191.82 合计 2,668,436.80 100.00 326,029.98 期末数 账龄 账面价值 1年以内 1,479,733.37 1-2年 493,870.50 2-3年 335,510.00 3-4年 33,292.95 4年以上 合计 2,342,406.82 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,859,639.65 18.96 92,981.99 1-2年 7,772,293.02 79.23 777,229.30 2-3年 147,085.90 1.50 44,125.77 3-4年 30,351.82 0.31 15,175.91 合计 9,809,370.39 100.00 929,512.97 期初数 账龄 账面价值 1年以内 1,766,657.66 1-2年 6,995,063.72 2-3年 102,960.13 3-4年 15,175.91 合计 8,879,857.42 ②期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,712,867.03元,占其他应收 款账面余额的64.19%。 ③无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (5)预付账款 期末数8,066,114.80 ①账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 8,066,114.80 100.00 10,907,768.79 100.00 合计 8,066,114.80 100.00 10,907,768.79 100.00 ②无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 ③预付账款——外币预付账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 276,581.17 8.0702 2,232,065.36 小计 2,232,065.36 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 208,586.49 8.2765 1,726,366.08 小计 1,726,366.08 (6)存货 期末数136,805,541.34 ①明细情况 期末数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,018,895.00 33,018,895.00 低值易耗品 656,248.47 656,248.47 库存商品 85,107,155.61 1,430,548.84 83,676,606.77 委托加工物资 在产品 19,453,791.10 19,453,791.10 合计 138,236,090.18 1,430,548.84 136,805,541.34 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,977,915.27 29,977,915.27 低值易耗品 237,049.90 237,049.90 库存商品 49,969,101.32 49,969,101.32 委托加工物资 13,337.50 13,337.50 在产品 12,051,114.74 12,051,114.74 合计 92,248,518.73 92,248,518.73 ②本期存货的取得方式均为自制或外购。 ③存货跌价准备 1)明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回其他原因转出 库存商品 1,430,548.84 1,430,548.84 小计 1,430,548.84 1,430,548.84 2)存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值以市场价为依据确定。库存商品按单个存货项目的成本高于 可变现净值的差额计提存货跌价准备。 (7)待摊费用 期末数552,646.86 项目 期末数 期初数 期末结存原因 保险费 534,175.86 472,035.69 受益期未完 其他 18,471.00 受益期未完 合计 552,646.86 472,035.69 (8)长期股权投资 期末数801,720.31 ①明细情况 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 801,720.31 801,720.31 合计 801,720.31 801,720.31 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 943,468.03 943,468.03 合计 943,468.03 943,468.03 ②合并价差 1)明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 明州东睦 1,417,476.48 943,468.03 小 计 1,417,476.48 943,468.03 被投资单位名称 本期摊销 期末数 摊销期限 明州东睦 141,747.72 801,720.31 10年 小 计 141,747.72 801,720.31 2)合并价差形成原因说明 本公司于2001年5月31日和2002年5月31日两次收购明州东睦68%和7%的股权,取得股 权日应享有该公司所有者权益的份额低于本公司支付的股权受让款之间的差额,作为股 权投资差额核算,在合并会计报表时形成合并价差。 ③被投资单位的会计政策与本公司无重大差异,无投资变现及投资收益汇回的重大 限制。 ④长期投资减值准备情况 被投资单位经营状况正常,无长期投资可收回金额第一账面价值的情况,不需提取 长期投资减值准备。 (9)固定资产原价 期末数776,152,458.69 ①明细情况 类别 期初数 本期增加 房屋及建筑物 62,136,998.32 83,436,091.20 通用设备 16,414,198.25 2,833,211.08 专用设备 382,152,047.04 221,046,007.90 运输工具 11,731,900.07 2,611,708.57 固定资产装修 317,036.00 660,500.00 合计 472,752,179.68 310,587,518.75 类别 本期减少 期末数 房屋及建筑物 145,573,089.52 通用设备 73,129.20 19,174,280.13 专用设备 6,933,432.82 596,264,622.12 运输工具 180,677.72 14,162,930.92 固定资产装修 977,536.00 合计 7,187,239.74 776,152,458.69 ②本期增加数中包括从在建工程完工转入248,266,702.32元。 ③本期减少数中包括出售固定资产7,035,035.00元,报废固定资产152,204.74元。 ④经营租出固定资产情况 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 3,147,821.33 129,847.63 3,017,973.70 小计 3,147,821.33 129,847.63 3,017,973.70 ⑤已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 509,362.00 387,281.68 71,144.12 50,936.20 通用设备 3,727,773.59 3,290,645.33 64,350.92 372,777.34 专用设备 24,195,616.13 20,803,118.56 972,936.01 2,419,561.56 运输工具 1,036,761.33 933,085.20 103,676.13 小计 29,469,513.05 25,414,130.77 1,108,431.05 2,946,951.23 ⑥期末固定资产中已有47,863,010.41元用于债务担保。 ⑦期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至2005年12月31日,本公司有原值6,727,882.65元、控股子公司天津东睦有原值 64,575,912.05元、控股子公司江门东睦有原值5,771,961.89元的房屋产权证尚未办妥。 (10)累计折旧 期末数185,617,832.28 类别 期初数 本期增加 房屋及建筑物 11,584,118.26 3,703,466.64 通用设备 7,109,162.24 2,164,475.65 专用设备 120,722,400.77 40,185,184.96 运输工具 3,456,692.58 1,996,853.97 固定资产装修 130,339.23 79,773.92 合计 143,002,713.08 48,129,755.14 类别 本期减少 期末数 房屋及建筑物 15,287,584.90 通用设备 31,952.93 9,241,684.96 专用设备 5,421,833.06 155,485,752.67 运输工具 60,849.95 5,392,696.60 固定资产装修 210,113.15 合计 5,514,635.94 185,617,832.28 (11)固定资产净值 期末数590,534,626.41 类别 期末数 期初数 房屋及建筑物 130,285,504.62 50,552,880.06 通用设备 9,932,595.17 9,305,036.01 专用设备 440,778,869.45 261,429,646.27 运输工具 8,770,234.32 8,275,207.49 固定资产装修 767,422.85 186,696.77 合计 590,534,626.41 329,749,466.60 (12)固定资产减值准备 期末数7,863,129.21 ①明细情况 类别 期初数 本期增加 本期减少[注] 房屋及建筑物 3,483,618.66 通用设备 154,262.11 762.85 专用设备 4,227,644.33 1,633.04 合计 7,865,525.10 2,395.89 类别 期末数 房屋及建筑物 3,483,618.66 通用设备 153,499.26 专用设备 4,226,011.29 合计 7,863,129.21 注:本期减少系处置固定资产相应转销的固定资产减值准备。 ②固定资产减值准备计提原因说明 本公司期末对因市价持续下跌、技术陈旧、损坏等原因,导致固定资产可收回金额 低于账面价值的固定资产,按单项资产可收回金额低于账面价值的差额,提取固定资产 减值准备。 (13)工程物资 期末数4,791,251.00 类别 期末数 期初数 预付大型设备款 460,000.00 1,235,500.00 专用设备 32,808,912.50 专用材料 4,331,251.00 4,331,251.00 合计 4,791,251.00 38,375,663.50 (14)在建工程 期末数89,634,837.82 ①明细情况 期末数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 汽车、摩托车粉末冶金制品项 5,557,358.50 5,557,358.50 目 制冷压缩机粉末冶金制品项目 5,257,056.80 5,257,056.80 工程技术中心项目 2,072,110.40 2,072,110.40 模具制造中心项目 698,372.01 698,372.01 嵩江东路新厂区综合楼 嵩江东路土地 新增1200T粉末冶金结构件生 产线技改项目 36,200,000.00 36,200,000.00 明州工业园区土地 天津新厂房及配套设施 14,223,105.20 14,223,105.20 山西东睦新厂区 7,079,750.00 7,079,750.00 长春东睦转子技术项目 12,538,576.78 12,538,576.78 天津东睦粉末冶金生产线项目 119,300.00 119,300.00 江门东睦粉末冶金生产线项目 5,889,208.13 5,889,208.13 零星工程 合计 89,634,837.82 89,634,837.82 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 汽车、摩托车粉末冶金制品项 12,821,835.11 12,821,835.11 目 6,549,452.90 6,549,452.90 制冷压缩机粉末冶金制品项目 246,000.00 246,000.00 工程技术中心项目 6,638,022.07 6,638,022.07 模具制造中心项目 嵩江东路新厂区综合楼 2,847,389.18 2,847,389.18 嵩江东路土地 3,448,253.47 3,448,253.47 新增1200T粉末冶金结构件生 1,864,100.47 1,864,100.47 产线技改项目 36,200,000.00 36,200,000.00 明州工业园区土地 37,292,743.85 37,292,743.85 天津新厂房及配套设施 山西东睦新厂区 长春东睦转子技术项目 天津东睦粉末冶金生产线项目 江门东睦粉末冶金生产线项目 4,405,395.32 4,405,395.32 零星工程 合计 112,313,192.37 112,313,192.37 ②在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 增加 固定资产 汽车、摩托车粉 12,821,835.11 35,855,099.68 43,119,576.29 末冶金制品项目 制冷压缩机粉末 6,549,452.90 18,079,541.49 19,371,937.59 冶金制品项目 工程技术中心项 246,000.00 2,895,177.80 873,067.40 目 模具制造中心项 6,638,022.07 7,529,180.46 13,468,830.52 目 嵩江东路新厂区 2,847,389.18 2,847,389.18 综合楼 嵩江东路土地 3,448,253.47 3,448,253.47 新增1200T粉末 1,864,100.47 8,392.69 1,872,493.16 冶金生产线技改 项目 明州工业园区土 36,200,000.00 地 天津新厂房及配 37,292,743.85 30,387,512.20 67,680,256.05 套设施 山西东睦新厂区 14,223,105.20 天津粉末冶金生 56,438,300.28 43,899,723.50 产线项目 长春东睦转子技 7,079,750.00 术项目 江门生产线项目 21,185,894.65 21,066,594.65 零星工程 4,405,395.32 32,156,265.32 30,618,580.51 合计 112,313,192.37 225,838,219.77 248,266,702.32 工程名称 本期其他 期末数 资金 预算数 减少 来源 汽车、摩托车粉 5,557,358.50 募集资金 19,980万元 末冶金制品项目 制冷压缩机粉末 5,257,056.80 募集资金 4,990万元 冶金制品项目 工程技术中心项 196,000.00 2,072,110.40 募集资金 4,960万元 目 模具制造中心项 698,372.01 募集资金 4,990万元 目 嵩江东路新厂区 综合楼 嵩江东路土地 新增1200T粉末 冶金生产线技改 项目 明州工业园区土 36,200,000.00 其他来源 4,968万元 地 天津新厂房及配 贷款及其 无 套设施 他来源 山西东睦新厂区 14,223,105.20 其他来源 无 天津粉末冶金生 12,538,576.78 贷款及其 无 产线项目 他来源 长春东睦转子技 7,079,750.00 其他来源 无 术项目 江门生产线项目 119,300.00 其他来源 无 零星工程 53,872.00 5,889,208.13 其他来源 无 合计 249,872.00 89,634,837.82 工程名称 工程投入占 预算的比例 汽车、摩托车粉 45.12% 末冶金制品项目 制冷压缩机粉末 51.86% 冶金制品项目 工程技术中心项 12.80% 目 模具制造中心项 38.35% 目 嵩江东路新厂区 综合楼 嵩江东路土地 新增1200T粉末 冶金生产线技改 项目 明州工业园区土 72.87% 地 天津新厂房及配 套设施 山西东睦新厂区 天津粉末冶金生 产线项目 长春东睦转子技 术项目 江门生产线项目 零星工程 合计 ③借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 固定资产 其他减少 天津新厂房及配套 设施 863,660.00 863,660.00 小 计 863,660.00 863,660.00 工程名称 期末数 资本化率 天津新厂房及配套 设施 5.9933% 小 计 ④在建工程减值准备情况 期末在建工程无单项在建工程可收回金额低于账面价值情况,不需提取在建工程减 值准备。 (15)无形资产 期末数1,841,395.65 ①明细情况 期末数 种类 账面余额 减值准备 账面价值 非专利技术 436,303.87 436,303.87 土地使用权 1,405,091.78 1,405,091.78 合计 1,841,395.65 1,841,395.65 期初数 种类 账面余额 减值准备 账面价值 非专利技术 368,366.63 368,366.63 土地使用权 1,486,941.74 1,486,941.74 合计 1,855,308.37 1,855,308.37 ②无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 种类 方式 金额 数 增加 非专利技术 购入 893,256.00 368,366.63 245,320.00 土地使用权 购入 1,637,000.00 1,486,941.74 合计 2,530,256.00 1,855,308.37 245,320.00 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种类 转出 摊销 数 销额 摊销期限 非专利技术 177,382.76 436,303.87 456,952.13 98个月 土地使用权 81,849.96 1,405,091.78 231,908.22 206个月 合计 259,232.72 1,841,395.65 688,860.35 ③无形资产减值准备情况 期末无形资产无单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的情况,不需提取无形 资产减值准备。 (16)长期待摊费用 期末数220,953.87 原始 期初 本期 项目 发生额 数 增加 新厂区电专线 55,000.00 19,249.87 宿舍配套设施 370,800.00 241,020.00 开办费[注] 2,404,033.79 724,368.17 1,679,665.62 其他 57,305.00 51,574.52 合计 2,887,138.79 1,036,212.56 1,679,665.62 本期 本期 期末 累计 项目 摊销 转出 数 摊销额 新厂区电专线 11,000.04 8,249.83 46,750.17 宿舍配套设施 74,160.00 166,860.00 203,940.00 开办费[注] 2,404,033.79 2,404,033.79 其他 5,730.48 45,844.04 11,460.96 合计 2,494,924.31 220,953.87 2,666,184.92 剩余 项目 摊销期限 新厂区电专线 9个月 宿舍配套设施 27个月 开办费[注] 其他 96个月 合计 注:系控股子公司江门东睦和天津东睦的开办费,该两家公司本期已开始生产经营 ,开办费一 次摊销。 (17)短期借款 期末数178,000,000.00 ①明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 115,000,000.00 保证借款 131,000,000.00 125,000,000.00 抵押借款 32,000,000.00 质押借款 15,000,000.00 合计 178,000,000.00 240,000,000.00 ②期末无逾期借款。 (18)应付票据 期末数19,894,485.00 ①明细情况 项目 期末数 期初数 银行承兑汇票 19,894,485.00 21,500,000.00 商业承兑汇票 1,600,000.00 合计 19,894,485.00 23,100,000.00 ②无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 ③其他说明 期末应付票据中,本公司应付控股子公司连云港东睦银行承兑汇票1,230万元,应付 控股子公司明州东睦银行承兑汇票260万元,该两家公司已将其贴现或背书转让。 (19)应付账款 期末数80,221,792.39 ①无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 ②应付账款——外币应付账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 71,610.79 8.0702 577,913.40 日元 813,285,610.86 0.068716 55,885,734.04 欧元 4,646.02 9.5797 44,507.48 小计 56,508,154.92 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 205,127.76 8.2767 1,697,739.91 日元 237,550,000.00 0.079701 18,932,972.55 欧元 17,192.18 11.2627 193,630.37 小计 20,824,342.83 (20)预收账款 期末 数1,241,482.90 ①无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 ②无账龄1年以上预收账款。 ③预收账款——外币预收账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 4,426.05 8.0702 35,719.11 欧元 日元 642,777.88 0.068716 44,169.12 小计 79,888.23 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 18,595.96 8.2765 153,909.46 欧元 1,391.00 11.2627 15,666.42 日元 小计 169,575.88 (21)应付股利 期末数47,084,950.00 ①明细情况 投资者名称 期末数 期初数 日本国睦特殊金属工业株式会社 23,284,950.00 23,284,950.00 宁波保税区金广投资有限公司 17,850,000.00 17,850,000.00 宁波友利投资有限公司 5,355,000.00 5,355,000.00 宁波东方机械设备进出口有限公司 297,500.00 297,500.00 宁波水表股份有限公司 297,500.00 297,500.00 合计 47,084,950.00 47,084,950.00 ②欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 根据2004年5月24日公司第一届董事会第十六次会议决议,并经2004年6月25日公司 2004年第一次临时股东大会审议批准,公司将2003年12月31日前形成的未分配利润,以 发行前公司股份总数7,000万股为基数,按每10股派发现金股利8.50元(含税),总额为 5,950万元。老股东承诺上述分得股利存于公司,由公司无偿使用,二年后再支付(日本 国睦特殊金属工业株式会社(以下简称睦金属)和本公司共同在境内投资需动用该项资金 除外)。2004年8月,睦金属投资天津东睦动用该项资金12,415,050.00元。 (22)应交税金 期末数1,865,662.14 税种 期末数 期初数 增值税 515,224.47 1,238,345.23 营业税 25,136.70 城市维护建设税 13,393.67 3,060.81 企业所得税 1,220,497.74 834,276.55 代扣代缴个人所得税 91,409.56 109,561.04 合计 1,865,662.14 2,185,243.63 税种 法定税率 增值税 按17%税率计缴 营业税 按5%税率计缴 城市维护建设税 按应交流转税额的7%计缴 企业所得税 [注] 代扣代缴个人所得税 按规定税率扣缴 合计 注:企业所得税税率详见本会计报表附注(四)5之说明。 (23)其他应交款 期末数16,196.26 项目 期末数 期初数 教育费附加 7,653.52 34,126.63 水利建设基金 8,542.74 102,981.84 合计 16,196.26 137,108.47 项目 计缴标准 教育费附加 [注] 水利建设基金 业务收入额*1‰*中方投资比例 合计 注:教育费附加计缴标准详见本会计报表附注(四)4之说明。 (24)其他应付款 期末数42,298,695.36 ①无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。 ②金额较大的其他应付款的性质及内容 单位名称 金额 性质 宁波鄞州区土地储备中心拆迁赔偿款 10,020,000.00 已收尚未拆 迁部分的拆迁补偿款 江门市粉末冶金厂有限公司 14,791,705.93 [注] 山西华晟 戴维斯粉末冶金有限公司 6,836,165.72 往来款 富奥汽车零部件有限公司 7,159,856.37 [注] 小计 38,807,728.02 注:欠付江门市粉末冶金厂有限公司和富奥汽车零部件有限公司款项详见本会计报 表附注(十一)及附注(十三)4之说明。 (25)预提费用 期末数299,542.50 项目 期末数 期初数 期末结余原因 利息 299,542.50 371,570.83 应计未付 合计 299,542.50 371,570.83 (26)一年内到期的长期负债 期末数5,000,000.00 ①明细情况 项目 期末数 期初数 长期借款 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 ②一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 小计 5,000,000.00 (27)长期借款 期末数11,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 保证借款 11,000,000.00 20,000,000.00 合计 11,000,000.00 20,000,000.00 (28)专项应付款 期末数0.00 ①明细情况 项目 期末数 期初数 科技补助经费 200,000.00 合计 200,000.00 ②其他说明 科技补助经费系本公司收到宁波市科学技术局拨入的新型粉末冶金材料表面疲劳寿 命装置项目的补助款,该项目由公司委托浙江大学开发,本年度已完工,相关设备已转 固定资产,相应将本项目余额转入资本公积项目。 (29)递延税款贷项 期末数7,769,648.34 ①明细情况 项目 期末数 期初数 尚未转回的时间性差异影响所得税 7,769,648.34 8,538,361.00 合计 7,769,648.34 8,538,361.00 ②其他说明 宁波市江东区国家税务局2005年7月22日下发甬国税东[2005]77号《关于宁波东睦 新材料集团股份有限公司搬迁补偿费收入税务问题的复函》,同意公司2004年度取得的 搬迁处置固定资产净收益54,471,202.53元按20年平均作为收益,每年在所得税汇算清缴 中调增应纳税所得额。根据该文件,本公司对搬迁补偿费收入的所得税的会计处理方法 采用纳税影响会计法核算,余额系剩余年限该项收益影响所得税额。 (30)股本 期末数195,500,000.00 ①明细情况 本期增减变动(+,-) 项 目 期初数 配 送 公积金转股 股 股 国家拥有股 1. 份 (一) 境内法人持 发 28,000,000.00 19,600,000.00 起 有股份 尚 人 外资法人持 42,000,000.00 29,400,000.00 未 股 有股份 流 份 其他 通 2.募集法人股 股 3.内部职工股 份 4.优先股 5.其他 未上市流通股份合计 70,000,000.00 49,000,000.00 1.境内上市的人民 45,000,000.00 31,500,000.00 (二)币普通股 2.境内上市的外资 已 股 流 3.境外上市的外资 通 股 股 4. 份 其他 已流通股份合计 45,000,000.00 31,500,000.00 (三)股份总数 115,000,000.00 80,500,000.00 本期增减变动(+,-) 项 目 期末数 其他 小计 国家拥有股 1. 份 (一) 境内法人持 发 19,600,000.00 47,600,000.00 起 有股份 尚 人 外资法人持 29,400,000.00 71,400,000.00 未 股 有股份 流 份 其他 通 2.募集法人股 股 3.内部职工股 份 4.优先股 5.其他 未上市流通股份合计 49,000,000.00 119,000,000.00 1.境内上市的人民 31,500,000.00 76,500,000.00 (二)币普通股 2.境内上市的外资 已 股 流 3.境外上市的外资 通 股 股 4. 份 其他 已流通股份合计 31,500,000.00 76,500,000.00 (三)股份总数 80,500,000.00 195,500,000.00 ②股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所 名称和验资报告文号的说明 根据公司2004年股东大会通过的资本公积转增股本决议,公司以2004年末总股本11 5,000,000股为基数,每10股转增7股,总计转增股本80,500,000股。转增后公司注册资 本为人民币195,500,000.00元,其中发起人股119,000,000.00元,占注册资本总额的60 .87%,境内上市人民币普通股76,500,000.00元,占注册资本总额的39.13%。新增注册资 本业经浙江天健会计师事务所有限公司审验,并由其出具浙天会验[2005]第15号《验 资报告》。 (31)资本公积 期末数311,180,847.02 ①明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本溢价 386,996,919.42 80,500,000.00 股权投资准备 2,658,875.38 拨款转入 1,728,000.00 其他资本公积 97,052.22 200,000.00 合计 391,480,847.02 200,000.00 80,500,000.00 项目 期末数 股本溢价 306,496,919.42 股权投资准备 2,658,875.38 拨款转入 1,728,000.00 其他资本公积 297,052.22 合计 311,180,847.02 ②资本公积增减原因及依据说明 本期增加系财政拨款开发项目已完工转固定资产,相应拨款转入资本公积,详见本 会计报表附注(七)1(28)②之说明。 本期减少系根据公司2004年股东大会通过的决议,以资本公积转增股本,详见本会 计报表附注(七)1(30)②之说明。 (32)盈余公积 期末数32,944,299.18 ①明细情况 项目 期初数 本期增加 法定盈余公积 19,043,714.24 4,378,727.81 法定公益金 9,521,857.13 合计 28,565,571.37 4,378,727.81 项目 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,422,442.05 法定公益金 9,521,857.13 合计 32,944,299.18 ②盈余公积本期增加情况详见本会计报表附注(七)1(33)②1)之说明。 (33)未分配利润 期末数85,458,153.59 ①明细情况 期初数 74,398,720.96 本期增加 44,188,160.44 本期减少 33,128,727.81 期末数 85,458,153.59 ②其他说明 1)本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系本期实现的净利润转入。 本期减少情况如下: 根据2005年1月30日公司第二届董事会第四次会议通过,并经2005年3月4日公司200 4年度股东大会审议批准的2004年度利润分配方案,按每10股派发现金股利2.50元(含税 ),计28,750,000.00元。 根据2006年2月22日公司第二届董事会第八次会议通过的2005年度利润分配预案,按 2005年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积4,378,727.81元。 2)期末数中包含拟分配现金股利29,325,000.00元。根据2006年2月22日公司第二届 董事会第八次会议通过的2005年度利润分配预案,以公司总股本195,500,000股为基数, 每10股派发现金红利1.50元(含税)。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 2、合并利润及利润分配表项目注释 (1)主营业务收入/主营业务成本 本期数444,771,920.97/339,569,937 .12 ①业务分部 项目 本期数 上年同期数 主营业务收入 粉末制品销售 563,828,753.08 448,868,628.42 汽车配件销售 4,471,771.16 2,533,158.85 小计 568,300,524.24 451,401,787.27 抵销 123,528,603.27 102,560,418.08 合计 444,771,920.97 348,841,369.19 主营业务成本 粉末制品销售 462,913,670.60 351,872,281.07 汽车配件销售 3,853,385.49 2,247,635.15 小计 466,767,056.09 354,119,916.22 抵销 127,197,118.97 105,780,442.37 合计 339,569,937.12 248,339,473.85 ②地区分部 项目 本期数 上年同期数 主营业务收入 国内销售 488,834,214.13 393,896,266.29 国外销售 79,466,310.11 57,505,520.98 小计 568,300,524.24 451,401,787.27 抵销 123,528,603.27 102,560,418.08 合计 444,771,920.97 348,841,369.19 主营业务成本 国内销售 398,664,062.68 304,224,561.88 国外销售 68,102,993.41 49,895,354.34 小计 466,767,056.09 354,119,916.22 抵销 127,197,118.97 105,780,442.37 合计 339,569,937.12 248,339,473.85 ③本期向前5名客户销售的收入总额为107,743,326.39元,占公司全部主营业务收入 的24.22%。 (2)主营业务税金及附加 本期数380,242.52 项目 本期数 上年同期数 城市维护建设税 137,622.45 101,436.31 教育费附加 242,620.07 414,695.44 合计 380,242.52 516,131.75 注:计缴标准详见本会计报表附注(四)之说明。 (3)其他业务利润 本期数4,402,422.22 本期数 项目 业务收入 业务支出 利 润 材料、废料销售 21,558,320.52 17,908,369.48 3,649,951.04 提供劳务 722,146.44 31,463.02 690,683.42 租赁业务 201,721.46 139,933.70 61,787.76 合计 22,482,188.42 18,079,766.20 4,402,422.22 上年同期数 项目 业务收入 业务支出 利 润 材料、废料销售 18,160,397.86 16,008,126.53 2,152,271.33 提供劳务 37,208.94 646.40 36,562.54 租赁业务 26,492.30 1,343.36 25,148.94 合计 18,224,099.10 16,010,116.29 2,213,982.81 (4)财务费用 本期数214,557.17 ①明细情况 项目 本期数 上年同期数 利息支出 5,788,717.49 4,102,004.53 减:利息收入 1,859,521.98 720,348.92 汇兑损失 1,053,693.19 138,325.27 减:汇兑收益 5,512,508.13 17,570.18 其他 744,176.60 225,129.56 合计 214,557.17 3,727,540.26 ②其他说明 本期利息支出中包括根据宁波市经济委员会和宁波市财政局联合下发的甬经投资[ 2005]319号文,本公司本期收到开发生产汽车等斜齿轮高附加值粉末冶金技改项目补助 款2,543,000.00元,经宁波市江东区财政局确认系财政贴息;根据宁波市经济委员会、 宁波市信息产业局、宁波市科学技术局、宁波市财政局联合下发的甬经技装[2005]31 0号文,本公司本期收到信息化建设项目贴息款592,000.00元。本期收到的财政贴息款合 计3,135,000.00元,全额冲减了“财务费用-利息支出”。 (5)投资收益 本期数-141,747.72 ①明细情况 项目 本期数 上年同期数 股权投资差额摊销 -141,747.72 -141,747.72 基金转让收益 2,381.44 合计 -141,747.72 -139,366.28 ②本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (6)补贴收入 本期数770,000.00 ①明细情况 项目 本期数 上年同期数 出口贴息 53,391.95 研发补助资金 150,000.00 地方财政补助资金 770,000.00 506,000.00 合计 770,000.00 709,391.95 ②本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 地方财政补助资金系本公司控股子公司明州东睦收到宁波市鄞州区下应街道财政所 拨入的自购发电机组补贴416,000.00元,以及本公司控股子公司连云港东睦收到连云港 开发区财政局拨入地方财政扶持资金354,000.00元。 (7)营业外收入 本期数702,273.36 项目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 618,050.98 54,505,313.31 罚款收入 13,311.80 赔偿收入 18,261.02 其他 52,649.56 11,965.26 合计 702,273.36 54,517,278.57 (8)营业外支出 本期数505,028.55 项目 本期数 上年同期数 罚款支出 20,557.53 48,184.66 处置固定资产净损失 74,107.84 384,554.18 捐赠支出 64,000.00 24,000.00 水利建设基金 98,262.81 419,919.60 赔款支出 96,926.79 264,636.00 职工采暖费 145,671.58 其他 5,502.00 合计 505,028.55 1,141,294.44 3、合并现金流量表项目注释 (1)收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 企业技术改造项目财政贴息 3,135,000.00 地方财政补助资金 770,000.00 小计 3,905,000.00 (2)支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 运输费 8,329,645.73 差旅费 2,233,960.83 业务招待费 2,214,781.44 办公会务邮电费 1,144,426.61 保险修理费 1,187,638.78 支付日本国睦特殊金属工业株式会社再投资退税款 1,619,354.35 小计 16,729,807.74 (3)无收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。 (4)支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 已质押定期存单 10,000,000.00 小计 10,000,000.00 (5)无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 (6)无支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 (八)母公司会计报表项目注释 1、母公司资产负债表项目注释 (1)应收账款 期末数74,190.030.55 ①账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 72,685,692.94 92.67 3,634,284.65 1-2年 5,586,015.76 7.12 558,601.57 2-3年 144,760.23 0.18 43,428.07 3-4年 19,751.82 0.03 9,875.91 合计 78,436,220.75 100.00 4,246,190.20 期末数 账龄 账面价值 1年以内 69,051,408.29 1-2年 5,027,414.19 2-3年 101,332.16 3-4年 9,875.91 合计 74,190,030.55 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 71,912,513.04 99.45 3,595,625.65 1-2年 162,941.26 0.23 16,294.13 2-3年 69,843.13 0.10 20,952.94 3-4年 155,522.14 0.22 77,761.07 合计 72,300,819.57 100.00 3,710,633.79 期初数 账龄 账面价值 1年以内 68,316,887.39 1-2年 146,647.13 2-3年 48,890.19 3-4年 77,761.07 合计 68,590,185.78 ②期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为23,528,422.30元,占应收账款 账面余额的30.00%。 ③无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 ④应收账款——外币应收账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 871,822.46 8.0702 7,035,781.62 欧元 231,453.82 9.5797 2,217,258.16 小计 9,253,039.78 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,404,249.59 8.2765 11,622,271.73 欧元 小计 11,622,271.73 (2)其他应收款 期末数1,442,599.81 ①账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,351,068.22 85,90 67,553.41 1-2年 49,995.00 3.18 4,999.50 2-3年 141,100.00 8.97 42,330.00 3-4年 30,639.00 1.95 15,319.50 合计 1,572,802.22 100.00 130,202.41 期末数 账龄 账面价值 1年以内 1,283,514.81 1-2年 44,995.50 2-3年 98,770.00 3-4年 15,319.50 合计 1,442,599.81 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 1,009,447.69 54.61 50,472.38 1-2年 755,166.56 40.85 75,516.66 2-3年 83,939.00 4.54 25,181.70 合计 1,848,553.25 100.00 151,170.74 期初数 账龄 账面价值 1年以内 958,975.31 1-2年 679,649.90 2-3年 58,757.30 合计 1,697,382.51 ②无金额较大的其他应收款。 ③期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,526,954.75元,占其他应收 款账面余额的97.08%。 ④无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (3)长期股权投资 期末数156,333,510.38 ①明细情况 期末数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 156,333,510.38 156,333,510.38 合计 156,333,510.38 156,333,510.38 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 140,090,768.12 140,090,768.12 合计 140,090,768.12 140,090,768.12 ②权益法核算的长期股权投资 1)明细情况 a.期末余额构成明细情况 被投资 持股投资 投资 损益 单位 比例期限 成本 调整 明州东睦 75% 32年 47,812,380.00 9,268,454.07 连云港东睦 60% 30年 7,200,000.00 2,846,847.89 山西东睦 60% 20年 18,000,000.00 8,369,360.23 天津东睦 70% 20年 34,762,140.00 -5,191,644.33 东睦欧意 60% 20年 3,000,000.00 -178,395.39 江门东睦 60% 30年 12,405,000.00 603,775.07 长春东睦 70% 20年 19,600,000.00 -2,976,576.65 小计 142,779,520.00 12,741,820.89 被投资 股权投 股权投 期末 单位 资准备 资差额 数 明州东睦 10,449.18 801,720.31 57,893,003.56 连云港东睦 10,046,847.89 山西东睦 26,369,360.23 天津东睦 29,570,495.67 东睦欧意 2,821,604.61 江门东睦 13,008,775.07 长春东睦 16,623,423.35 小计 10,449.18 801,720.31 156,333,510.38 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成 本期损益 单位 数 本增减额 调整增减额 明州东睦 59,045,459.76 3,776,131.27 连云港东睦 9,529,125.63 1,237,722.26 山西东睦 21,479,266.30 4,890,093.93 天津东睦 34,762,140.00 -5,191,644.33 东睦欧意 2,869,776.43 -48,171.82 江门东睦 12,405,000.00 603,775.07 长春东睦 19,600,000.00 -2,976,576.65 小计 140,090,768.12 19,600,000.00 2,291,329.73 被投资 本期分得现 本期投资准 本期股权投资 期末 单位 金红利额 备增减额 差额增减额 数 明州东睦 4,786,839.75 -141,747.72 57,893,003.56 连云港东睦 720,000.00 10,046,847.89 山西东睦 26,369,360.23 天津东睦 29,570,495.67 东睦欧意 2,821,604.61 江门东睦 13,008,775.07 长春东睦 16,623,423.35 小计 5,506,839.75 -141,747.72 156,333,510.38 2)无实际投资比例与注册资本中比例不一致的情况。 3)被投资单位的会计政策与本公司一致,不存在投资变现及投资收益汇回的重大限 制。 4)股权投资差额 a.明细情况 被投资单位 初始金额 期初数 本期增加本期摊销 明州东睦 1,417,476.48 943,468.03 141,747.72 小 计 1,417,476.48 943,468.03 141,747.72 被投资单位 本期转出 期末数 摊销期限 明州东睦 801,720.31 10年 小 计 801,720.31 b.股权投资差额形成原因说明 本公司于2001年5月31日和2002年5月31日两次收购明州东睦68%和7%的股权,将取得 股权日应享有该公司所有者权益的份额低于本公司支付的股权受让款之间的差额,作为 股权投资差额核算。 ③长期股权投资减值准备 被投资单位经营状况正常,无长期投资可收回金额低于账面价值的情况,不需提取 长期投资减值准备。 2、母公司利润及利润分配表项目注释 (1)主营业务收入 本期数353,733,295.15 ①明细情况 项目 本期数 上年同期数 粉末制品销售 353,733,295.15 297,458,519.50 合计 353,733,295.15 297,458,519.50 ②本期向前5名客户销售所实现的收入总额为95,659,784.99元,占公司全部主营业 务收入的27.04%。 (2)主营业务成本 本期数286,947,156.63 项目 本期数 上年同期数 粉末制品销售 286,947,156.63 231,733,577.37 合计 286,947,156.63 231,733,577.37 (3)投资收益 本期数2,149,582.01 ①明细情况 项目 本期数 上年同期数 权益法核算调整的被投 资单位损益净增减的金额 2,291,329.73 10,908,105.87 股权投资差额摊销 -141,747.72 -141,747.72 合计 2,149,582.01 10,766,358.15 ②本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (九)关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 各种金属粉末成型品、烧 睦金属 日本国 结合金制造、销售及相关 控股股东 业务 明州东睦 浙江宁波 粉末冶金 控股子公司 连云港东睦 连云港 粉末冶金 控股子公司 东睦欧意 天津 加工销售各类配件 控股子公司 山西东睦 山西运城 粉末冶金 控股子公司 天津东睦 天津 粉末冶金 控股子公司 江门东睦 广东江门 粉末冶金 控股子公司 长春东睦 长春 粉末冶金 控股子公司 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 睦金属 外国企业 池田修二 明州东睦 中外合资经营企业 芦德宝 连云港东睦 有限责任公司 芦德宝 东睦欧意 有限责任公司 芦德宝 山西东睦 有限责任公司 芦德宝 天津东睦 中外合资经营企业 芦德宝 江门东睦 中外合资经营企业 芦德宝 长春东睦 有限责任公司 芦德宝 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 睦金属 JPY4,520万 JPY4,520万 明州东睦 USD770万 USD770万 连云港东睦 1,200万 1,200万 东睦欧意 500万 500万 山西东睦 3,000万 3,000万 天津东睦 USD600万 USD600万 江门东睦 USD250万 USD250万 长春东睦 2,800万 2,800万 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 睦金属 4,200万 36.52 2,940 明州东睦 USD577.5万 75 连云港东睦 720万 60 东睦欧意 300万 60 山西东睦 1,800万 60 天津东睦 USD420万 70 江门东睦 USD150万 60 长春东睦 1,960万 70 期末数 关联方名称 金额 % 睦金属 7,140万 36.52 明州东睦 USD577.5万 75 连云港东睦 720万 60 东睦欧意 300万 60 山西东睦 1,800万 60 天津东睦 USD420万 70 江门东睦 USD150万 60 长春东睦 1,960万 70 2、关联方交易情况 (1)关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 占全部应收(预收) 余额 应付(预付) 项目及关联方名称 款余额的比重(%) 期末数 期初数 期末数 期初数 其他应付款: 睦金属 1,619,354.35 6.94 小 计 1,619,354.35 6.94 (2)其他关联方交易 ①保证: 本公司为关联方提供担保的情况 1)2005年度,本公司为关联方提供保证担保的情况:(单位:万元) 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 担保借款 发生额 余额 明州东睦 中国工商银行宁波市江 4,100 3,100 东支行 明州东睦 中国工商银行宁波市江 1,600 1,600 东支行 明州东睦 中信实业银行宁波分行 2,000 2,000 明州东睦 上海浦东发展银行宁波 3,950 1,000 分行中兴支行 明州东睦 上海浦东发展银行宁波 300 161 市中兴支行 天津东睦 中信实业银行宁波分行 2,000 2,000 天津东睦 中信实业银行宁波分行 3,000 天津东睦 上海浦东发展银行宁波 3,000 3,000 市中兴支行 山西东睦 中信实业银行宁波分行 2,000 2,000 小计 21,950 14,861 被担保单位 借款到期日 备注 明州东睦 [注1] 保证最高额6,000万元 明州东睦 2008年9月25日 保证额2,000万元 明州东睦 2006年6月22日 保证最高额2,000万元 明州东睦 2006年9月20日 明州东睦 2008年9月25日 保证最高额1,500万元 [注2] 天津东睦 2006年3月24日 保证最高额2,000万元 天津东睦 保证最高额5,000万元 天津东睦 2006年12月5日 保证最高额8,000万元 山西东睦 [注3] 保证最高额2,500万元 小计 注1:担保借款余额及到期日明细如下:(单位:万元) 借款金额 借款到期日 500 2006年5月23日 1,000 2006年6月14日 500 2006年9月15日 800 2006年10月18日 300 2006年11月9日 3,100 注2:所担保的主债权为根据上海浦东发展银行宁波市中兴支行与明州东睦在2005年 3月21日至2006年3月20日期间签署的一系列承兑协议,由上海浦东发展银行宁波市中兴 支行为明州东睦对外承兑的银行承兑汇票金额扣除明州东睦实际交付的保证金部分。截 至2005年12月31日所担保的债权余额为1,606,139.50元。 注3:担保借款余额及到期日明细如下:(单位:万元) 借款金额 借款到期日 1,500 2006年3月28日 500 2006年12月22日 2,000 2)2005年度,本公司为关联方提供抵押担保的情况 公司本年度将江南东路土地和厂房(账面原值4,786万元,账面净值3,514万元)抵 押给上海浦东发展银行宁波分行中兴支行,为控股子公司天津东睦和连云港东睦提供担 保,被担保主债权最高额折合人民币5,000万元。天津东睦本年度在该担保项下的借款发 生额3,200万元,年末借款余额3,200万元,借款到期日2006年12月25日;连云港东睦本 年度在该担保项下没有借款发生。 3)2005年度,本公司为关联方提供质押担保的情况 公司本年度将定期存单(金额1,000万元)质押给中信实业银行宁波分行,为控股子 公司连云港东睦提供借款担保。连云港东睦本年度在该担保项下的借款发生额1,000万元 ,年末借款余额1,000万元,借款到期日2006年4月12日。 公司本年度将银行承兑汇票(金额499.60万元)质押给中信实业银行宁波分行,为 控股子公司山西东睦提供借款担保。山西东睦本年度在该担保项下的借款发生额500万元 ,年末借款余额500万元,借款到期日2006年6月22日。 ②技术服务 根据本公司与控股股东睦金属于2005年7月27日签署的业务合同,由睦金属对本公司 提供技术指导,合同期限自2005年8月1日至2008年8月31日。根据合同规定,合同签订时 ,本公司应支付给睦金属1,120万日元,以后每月末支付40万日元,合同执行期间,每年 7月对合同是否继续执行进行评价,合同如继续执行时再支付400万日元。本年度,公司 实际支付给睦金属的技术服务费用为1,020万日元。 根据本公司股东睦金属与BC ENTERPRISE株式会社于2005年7月11日签署的业务合同 ,以上技术服务由BC ENTERPRISE株式会社提供,相关合同约定与本公司与睦金属签署的 业务合同一致。 ③向关联方人士支付报酬 2004年度公司共有关键管理人员15人,其中,在本公司领取报酬15人,全年报酬总 额270万元。2004年度报酬在1万元~15万元的7人,报酬在15万元~30万元的4人,报酬 在30万元~50万元的3人,报酬在50万元以上的1人。 2005年度公司向关联方人士计19人支付报酬如下: 关联方人士姓名及职务 2005年度报酬(万元) 芦德宝 董事长、总经理 61 池田修二副董事长 2 小山星儿董事 2 顾瑾 董事 2 多田昌弘董事、副总经理 28 稻叶义幸董事 2 陈越 独立董事 2 韩凤麟 独立董事 2 刘昌伦 独立董事 2 陈伊珍 监事会召集人、工会主席 17 石黑泰斗监事 1 应伟国 监事 11 金光明 监事 1 宋培龙 监事 9 舒正平 常务副总经理 42 朱志荣 副总经理、财务总监 28 周海扬 副总经理 32 曹阳 董事会秘书、副总经理 28 黄永平 总经理助理 20 合 计 292 (十)或有事项 1、本公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注(九)2(2)①之说明。 2、2005年4月27日,浙江省台州市中级人民法院对玉环县冰箱压缩机厂欠本公司货款 一案作出判决([2005]台民二初字第35号《民事判决书》),玉环县冰箱压缩机厂应支 付本公司货款3,339,163.63元及诉讼费44,850.00元。截至2005年12月31日,玉环县冰箱 压缩机厂尚未按判决向本公司支付款项。 (十一)承诺事项 根据2005年3月3日本公司与江门市粉末冶金厂有限公司签订的《关于东睦(江门)粉 末冶金有限公司资产转让确认报告》及2005年3月30日本公司控股子公司江门东睦与江门 市粉末冶金厂有限公司签订的资产转让协议,江门市粉末冶金厂有限公司将土地及房屋 、设备、存货分别以协议价7,431,619.83元、6,042,696.84元、1,317,389.26元(含税) ,共计14,791,705.93元转让给江门东睦。截至2005年12月31日,房屋权证尚未办妥,资 产转让款尚未支付。 (十二)资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司2006年1月24日召开的相关股东会议已审议通过公司股权分置改革方案, 股权分置改革方案主要内容如下: (1)公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排, 以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权,股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份,非流通股股东需向流通股股东 共计送出2,142万股股份。 睦金属、宁波保税区金广投资股份有限公司达成协议,为保证睦金属的持股比例, 由宁波保税区金广投资股份有限公司代其支付663.2万股非流通股,在法律许可的情况下 ,睦金属将通过为宁波保税区金广投资股份有限公司购买本公司股票或向宁波保税区金 广投资股份有限公司转让其持有的本公司股票方式,对宁波保税区金广投资股份有限公 司进行补偿。 (2)除法定最低承诺外,睦金属、宁波保税区金广投资股份有限公司还作出如下特 别承诺: ①睦金属、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的本公司非流通股股份自取 得流通权之日起,5年内不上市交易; ②上述禁售期满后,若当时政策仍不允许睦金属增持本公司股票,则上述两方禁售 期继续延长最多至10年; ③睦金属承诺10年内持有本公司股份占本公司总股份比例不低于25%; ④睦金属、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月 内,有限售条件的股份不参与本公司股本性融资股东大会的表决; ⑤若股权分置改革方案获准实施,则睦金属、宁波保税区金广投资股份有限公司将 在本公司2005年和2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票,保证每年现金分 红不低于当年实现可分配利润的50%。 2、根据公司与中信银行宁波分行于2006年1月17日签订的委托贷款委托合同,公司 委托中信银行宁波分行办理委托贷款,借款人分别为明州东睦和连云港东睦,委托贷款 金额分别为1,000万元和4,000万元,期限至2006年10月15日。 (十三)其他重要事项 1、根据本公司与宁波市鄞州区土地储备中心于2004年6月24日和2004年7月19日签订 的《搬迁赔偿协议书》和《补充修改协议》,宁波市鄞州区土地储备中心回购本公司坐 落于嵩江东路北侧地块面积为128.05亩的国有土地使用权,本公司嵩江东路新厂区进行 搬迁,宁波市鄞州区土地储备中心应支付本公司赔偿补偿金额12,079万元。2004年度, 本公司已根据协议,对上述面积128.05亩地块中的105.90亩须提前实施搬迁,共计收到宁 波市鄞州区土地储备中心支付的拆迁补偿9,664万元,其中提前实施搬迁部分相应的搬迁 补偿8,032万元已在2004年度结转收益,超出部分暂列“其他应付款”。 根据本公司控股子公司明州东睦和宁波市鄞州区新城区开发建设管理委员会于2003 年8月18日签订的《搬迁赔偿协议书》,该公司厂区在2005年12月前搬迁完毕,搬迁前原 土地使用权和房屋建筑物及其配套设施由该公司无偿使用;宁波市鄞州区新城区开发建 设管理委员会应支付明州东睦土地使用权和房屋建筑物及其配套设施搬迁赔偿费共计3, 981万元和设备搬迁补偿费600万元。2003年度,该公司已收到搬迁赔偿费3,351万元,按 3,981万元在2003年度结转收益,未收到的搬迁赔偿费630万元暂列“其他应收款”。 宁波市鄞州区土地储备中心于2005年12月2日向本公司出具的转账确认书,要求本公 司划转630万元至明州东睦,结清该中心欠付明州东睦的搬迁补偿款。截至2005年12月3 1日,本公司已支付该款项。 截至2005年12月31日,经宁波市鄞州区土地储备中心确认,嵩江东路新厂区未实施搬 迁的剩余22.15亩地块权属仍归本公司,待该权属上交后,再支付3,045万元,加上未支 付给明州东睦的设备搬迁费600万元(搬迁完成后再支付),宁波市鄞州区土地储备中心 在本公司及明州东睦搬迁后尚须支付本公司及明州东睦共计3,645万元。 2、根据本公司与宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司于2003年11月3日和20 04年6月24日签订的《投资协议书》,本公司按每亩9万元的价格分别受让姜山200亩和3 52亩共计552亩的土地使用权,宁波市明州工业园区投资开发有限责任公司协助本公司办 理相关立项审批和土地出让手续。截至2005年12月31日,公司已支付土地款3,620万元。 因该土地相关手续尚在报批中,暂处于停工状态。 3、临猗县发展和改革局于2005年7月16日下发临发改工字[2005]34号《关于山西 东睦华晟粉末冶金有限公司新建3000吨粉末冶金汽车配件生产线初步设计方案的批复》 ,同意本公司控股子公司山西东睦新建3000吨粉末冶金汽车配件生产线初步设计方案, 方案涉及建设用地95,860平方米(约141.80亩)。截至2005年12月31日,该公司已办妥 该项建设用地的规划手续和上缴财政预算外资金户土地征用款600万元,并已动工建设, 相关土地征用手续尚未办妥。 4、根据本公司与富奥汽车零部件有限公司签订的《关于成立长春富奥东睦粉末冶金 有限公司备忘录》及《富奥汽车零部件有限公司出资总价值及缴纳出资后的净资产处置 确认报告》,富奥汽车零部件有限公司以粉末冶金业务净资产作价1,680万元投入长春东 睦,其中840万元作为出资,超出部分作为负债,转入“其他应付款”项目。上述净资产 中包括预付油泵113-5V用转子技术项目的款项,根据该项目原协议,土耳其TOZMETAL T ICARET ve SANAYI A.S.公司将向富奥汽车零部件有限公司转让油泵113-5V用转子生产技 术并提供相关技术服务,协议总费用950,000.00欧元。截至2005年12月31日,该项目已 支付的金额为7,079,750.00元,因项目尚在调试过程中,暂挂“在建工程”反映。 5、本公司控股子公司长春东睦生产使用厂房系向富奥汽车零部件有限公司租入,根 据长春东睦与富奥汽车零部件有限公司签订的《厂房租赁合同》,租赁期为2005年6月1 日至2007年6月1日,年租金646,560.00元。截至2005年12月31日,长春东睦已向其支付 租赁费323,280.00元。 6、本公司控股子公司连云港东睦向连云港江河工业集团有限公司租用评估净值为1 7,748,171.25元的设备,根据双方签订的租赁合同,设备租用期限为3年,年租金96万元 。连云港东睦已支付本期租赁费用。 7、本公司控股子公司山西东睦向山西华晟 戴维斯粉末冶金有限公司租用评估净值 为17,696,393.45元的房屋、设备及运输工具,根据双方签订的《租赁合同》,年租费按 租用资产总价值的5.31%计算,租赁期从2004年6月10日起至2005年12月31日止。山西东 睦本期已向其支付租赁费939,678.48元。 8、根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答 第1号----非经常性损益》(2004年修订)的规定,本公司本期非经常性损益发生额情况 列示如下(收益为+,损失为-): 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 543,943.14 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 3,905,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益(除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机 构获得的短期投资损益外) 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -346,698.33 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 4,102,244.81 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 427,854.26 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 200,366.46 非经常性损益净额 3,474,024.09 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计 报表; (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件; (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。
宁波东睦新材料集团股份有限公司 董事长:芦德宝 2006年2月22日
宁波东睦新材料集团股份有限公司董事和高级管理人员 对公司《2005年年度报告》的书面确认意见 根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2005年修订)的有关要求,我们作为 公司的董事和高级管理人员,在全面了解和审核了公司《2005年年度报告》后认为:公 司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司《2005年年度报告》公允地反映了本年 度公司的财务状况和经营成果;经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师审计的《 宁波东睦新材料集团股份有限公司二○○五年度会计报告》是实事求是、客观公正的; 我们保证公司《2005年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 签名: 芦德宝 池田修二 小山星儿 顾瑾 多田昌弘 稻叶义幸 陈越 韩凤麟 刘昌伦 舒正平 朱志荣 周海扬 曹阳 黄永平 2006年2月22日


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