安徽皖维高新材料股份有限公司于2006年2月23日召开三届十七次董事会， 会议审议通过如下决议：

    一、通过关于股权分置改革及国有股定向回购的议案。

    二、通过修改公司章程的议案。

    三、通过公司董事会向A股流通股东征集在公司2006年第一次临时股东大会 暨相关股东会议股东投票权的议案。

    股权分置改革及国有股定向回购方案：

    1、公司唯一的非流通股股东安徽皖维集团有限责任公司向方案实施股权登 记日登记在册的公司流通股股东，采用直接送股的形式按每10股流通股支付2.5 股股份，皖维集团需向流通股股东支付2475万股股份；

    2、皖维集团承诺安排追加送股一次，以股权分置改革方案实施前的流通股 总数为基数，按每10股流通股送0.375股的比例追加送股。

    公司拟定向回购皖维集团所持有的公司的部分股份，然后依法予以注销。 定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌 后的5个工作日内启动，在6个月内完成。此次定向回购股份最终价格最高不超 过3.32元/股(含3.32元)，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产。定向回 购资金总额为8350.46万元。

    皖维集团作出如下承诺事项：

    1、皖维集团所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案获相关股东会 议通过之日起，除为解决皖维集团占用公司资金而实施的定向回购外，12个月 内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下，通过上海证券交易所挂牌 交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%，自该事实发生之日起两个工作日 内作出公告。

    2、获得流通权后12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占 公司股份总数的比例不超过5%，24个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的 股份数量占公司股份总数的比例不超过10%。

    3、承诺最低减持价格：在限售期内，皖维集团通过证券交易所挂牌交易出 售的股票价格不低于4.8元。

    本次投票权征集的对象为截止2006年3月24日下午上海证券交易所交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股 股东；征集时间为2006年3月20日至4月2日的每日9:00至17:00；征集方式为采 用公开方式在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    董事会决定于2006年4月3日下午2:00召开2006年第一次临时股东大会暨相 关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的表 决方式进行，网络投票时间为2006年3月30日、31日和4月3日每日9:30-11:30、 13:00-15:00，审议以上有关事项。