本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    由于本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司的全部资产于2005年10

    月被司法拍卖后形成较大数额的资产减值,为了改善公司资产质量,提高赢利能力,本公司第三届董事会2006年第一次会议审议通过了本公司与中国爱地房地产开发有限责任公司《股权置换协议》的决议。本公司以持有的控股子公司天津国际游乐港有限公司37%的股权,与中国爱地房地产开发有限责任公司持有的子公司三亚万通房地产开发有限公司99%的股权进行置换,本次置换的股权价值为18500万元。本次交易对方中国爱地房地产开发有限责任公司为本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司的控股股东北京华煦物业有限公司的控股股东,故本次交易间接构成本公司关联交易。本次交易需经本公司临时股东大会批准后生效。

    二、交易对方介绍

    中国爱地房地产开发有限责任公司持有北京华煦物业有限公司60%的股权,北京华煦物业有限公司持有本公司控股股东天津环渤海控股集团有限公司75.4%的股权,故中国爱地房地产开发有限责任公司为本公司关联方,本次交易构成本公司关联交易。

    中国爱地房地产开发有限责任公司基本概况。法定代表人：张鸥,注册资本13000万元,住所：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦,经营范围：房地产开发；房屋租赁；施工总承包；专业承包；生产建筑工程设备等。截止2005年12月31日,该公司未经审计的资产总额391914369.82元,净资产128179210.93,负债总额263735158.89。2005年1-12月,该公司未经审计的主营业务收入34759012.26元,净利润19702589.89元。

    三、交易标的公司介绍

    三亚万通房地产开发有限公司为中国爱地房地产开发有限责任公司的控股子公司,中国爱地房地产开发有限责任公司持有其99%的股份。

    三亚万通房地产开发有限公司基本概况。法定代表人：张鸥,注册资本3890万元,住所：三亚市鹿鸣小区,经营范围；房地产开发经营等。该公司于2002年10月23日经海南省三亚工商行政管理局登记注册,企业法人营业执照号4602001004732,注册资本：人民币1000万元。2006年,注册资本变更为3890万元。截止2006年1月30日,该公司经审计的总资产为3925.16万元,净资产为3890万元,负债为35.16万元。截至2006年1月30日,该公司经评估的总资产为19107.48万元,净资产为19072.32。该公司截止目前尚未经营活动,未产生赢利。该公司主要资产为位于三亚市河东区鹿回头半岛的土地86亩。该宗土地的评估价值222.18万元/亩,增值原因为近两年三亚地价的迅速上涨及企业账面土地成本不完整等原因引起。该土地权属未设置任何质押等担保权益,且未涉及任何诉讼、仲裁或其他或有事项。

    四、交易概况：

    1、交易内容及价格：本公司以持有的控股子公司天津国际游乐港有限公司37%的股权,与中国爱地房地产开发有限责任公司持有的三亚万通房地产开发有限公司99%的股权进行置换,本次置换的股权价值约为18500万元。由于三亚万通房地产开发有限公司主要资产为位于三亚市河东区鹿回头半岛的优质土地储备资源,本公司获得三亚万通房地产开发有限公司的绝对控制权后,将拥有对该土地的开发和收益权,公司将对该土地整体规划,开发建设。

    2、交易方式：股权置换。

    本次《股权置换协议》拟置出方股权,天津国际游乐港有限公司的股权以截止2005年12月31日的经审计的净资产价值为作价参考,按照每股1元的价值为置换基准价格,确定本公司所持有的游乐港公司37%股权,价值为18500万元。审计报告将于本公司2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日公布于上海证券交易所网站。由于天津国际游乐港有限公司的全部资产于2005年10月被司法拍卖后形成较大数额的资产减值,账面净资产将不足每股一元人民币,本公司认为将天津国际游乐港有限公司的股权定为每股1元是有利于上市公司利益的。同时约定,如果天津国际游乐港有限公司2005年12月31日每股净资产的审计值高于一元,则中国爱地房地产开发有限责任公司以现金补足差额部分的价值。

    本次《股权置换协议》拟置入方股权,中国爱地房地产开发有限责任公司持有的三亚万通房地产开发有限公司的与上述拟置出资产等值的股权,即三亚万通房地产开发有限公司99%的股权。作价依据为海南中力信资产评估有限公司海中力信资评报字(2006)第010号评估报告书对万通公司的评估结果,三亚万通房地产开发有限公司评估后的总资产为19107.48万元,净资产值为19072.32万元。以此为依据,确定18500万元股权价值,对应中国爱地房地产开发有限责任公司所持有的万通公司99%股权。( 三亚万通房地产开发有限公司审计报告、评估报告详见上海证券交易所网站)

    3、股权交割日：

    根据《股权置换协议》约定,拟置换股权在本协议签署并生效后3个工作日

    内,相互办理置换股权的交割即股权过户登记手续。

    五、独立董事意见：

    本公司独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立董事意见认为：本次《股

    权置换协议》目的是为了降低本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司的全部资产于2005年10月被司法拍卖后形成较大数额的资产减值的影响,为了改善公司资产质量,提高赢利能力而进行的,同时,天津国际游乐港有限公司股权价值按照每股1元定价,是有利于本市公司利益和中小股东利益的。因此同意签署《股权置换协议》的决议,并同意提交股东大会审议。

    六、附件

    1、 本公司董事会决议、独立董事意见

    2、 三亚万通房地产开发有限公司审计报告、评估报告

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司

    董事会

    2006年2月25日