“你有没有MBO的企图？”郎咸平问。

　　“我没有！”赵勇回答。

　　“你们成立的朝华公司长虹管理层持股10%股份是不是？”郎咸平又问。

　　“10%算是MBO吗？”赵勇反问。

　　“当然是！10%是第一步，第二步是51%对不对？”郎咸平咄咄逼人。

　　“你是怎么算出来的？你这是哗众取宠，没用！”赵勇说。

　　“我讲的是大是大非的问题，不是个人的小问题！”郎咸平说。他的发言赢得一片掌声与欢呼声……

　　这场对话发生在2005年12月27日，成都，郎咸平的一次演讲会上。时近年底，抛开此次辩论的火爆场景和事后的巨大反响不说，对于2005年的MBO改革，以及与此相关的“国退民进”抑或是“国进民退”现象，的确值得我们记取和反思。

　　正如郎咸平所说，国企MBO不是个人的小问题，而是关系到中国改革方向与路线的大是大非的问题。2004年8月，郎咸平发表了的一篇重要文章——在“国退民进”盛宴中狂欢的格林柯尔——引发了2004年席卷中国的产权改革大争论，并成为2005年顾雏军被捕、科龙公司改组的一个注脚。

　　在这次争论中，郎咸平表示，当前“国退民进”的产权改革发生了方向性错误。他主张：第一，暂停产权交易；第二，立法禁止MBO；第三，建立一套激励机制与信托责任并重的职业经理人制度。通过这次争论，郎咸平声名远扬，成为很多人心目中的“经济学界的良心”。但他所反对的“国退民进”改革和他主张的“激励机制与信托责任”究竟是何面目？我们必须把目光回溯到多年以前。

　　国退民进的历史追溯

　　国退民进，最初是人们对1997年党的“十五大”明确提出的调整国有经济布局、降低国有经济在某些领域的比重的总体进程的一种形象化描述。在很多官方文件中，这一进程也被描述为：对国有经济战略性改组，将战线过长的国有资本收缩，使国有资本从劣势企业向优势企业、从中小企业向大企业集中，以达到提高效率、增强竞争力的目的。

　　可以说，自上个世纪90年代以来，“国退民进”的改革基本达到了政府的预期效果：国有企业数量减少，国有资产总量增加，利润大幅度提升，出现一批实力雄厚的大型企业。与此同时，由于国有企业退出，出现了企业资产向个人或民营企业出售的浪潮，其中，MBO是一种主要方式。

　　2004年8月，“郎顾之争”发生时，很多经济学家对郎咸平的观点不屑一顾。这种态度蕴含着对中国经济发展的历史性认识。郎咸平反对MBO，主张职业经理人制度。他的观点和主张加起来，形成一个完整的逻辑：如果能够在国有企业中建立激励机制与信托责任，就不需要搞“国退民进”改革，也不需要MBO和产权交易。他甚至认为，“国退民进”的改革是“拍脑袋想出来的”。

　　但了解中国经济发展历程的人都知道，1949年中国走上计划经济道路，首先就是没收官僚资本和赎买民营资本，直到1956年完成社会主义改造，这期间没有“国退民进”，只有“国进民退”。此后二十多年，中国大地上也不存在任何形式的“国退民进”改革。那个时期，中国经济由百分之百的国有企业组成，农民卖个鸡蛋也要当心“割资本主义尾巴”，更不用说产权交易和MBO为何物。

　　在二十多年的计划经济中，中国社会提倡的职业榜样是“永不生锈的螺丝钉”，最流行的口号是“不辜负人民的重托”，最崇高的理想是“各尽所能，按需分配”……为了弘扬这些理念，人们想尽一切办法，用尽一切努力，树立了无数可歌可泣的英雄模范，并对一切自私自利的行为和观念予以最坚决的批判斗争。可以说，对“激励机制和信托责任”的重视，达到了无以复加的地步。但几十年社会实验的结果证明：国有经济行不通，人民为此吃尽苦头。

　　所以，中国的“国退民进”改革不是谁拍脑袋想出来的，而是被逼出来的。而且，被逼出来的“国退民进”，在二十多年的改革开放中，并非一帆风顺，而是波折起伏，经历了四个阶段：

　　第一阶段：1978—1989年，“民进”禁区被打破、个体经济获得迅速发展、私营经济得到认可。第二阶段：1989—1991年，清理整顿的阶段。在这一阶段，“民进”出现收缩，有些地方甚至出现了“民退”现象。第三阶段：1992—1996年，这是一个“民进”重新抬头、但存在较大波动的阶段。第四阶段：1997年—现在，“国退民进”大步前进，同时出现复杂局面的阶段。

　　据统计，1998年到2003年，我国国有及国有控股企业户数从23.8万户减少到15万户，减少了40％。另一方面，国有企业同期实现利润从213.7亿元提高到4951.2亿元，增长了22.2倍；国有企业资产总额从14.9万亿元增加到19.7万亿元，净资产从5.21万亿元增加到8.36万亿元。

　　与此同时，2003年底全国国有企业分布在基础性行业的资产达到11.4万亿元，占全部国有企业资产总额的53.5%，比1998年增加了近20个百分点；分布在煤炭、石油石化、冶金、电力、邮电通信五大行业的资产为7.1万亿元，占全部资产总额的33.3%，比1998年提高了6个百分点。另据统计，1998年到2003年，我国进入世界500强的企业由3家增加到15家，其中内地的14家企业全部是国有企业。

　　民企能否突破垄断

　　“国退民进”改革之所以出现反复波折，原因在于国有企业的本质特点。

　　国有企业，或者说国有资产最大的特点是：在“全民所有”的幌子下，享受和支配这些资产的只是一小撮人。也可以说，国有资产有人负盈，但没人负亏。由于国有企业的低效和浪费，导致两个规律：第一，在一个完全由国有企业组成的社会中，经济会逐渐走向衰败，导致国有企业不能存活；第二，在一个国有企业和民营企业公平竞争的经济中，国有企业也不能存活。

　　国有企业要想存活，必须有民营经济为依托，并且，要么有政府补贴，要么靠行政垄断来维持。在这种情况下，国有企业很像一个抽血泵。如果抽血过猛，会导致血源枯竭，最后无血可抽。如果抽血过少，它的利益相关者又不甘心。但如果垄断行为过于明显，又会引起社会舆论的指责。因此，“国退民进”的改革就随着国有企业垄断力量、舆论和政策风向的变化而反复波动。

　　2005年2月25日，新华社发布国务院《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，因文件内容共36条，这份文件通常被简称为“非公36条”。这是关于“国退民进”改革的一个重大事件。

　　“非公36条”规定，允许非公有资本进入法律法规未禁入的行业和领域；允许外资进入的行业和领域，也允许国内非公有资本进入；允许非公有资本进入垄断行业和领域，在电力、电信、铁路、民航、石油等行业和领域，并承诺为它们提供融资上的支持。

　　此后，政府又出台了一系列有利于市场开放的政策文件，如《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，铁道部出台《关于鼓励、支持和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》，商务部提出《关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》，等。

　　这些政策为“国退民进”改革增加了动力。但很多人担心，部门利益会成为妨碍这些政策落实的阻力。根据经验，政府的政策精神与各种经济主体的市场准入的实际情况往往相去甚远。换句话说，垄断行业和领域表示将放宽准入，但准入门槛会很高。

　　例如，2005年6月，商务部下发《成品油批发企业经营管理技术规范》征求意见稿中，申请设立成品油批发企业的申请主体注册资本应不低于1000万元人民币,须拥有30座以上自有或控股加油站。而真正能达到这些标准的民营企业寥寥无几。

　　这一文件要回溯到1998年，中石化、中石油出现数十亿元的亏损。据分析，两家国企亏损的原因，至少有两个：其一，海外走私猖獗，成品油市场混乱；其二，石油行业里的民营企业从1994年开始得到迅猛发展，直接影响了两家国企的利润。

　　巨额亏损后的中石化、中石油向高层发出了强烈的呼吁，矛头或明或暗指向蓬勃发展同时乱象不断的民营企业。其结果，就是中央八个部门同时出手，对民营企业展开封杀行动。

　　1999年5月，国务院办公厅转发经贸委等八部门的38号文，规定两大集团之外，不允许独立的成品油批发企业存在。2001年9月，国务院办公厅又转发了国家经贸委等五部门“关于进一步整顿和规范成品油市场秩序的意见，重申了两大集团的批发专营权———成品油由中石油集团、中石化集团集中批发，并进一步赋予两大集团以零售专营权———各地区新建的加油站，统一由中石油、中石化全资或控股建设。

　　这两份文件彻底改变了中国成品油批发、零售市场的生态，若干民营企业一夜之间丧失市场主体资格。一个充分竞争的市场自此变成双寡头垄断的市场。

　　这样就造成了中石化、中石油在行内至高无上的地位。2004年，中石油实现销售收入5500多亿元，同比增长15.7％，利润1100多亿元，同比增长50％；中石化实现销售收入约6000亿元，比上年增长28.6％，实现利税950亿元，同比增加242亿元，其中实现利润425亿元，同比增幅高达86.4％。可谓风光无限。

　　到了2005年，1－11月，我国的中央企业利润大幅提高，达到5649.9亿元，同比增长了24％；中央企业的销售总收入达到59917.7亿元，同比增长21.8％。预计全年将实现销售收入6万亿元，利润预计将达到6000亿。这些数字再次显示出“国退民进”改革的紧迫性与艰巨性。

　　MBO之辩

　　2005年4月14日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部正式公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求,对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定,并明确了相关各方的责任。这是关于“国退民进”改革的又一个重大动向。

　　《暂行规定》明确规定,国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值的行为主体和责任主体的地区,可以探索中小型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让。同时规定,大型国有及国有控股企业的国有产权不向管理层转让。

　　这个政策的出台，被视为2004年产权改革大争论的一个结果，甚至被视为郎咸平的一个胜利，因为他所主张的“立法禁止MBO”，部分地成为现实。

　　与MBO改制被叫停相关的是，2005年有多位著名企业领导人因为MBO案件被拘捕或判刑，其中包括健力宝的张海、科龙的顾雏军和伊利的郑俊怀。特别是顾雏军的被捕，使得公众对郎咸平的赞扬和对“主流经济学家”以及产权改革的质疑，达到了新的高点。虽然有经济学家指出，支持产权改革，不等于支持顾雏军；而顾雏军有问题，不等于产权改革是错的。但舆论风向的变化，对“国退民进”改革的影响也是不可否认的。至少在短期内，MBO改制将不可避免地出现一个低潮。

　　但从更长的时期来看，国有企业的MBO改制不会停滞，反而会以更多、更灵活的方式展开。这一方面是因为很多人已经指出的：有章可循之后的MBO将会理直气壮地展开；另一方面，最根本的原因是，企业MBO是政府主管部门别无选择的改革路线。因为凡是国企，除非垄断，都免不了走到经营困难、入不敷出的那一天。

　　在过去的企业改革中，MBO经常被指责为侵吞国有资产的手段。但实际上，MBO往往是政府主管部门无奈之下的选择。例如著名的宇通客车的国有股份出让，动因是其第二大股东郑州第一钢厂面临困境，政府也需要资金安置本地的纺织企业下岗职工。由于需要兑现股权，郑州市政府对数家有收购意向的外部投资者进行了考察，但都因为这些收购方的专业能力与客车这一主业相差太远，最终才采用了MBO方式。而另一方面，由于企业内部员工与外来投资者的立场冲突，外部收购导致国企改制失败的案例也屡见不鲜。

　　具体到MBO的实施过程中，信息封闭、内部定价、资金信贷等问题一直备受舆论质疑。但产生这些问题的原因很复杂。以资金来源来说，很多人都认为MBO不能搞银行信贷，必须用自有资金。但事实上，企业的经营和并购很难离开银行信贷的支持，愿意和有能力买断国有企业的个人资金微乎其微。当年健力宝集团进行股份改造，以李经纬为首的管理层愿意购买全部股权，甚至出价高于外部收购者，但最终三水政府还是选择了外来投资者，原因之一就是现款收购。不过事后证明，所谓的现款同样是融资，而且健力宝的状况在李经纬出局后日益衰落。

　　所以有必要提醒社会各界：国有企业改制采用MBO具有很大的必然性，外部收购并不能解决MBO中存在的问题，甚至会出现比MBO更坏的结果。

　　在今后的MBO改制中，作为政府方，应重视民意机构——人大的授权和参与。而作为企业收购者，管理层首先要取得政府的支持，在此基础上，要在股权转让协议中要求政府提供文件，证明受让方已经经过挑选、交易价格经过比较、资金信贷经过审核……等等。总之，政府主管部门和企业管理层要在各种敏感的重大环节上证明交易的“合法性”，足以应对公众和舆论的质疑，这样才能把MBO变成无懈可击的“铁案”，取得多方共赢的结果。

　　对于很多普通人来说，反对“国退民进”和MBO的理由是认为它们“不公平”。但是，他们很少去想，哪里有绝对公平的MBO？就算现在的MBO存在不公平，是不是把“不公平”的MBO停下来，就会有人给我们送来一个“公平”的MBO？

　　他们不清楚，一切不公平的根源是政治垄断，而政治垄断的经济基础就是国有资产的存在。只有尽量减少国有资产，才有可能打破政治垄断。而不是相反，先坐等或者建造好一个公平的政治体制，然后开始公平的MBO，那是永远不可能的事。

　　“我们这些行业当中几乎没有哪一家垄断的。”国资委主任李荣融在临近2005年接近尾声的时候说：“国有企业搞了半天，它是国家的，它是人民的。所以，它所获得的盈利都是为人民谋利益的。”从这些话来看，中国的“国退民进”改革，还有很长的路要走。

(责任编辑：康慧)