安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　安徽安泰达律师事务所 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 股权分置改革及定向回购方案的法律意见书

　　安泰达证字[2006]第 009 号

　　致：安徽皖维高新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市 公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国务院国有资产监督管理委员 会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中 国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核 程序有关事项的通知》等有关法律、法规的规定，安徽皖维高新材料股份有限公司（以 下简称“皖维高新”或“公司”）与安徽安泰达律师事务所（以下简称“本所”）签订了 《聘请律师协议》，委托本所黄艳律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身 份，就皖维高新本次股权分置改革及定向回购方案事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》等规定及出具日以前皖维高新已经发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。 2、皖维高新及皖维高新非流通股股东向本所保证：其已向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并无遗漏；并保证其向本所律师提 供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。本所律师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖维高新及皖维高新非流通股股东的行为进行了充 分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 1

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　3、本所律师同意将本法律意见书作为皖维高新申请股权分置改革及定向回购所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供皖维高新申报及实施股权分置改革及定向回购之目的使用，不 得用作其他任何目的。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对皖维高新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

　　一、皖维高新进行股权分置改革的主体资格 1、皖维高新设立时股本结构 皖维高新系经安徽省人民政府皖政秘[1997]45 号文、中国证监会证监发字 [1997]173 号、[1997]174 号文批准，由安徽省维尼纶厂(现已整体改制为安徽皖维集团 有限公司，以下简称“皖维集团”)发行 5,000 万股社会公众股；1997 年 5 月 28 日， 皖维高新4,600 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌上市，400 万股职工股经批准于 同年11 月28 日在上海证券交易所挂牌上市。皖维高新设立时股本结构如下：

　　股份类别 一、未上市流通部分 国有法人股 二、已上市流通部分 社会公众股 总股本 2、皖维高新历次股本变动变动情况 股份数量（股） 90,000,000 90,000,000 50,000,000 50,000,000 140,000,000 比例(%) 64.29 64.29 35.71 35.71 100.00

　　（1）1998 年10 月19日，中期送股及公积金转增股本：10 送1.4股、转增2.6股。 方案实施后，公司总股本增至 19,600 万股，其中，国有法人股 12,600 万股，社会 公众股7,000 万股。

　　2

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　（2）1999 年11 月18 日，中期公积金转增股本：10转增2 股。 方案实施后，公司总股本增至 23,520 万股，其中：国有法人股 15,120 万股，社会 公众股8,400 万股。 （3）2000 年5 月30日，实施了1999 年度配股方案。 以总股本23520 万股为基数，按每10 股配售1.7857 股的比例，配售股份1,770 万 股，其中国有法人股股东认购270万股，社会公众股认购1,500万股。本次配股完成后， 公司总股本增至25,290 万股，其中，国有法人股15,390 万股，社会公众股9,900 万股。 3、皖维高新目前的股本结构

　　股份类别 一、未上市流通部分 国有法人股 二、已上市流通部分 社会公众股 总股本 股份数量（股） 153,900,000 153,900,000 99,000,000 99,000,000 252,900,000 比例(%) 60.8541 60.8541 39.1459 39.1459 100.00

　　4、皖维高新已通过了 2004 年度企业法人年检。根据法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，皖维高新没有终止的情形出现。 5、根据皖维高新提供的资料，皖维高新最近三年内无重大违法违规行为；皖维高新 最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形；不存 在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形；不存在皖维高新股票涉嫌内幕交 易或市场操纵的情形；不存在皖维高新股票交易存在其他异常情况的情形。 经核查，本所律师认为皖维高新的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》 及其他法律、法规和《公司章程》的规定，已具备进行股权分置改革的主体资格。

　　二、皖维高新的非流通股股东 1、非流通股股东的基本情况 皖维集团为皖维高新的唯一非流通股股东，现持有皖维高新 15,390 万股，占皖维

　　3

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　高新全部股份的 60.85%，系皖维高新的发起人和实际控制人。该公司系根据安徽省经 济贸易委员会皖经贸企改函[2002]163 号《关于组建安徽皖维集团有限责任公司有关问 题的批复》，依据《公司法》的规定，由安徽省维尼纶厂依法变更设立的国有独资公司。 注册资本17891.66 万元，经营范围为：化学纤维、纺织面料的生产、销售；资本运作； 货物运输；高新技术产品的研制开发、生产销售。该公司已通过 2004 年度企业法人年 检，依法有效存续。 2、非流通股股东及持有皖维高新股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人买 卖皖维高新流通股股份的情况。 皖维集团为皖维高新的唯一非流通股股东，该公司为国有独资公司，根据皖维集团的 陈述和皖维高新查询的结果，截至本法律意见书出具之日，皖维集团没有买卖皖维高新流 通股股份的情况。 3、经核查，除皖维集团将 2,350 万股国有法人股质押给中国工商银行巢湖分行营业 部，用于贷款质押外，其他13,040 万股非流通股股份均不存在权属争议以及质押、司法 冻结的情形。根据皖维高新股权分置改革及定向回购方案，皖维集团所持有的该部分未 质押的股份可以满足支付对价的需要。 综上，本所律师认为，皖维高新的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体 资格。

　　三、皖维高新股权分置改革方案 根据中国证监会及国资委的有关规定,皖维高新拟定的股权分置改革方案为：皖维集 团以向流通股股东送股且追加送股承诺的方式支付对价。具体为： 1、皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股支付 2.5 股股份，皖维集团需向流通股股东支付2,475 万股股份； 2、如果未来发生下列追加送股承诺事项之一，皖维集团以方案实施前的流通股总数 为基数，按每10 股流通股送0.375 股的比例追加送股，追送股份后，皖维集团的支付比 例（以股权分置改革方案实施前流通股总数计算）相当于10 送2.875 股，但只对首次发 生的情形追加送股： 4

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　（1）股权分置改革完成后第一个交易日起的 6 个月内，皖维高新股票价格连续 10 个交易日的算术平均价格高于3.3元，皖维集团在股权分置改革完成后的6 个月后的10 个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；如果上述追送条件未发生，则在股 权分置改革完成后第一个交易日起的第 6 个月到 12 个月之间，皖维高新股票价格连续 10 个交易日算术平均价格高于 3.3 元，皖维集团在该事实发生后的 10 个交易日内向全 体无限售条件流通股股东追加送股； （2）如果2006 年皖维高新的净利润增长率低于25%，或2006、2007 两年皖维高新 的平均净利润增长率低于25%，在公布当年年度报告后的10个交易日内，皖维集团向全 体无限售条件流通股股东追加送股，以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的 审计报告为准。 本所律师认为，皖维高新非流通股股东承诺在股权分置改革试点方案中通过送股以 及追加送股承诺的方式给予流通股股东对价，系非流通股股东对其所属财产的合法处置 行为，其行为合法、有效。皖维集团的承诺系本次股权分置改革方案的辅助方案，与本 次股改方案合为一体，给流通股股东更大的信心，有助于本次股权分置改革方案的通过， 且系控股股东真实意思表示，符合相关法律法规的规定。

　　四、关于定向回购方案 1、定向回购方式符合国家政策及有关规定 皖维高新根据中国证监会的有关规定，在本次股权分置改革方案中设置了定向回购， 以解决大股东占款问题。国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 有关问题的通知》明确，“积极探索股权分置改革的多种实现形式，鼓励将资产重组、解 决控股股东或实际控制人占用公司资金问题等与股权分置改革组合运作，提高上市公司 质量”。中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市 公司对外担保若干问题的通知》规定，“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以 现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”。五部 委联合下发的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》要求，“以股权分置改革为契 机，推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人 5

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　占用上市公司资金问题”。 因此，本所律师认为，皖维高新以本次股权分置改革为契机，为解决大股东占款问 题设置定向回购方案，符合国家有关政策及相关规定。

　　2、定向回购方案涉及的主体资格 上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》第三号规定，适用以股抵债 措施时，“上市公司应具有持续盈利能力，而控股股东确实不具备现金清偿的能力”。 （1）皖维高新的主体资格 A、皖维高新股票上市已满一年。 皖维高新于1997 年5 月首次公开发行股票并于当月上海证券交易所上市。截至本法 律意见书出具之日，公司股票上市时间已超过一年。 B、皖维高新最近一年无重大违法行为。 根据皖维高新的承诺以及本所律师的核查，皖维高新最近一年内无重大违法违规行 为。 C、回购股份后，皖维高新具备持续经营能力及持续盈利能力。 根据皖维高新历年的审计报告，皖维高新自上市以来一直保盈利状态。本次定向回 购资金来自皖维高新对皖维集团所享有的债权。回购将使皖维高新的应收账款大幅减少， 有利于公司的生产经营，回购后公司仍具备持续经营能力及持续盈利能力。 D、回购股份后，皖维高新的注册资本没有低于法定的最低限额且股权分布符合上市 条件。 《公司法》第 178 条之规定，“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”。 《证券法》第五十条第（二）、（三）款规定，股份有限公司上市条件包括“公司股本总 额不少于人民币三千万元”、“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。本次回购股 份后，皖维高新仅注销回购部分的股份，因此，公司注销部分股份后，注册资本仍超过 法定的最低限额3000 万元。本次定向回购不以终止股份公司股票上市交易为目的，参照 公司股权分置改革及定向回购方案，在股权分置改革完成后，按最高回购数量3,226.61 6

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　万股计算（即定向回购的价格为最近一期每股净资产），回购之后皖维集团的持股比例为 43.91%，其他无限售条件流通股占总股本的比例为 56.09%，超过 25%，因此，本次定向 回购实施之后，皖维高新注册资本及股权分布符合《公司法》、《证券法》的规定。 （2）皖维集团的主体资格 根据本所律师的核查以及安徽华普会计师事务所华普审字[2006]0001 号专项说明， 皖维集团在皖维高新上市以及 2000 年配股时，将优质生产经营性资产全部投入皖维高 新，仅余下盈利能力不强的部分不良资产以及辅业资产，并负担企业社会职能，因此， 经营性现金流极少，资金来源受限，无法及时归还银行借款，确实不具备现金清偿能力。 综上，本所律师认为，本次定向回购方案涉及的主体资格符合有关规定。

　　3、本次定向回购方案 （1）定向回购的方式 此次回购采取向控股股东定向回购其持有的部分股份的方式进行。 （2）定向回购的对象 皖维集团在皖维高新股权分置改革对价安排执行后所持有的公司股份。 （3）定向回购资金资来源 皖维高新将以对皖维集团的债权作为定向回购的资金来源。根据安徽华普会计师事 务所出具的华普审字[2006]0001号专项说明，控股股东皖维集团共占用公司资金本金为 7,089.88 万元，资金占用费 1260.58 万元，合计为 8,350.46 万元。 （4）定向回购价格 安徽国信资产评估有限责任公司为此次定向回购出具了《安徽皖维高新材料股份有 限公司估值咨询报告书》，认为，公司具有少数股东股权交易特征的国有法人股于评估基 准日2005年12月31日的公允价值为3.32元/股。回购价格定价日将根据回购进程确定， 回购价格按距定价日最近的连续前30 个交易日收盘价的算术平均值的95%确定，但最终 价格不低于本公司最近一期经审计的每股净资产，不高于公允价格3.32元。 （5）定向回购股份数量 以皖维高新2005 年9 月30 日每股净资产2.588 元和安徽国信资产评估有限公司出 7

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》评估的公允价格3.32 元模拟测 算，皖维集团为抵偿所欠皖维高新债务需支付的公司股份区间为2,515.20—3,226.61万 股，具体回购数量根据所确定的回购价格确定。 （6）定向回购股份的交付及交付时间 如本定向回购方案获得关股东会议暨临时股东大会批准，股东大会将授权公司董事 会确定定向回购的定价日，在公司股权分置改革完成、确定定向回购价格并取得国有资 产管理部门批复同意后的 2 个工作日内公告回购报告书，并在定向回购报告书公告后 5 个交易日内实施定向回购。 （7）股权分置改革及定向回购方案未获股东大会批准的处理方案 若此次股权分置改革及定向回购方案未获皖维高新相关股东会议暨临时股东大会批 准，皖维集团将通过从公司获得的现金分红、向战略投资者转让公司股份等方式尽快解 决占用公司资金问题。 因此，本所律师认为，皖维高新以对皖维集团所享有的到期债权作为回购的资金来 源，该债权业经皖维集团确认并经会计师事务所审计，资金来源合法、合规，回购价格 的确定公平、合理。如未获得股东大会批准，皖维集团将以分红或股权转让等方式获得 的现金偿还占用公司资金的处理方式，符合法律规定。

　　4、本次定向回购方案的实施程序 皖维高新已按照上海证券交易所的相关要求，就定向回购方案实施了以下程序： （1）皖维高新新已召开董事会,通过实施定向回购的议案，该议案包含了修改公司 章程的内容。 （2）就定向回购事宜，皖维高新已与控股股东皖维集团签署《安徽皖维高新材料股 份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之实施定向回购协议》。 （3）皖维高新已就本次定向回购方案出具《安徽皖维高新材料股份有限公司定向回 购报告书》。该报告书的内容符合上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备忘录》 第三号的规定。 8

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　（4）国元证券有限责任公司已就定向回购事宜出具《国元证券有限责任公司关于 安徽皖维高新材料股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告》，认为， 本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的 规定，充分体现了公平、公平、公正的原则，本次定向回购是从根本上解决控股股东资 金占用问题的合理、有效途径，本次定向回购的方案已从制度上采取措施保护中小投资 者利益，对全体股东是公平合理的。 （5）安徽华普会计师事务所已就资金占用情况出具华普审字[2006]0001 号《关于 安徽皖维高新材料股份有限公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》。 （6）安徽国信资产评估有限责任公司已出具皖国信咨报字（2006）第002 号《安徽 皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》，根据该报告书，在2005 年12 月31 日及 相关前提下，皖维高新每股权益估算价值为人民币3.32元。 （7）皖维高新独立董事赵惠芳、徐洪耀、高新发表独立意见认为，随本次股改一并 进行的股权定向回购（以股抵债）方案有利于解决控股股东占用皖维高新资金的历史遗 留问题，有利于皖维高新减轻财务负担，有利于皖维高新持续利用资本市场进行发展。 （8）本次定向回购方案尚待公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过及国资委审 核，待皖维高新股权分置改革完成后实施。 因此，截止本法律意见书出具之日，本次定向回购已经履行必要的法律手续。

　　综上，本所律师认为，皖维集团本次股权分置改革方案将定向回购作为必备内容，采 用定向回购的方式解决大股东占用资金问题，并通过市场化方式确定回购价格，不仅能够 有效解决上市公司资金被控股股东占用的历史问题，优化上市公司股本结构，提高公司资 产质量，而且体现了“公平、公正、公开”的原则，兼顾了流通股股东与非流通股股东的 利益，有利于维护市场的稳定。该方案的设置符合相关法律法规的规定。

　　五、皖维高新股权分置改革及定向回购的合规性及相关法律文件的合法性 1、皖维高新本次股权分置改革及定向回购方案的动议，由该公司非流通股股东皖维 集团提出。皖维集团作为皖维高新的唯一非流通股股东，自愿以其持有的公司非流通股 9

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　股份和享有的权益，为获得流通权向公司流通股股东支付一定的对价，以获取所持非流 通股份的流通权，同时，为了解决大股东占款问题，利用本次股权分置改革的契机，设 置了定向回购方案。为顺利实施本次股权分置改革及定向回购工作，皖维集团授权公司 董事会负责开展皖维高新股权分置改革及定向回购工作事宜，包括但不限于保荐机构和 律师事务所等中介机构的聘请、股权分置改革及定向回购方案的制定，与公司流通股股 东的沟通等。 2、皖维高新已与宏源证券股份有限公司签署协议，协议约定，由宏源证券股份有限 公司作为皖维高新本次股权分置改革的保荐机构，协助皖维高新制定本次股权分置改革 及定向回购方案并出具保荐意见书。 3、皖维高新已与安徽安泰达律师事务所签署《聘请律师协议》，协议约定，皖维高 新聘请安徽安泰达律师事务所律师对本次股权分置改革及定向回购相关事宜的合规性进 行验证核查并出具法律意见书。 4、皖维高新、皖维高新非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指 定的律师已达成《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案之保密 协议》，约定在皖维高新被国家有关部门正式确定为进行股权分置改革的上市公司、并且 皖维高新根据有关规定对进行股权分置改革及定向回购的相关事宜履行相应的信息披露 义务之前，任何一方均不得泄漏与皖维高新本次股权分置改革及定向回购相关的任何事 宜。 5、皖维高新已拟定本次股权分置改革及定向回购方案，并已完成《股权分置改革及 定向回购方案说明书》以及《定向回购报告书》。 6、就定向回购事宜，皖维高新已按上海证券交易所的要求出具必须的相关文件。 7、保荐人宏源证券股份有限公司已出具《宏源证券股份有限公司关于安徽皖维高新 股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》，该保荐意见书认为，皖维高新的股权分置改 革方案体现了公开、公平、公正，股东平等协商、自主决策的原则。皖维高新唯一非流通 股股东安徽皖维集团有限责任公司为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股 东安排的对价合理。皖维高新股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规 定。 10

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　8、皖维高新独立董事赵惠芳、徐洪耀、高新已发表独立意见，同意公司股权分置改 革及定向回购方案。 9、公司董事会已委托保荐机构，就本次改革方案的技术可行性以及召开相关股东会 议的时间安排，征求上海证券交易所意见。 10、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已出具《上市公司股权分置改革国有 股股权管理备案表》。 经核查，上述股权分置改革及定向回购方案的实施程序，系依据《上市公司股权分 置管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》等规定做出，程序合规；所涉及的相关法律文件，反映了所涉当事人真实意 思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 相关内容均合法，有效。

　　六、关于本次股权分置改革及定向回购涉及的相关法律问题 1、关于债权人合法权益的保护 根据皖维高新《股权分置改革及定向回购方案说明书》以及《定向回购报告书》，皖 维高新实施本次定向回购方案后，将依法注销相应的股份，为此，就债权人合法权益的 保护，皖维高新承诺：公司将在董事会公告股权分置改革及定向回购说明书后向银行等 主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小 额债权人，公司采取公告通知方式，并在三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三 次，并在相关股东会议暨临时股东大会通过后十日内通知债权人。在相关股东会议暨临 时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起 45 日内，若有合法债权人提出要 求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。皖维集团承 诺同意在皖维高新相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日 起45 日内，在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务 提供连带责任担保。 因此，本所律师认为，皖维高新在本次定向回购过程中制定上述保护债权人利益的 措施，符合《公司法》第178 条的规定，该措施合法、有效。

　　11

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　2、关于股权分置改革及定向回购的股东会议暨临时股东大会 本次股权分置改革方案涉及定向回购，根据《公司法》和皖维高新《公司章程》的 规定，公司定向回购事宜须经公司股东大会批准。而根据《上市公司股权分置改革管理 办法》的规定，股权分置改革议案应由公司相关股东会议批准。由于本次定向回购是本 股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决 权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，两个会议的法定出席人员 相同；且根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，关于股权分置的相关股东会 议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，即两个会 议的召集、表决及信息披露程序相同；上海证券交易所《上市公司股权分置改革工作备 忘录第三号》也要求，公司股改方案和以股抵债方案原则上应合并为一项议案。因此公 司董事会决定将审议定向回购预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次定向回购预案和本股权分置改革方案 作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，此 种行为符合相关法律法规的规定。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必须经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，定向回购方案 实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意，还须经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。由于股份公司股权分置改革方案同定 向回购方案合并为一个议案进行表决，因此，皖维高新在对股权分置改革及定向回购方 案进行表决时，除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意之外，还须经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　七、对流通股股东合法权益的保护措施 根据皖维高新提供的股权分置改革及定向回购方案，为保护流通股股东的合法权益， 拟采取如下保护措施：

　　12

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　1、为表决本股权分置改革方案召集相关股东会议，皖维高新将在公告通知中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。 2、通过为公司股东参加表决提供网络投票系统，增加网络投票表决时间，为流通股 股东参加相关股东会议创造便利条件。 3、相关股东会议召开前，皖维高新将在指定报刊上刊载不少于二次召开相关股东会 议的提示公告。 4、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。 5、为配合皖维高新顺利实施股权分置改革及定向回购，根据中国证监会的有关要求， 公司非流通股股东皖维集团承诺如下： （1）皖维集团已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。 （2）皖维集团除承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还特 别承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。如 违反前述承诺卖出股票，则将所得之资金划归上市公司所有。前述期满后的12个月内，皖 维集团通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占皖维高新股份总数的比例不超过5%，且 在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格4.8元。在遵守上述各款承诺 的前提下，皖维集团承诺通过上交所挂牌交易出售的股份数量，达到皖维高新总数1%的， 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 （3）若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批 准，皖维集团将通过从皖维高新获得的现金分红、向战略投资者转让公司股份等方式尽快 解决占用皖维高新资金的问题。 （4）在皖维高新相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下，通过定向回购的方式解 决占用公司资金的问题。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分所对应的占用资金以现 金方式由皖维集团向皖维高新补足。 （5）同意在公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方 案之日起45日内，在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为公司履行偿还有关债 13

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　务提供连带责任担保。 （6）如果皖维集团不履行或者不完全履行上述承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的 损失。 皖维集团承诺，将积极推动皖维高新股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于 市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案。在 皖维高新相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，控股股东积极配合皖维高新董事 会，落实改革方案。恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准 确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （7）为了防止控股股东出现再次侵占公司资金事宜，皖维高新将按《公司法》、《证 券法》的有关规定，参照新《上市公司章程指引》适时修订《公司章程》，并在《公司 章程》中增加制止控股股东侵占本公司资产的措施，并完善公司关联交易管理办法，规 范公司关联交易行为。同时，皖维集团承诺今后不利用大股东的决策和控制优势，通过 任何方式违规占用皖维高新资金，不从事任何损害公司及其他股东利益的行为。 经核查，本所律师认为，皖维高新的非流通股股东对流通股股东合法权益的保护措 施符合相关法律、法规的规定，其承诺能够保护流通股股东及债权人的利益，合法有效。

　　八、对皖维高新股权分置改革及定向回购方案说明书、定向回购报告书的评价 本所律师仔细审阅了皖维高新股权分置改革及定向回购方案说明书、定向回购报告 书全文，并对其所引用的法律意见书的相关内容进行核对后确认，所引用法律意见书的 内容适当。本所律师认为，股权分置改革及定向回购方案说明书、定向回购报告书真实 反映了皖维高新的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　九、结论意见 鉴于对皖维高新所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，皖维高新拟定的 本次股权分置改革及定向回购方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的 情形，在程序上和实体上均已符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权 分置改革业务操作指引》等法律法规的规定。皖维高新本次股权分置改革及定向回购方 14

　　安徽安泰达律师事务所 法律意见书

　　案在获得有权部门批准、股东大会暨相关股东会议批准后可以依照《上市公司股权分置 改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。 （本页为皖维高新股权分置改革及定向回购法律意见书的签署页，无正文）

　　本法律意见书于二ＯＯ六年二月二十三日在安徽省合肥市签字盖章。

　　本法律意见书正本六份。

　　安徽安泰达律师事务所 负责人:宋 世 俊

　　经办律师：黄 艳

　　二ＯＯ六年二月二十三日

　　15

(责任编辑：郭玉明)