爱建的重组工作目前已取得阶段性成果,有关各方已达成《爱建重组框架协议》和《爱建重组框架协议的补充协议》。现将有关情况 公告如下：

    一、协议各方基本情况

    1. 名力集团控股有限公司(Mingly Corporation)(以下简称“名力”),一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司,注册地址为：Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies。

    名力为查氏集团成员之一。查氏集团(简称“集团”)由查济民先生于1949年在香港创办中国染厂开始。集团业务多元化,多家成员公司在国际证券交易所挂牌上市。自创办以来,集团一直是纺织业的先驱,并跻身世界纺织业领袖之列,业务遍及中国、非洲、欧洲及美国。查氏集团在香港成功发展的独特住宅社区－－愉景湾享誉国际。同时,自70年代始,集团已是美国硅谷成功的科技及创业投资商,对金融投资尤其熟悉。

    名力于1988年创立同时在香港联交所(主板)上市,后于2001年私有化。私有化前名力透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资,包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时,名力亦为集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力私有化后,将进一步专注于本身的金融专长及利用集团在硅谷和全球的人脉网络,注入新企业概念,先进科技及管理系统继续为集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。名力亦是中国国际金融有限公司发起人股东之一。

    注册资本：港币52078.80万元

    住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701室

    授权代表：查懋声－－主席 主营业务：投资控股公司

    经审计的2004年4月1日至2005年3月31日主要财务数据：房屋出租及其它收入7,866万元港币,净利润2,261万元港币,总资产224,531万元港币,净资产199,325万元港币。

    截至2005年9月30日,名力通过恒生银行有限公司持有爱建股份流通股28,454,594股,约占总股份的6.17％。

    2. 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”),一家根据中华人民共和国 (以下简称“中国”) 法律依法成立、有效续存并注册的社团法人,1993年1月8日成立,法人代表：郭秀珍,注册地址为：中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H；注册资本：100,000,000元人民币。

    主要经营业务或管理活动：基金管理,资助教育、科技、公益事业,资助培训现代经营管理人才。

    截至2005年9月30日,爱建基金会持有爱建股份法人股104,327,008股,占总股份的22.65％。

    3. 上海爱建股份有限公司(以下简称“爱建股份”),一家根据中国法律依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司,注册地址为：中国上海市浦东新区泰古路168号；

    4. 上海爱建信托投资有限责任公司(以下简称“爱建信托”),1986年8月经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立,系全国首家民间金融机构。2000年8月由上海爱建股份有限公司、上海爱建进出口有限公司和上海爱建纺织品公司三方共同投资改制为有限责任公司。2001年12月经中国人民银行批准重新登记。

    注册资本：100000万元人民币,其中,上海爱建股份有限公司出资98000万元,上海爱建进出口有限公司出资1000万元,上海爱建纺织品公司出资1000万元。

    公司住所：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼五楼

    法定代表人：顾青

    经营范围(包括本外币业务)：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用及处分,代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金,以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

    未经审计的2005年第三季度末主要财务数据：营业收入(2005年1-9月)2623万元,净利润(2005年1-9月)-61762万元,总资产117983万元,净资产9973万元。

    5. 爱建证券有限责任公司(以下简称“爱建证券”),一家根据中国法律依法成立、有效存续并注册的公司,注册地址为：中国上海复兴东路673号；

    住所：上海市复兴东路673号

    经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务,代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

    注册资本：65000万元

    05年9月末总资产131709.34万元 净资产60780.44万元。

    6. 上海爱建进出口有限公司(以下简称“爱建进出口”),一家根据中国法律依法成立、有效存续并注册的公司,注册地址为：中国上海市浦东新区东方路286号；注册资本：3000万；经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务。

    05年9月末总资产5903万元；净资产2479万元。

    爱建进出口为爱建股份全资子公司。

    7. 上海爱建纺织品公司(以下简称“爱建纺织品”),一家根据中国法律依法成立、有效存续并注册的公司,注册地址为：中国上海市香港路59号。经营范围：纺织品面料零售、批发,服装(含加工)

    注册资本：1400万元

    05年9月末总资产1593.8万元 净资产1505.1万元。

    爱建纺织品为爱建股份全资子公司。

    二、协议的形成

    (一)名力自2004年开始参与爱建系的重组工作,其中包括受让爱建股份控股子公司爱建信托的46.6%股权,有关转让的审批工作尚正在进行中；

    (二)爱建股份就爱建系的重组工作情况于2005年8月29日发表公告,指出自上述股权转让报批之后,爱建信托于2004年底对投资爱建证券的股权计提了相应的长期股权投资减值准备,同时股票投资和逾期贷款存在或有损失的风险,导致目前爱建信托的净资产与2004年中期相比有所减少；

    (三)就此,爱建信托于2005年9月22日召开了董事会,审议并通过了对爱建信托资产进行特别计提减值准备。爱建股份亦于2005年9月28日召开了董事会对爱建信托资产进行特别计提的事宜进行了审议,同意实施该特别计提；

    (四)上述特别计提对爱建信托2005年损益及净资产产生重大影响。因此,名力参与爱建信托重组的原有条件有所变化,现各方依照平等互利、友好协商的原则,同意对原有重组方式进行调整并达成《爱建重组框架协议》和《爱建重组框架协议的补充协议》。

    三、协议主要内容

    (一)名力及爱建基金会对爱建信托注资重组

    1、各方同意以发起方式使爱建信托改组为一家中外合资股份有限公司。名力、爱建股份、爱建基金会、爱建进出口和爱建纺织品(以下简称“发起人”)将共同发起设立上海爱建信托投资股份有限公司(以下简称“信托股份公司”)。

    2、以计提减值后的爱建信托净资产额将折合为信托股份公司的股份总额,爱建股份、爱建进出口和爱建纺织品将以爱建信托经计提减值后的全部净资产值向信托股份公司出资。同时名力将对信托股份公司注资3 至3.5亿元人民币；爱建基金会将对信托股份公司注入资本金四千万元人民币。在信托股份公司成立初期,如果爱建基金会和爱建股份共同持股比例低于信托股份公司股权的40%,则按40%计算其收益分配权,但股权表决比例则按实际出资额计算。(爱建股份将以经审计后的净资产作为出资额,待签订《发起人协议》时具体确认。)

    3、发起人应另行签订《发起人协议》以约定具体的出资方式、认购股份数额和比例等。在取得中国政府有关部门批准的前提下,名力应在信托股份公司中持有51%以上的股权,成为信托股份公司的控股股东。

    4、发起人应根据法律的规定在交付全部出资后,依照信托股份公司章程规定选举改制后的第一届董事会。

    5、名力及爱建基金会对爱建信托注资的前置条件,包括：

    (1)爱建股份已按规定召开董事会议、股东大会并批准有关重组和改制方案；

    (2)各方已取得各自必要的签署本协议的有效内部授权 (包括但不限于爱建信托及爱建股份取得各自董事会及股东大会的批准)；

    (3)爱建股份制定股权分置改革方案向监管机构上报并积极推进；

    (4)爱建信托的董事已作出现届董事声明；

    (5)就爱建信托的信托资金及信托债权所形成的资产存有风险的事宜,爱建信托应制定风险化解方案,在上报政府有关部门后,召开董事会及股东大会作出决定,并积极实施。名力将不承担今后可能出现涉及爱建信托于重组及改制前的任何问题的相关责任。

    (6)爱建信托作出债权人通知及公告后,在法定时间内没有收到债权人要求爱建信托清偿债务或提供担保的通知或债权人的要求已书面达成完满的解决方案；

    (7)已取得中国政府有关部门对爱建信托重组及改制的各项批准、同意、确认或授权；

    (8)发起人已按《发起人协议》的规定出资,并向工商行政部门申请进行改制变更登记,且取得营业执照。

    (二)爱建基金会法人股的转让

    1、爱建基金会向名力集团转让爱建基金会所持有的2000万股爱建股份法人股,作价4000万元人民币。爱建基金会将此数额以资本金方式投入重组后的爱建信托。

    (上述股权转让完成后,名力集团将持有爱建股份流通股28,454,594股,法人股2000万股,合计48,454,594股,约占总股份10.52％；爱建基金会将持有爱建股份法人股84,327,008股,约占总股份18.30％。待上述股权转让发生时,公司将及时予以公告。)

    2、爱建基金会向名力集团转让爱建基金会所持有的3800万股爱建股份法人股,作价15580万元人民币。转让取得的收入先行付至爱建股份的专用帐户,用于促进爱建股份的重组,使爱建股份走出困境并取得发展。名力集团将在适当的时间受让该等法人股。

    (上述股权转让完成后,名力集团将持有爱建股份流通股28,454,594股,法人股5800万股,合计86,454,594股,约占总股份18.76％；爱建基金会将持有爱建股份法人股46,327,008股,约占总股份10.06％；名力集团将成为第一大股东。待上述股权转让发生时,公司将及时予以公告。)

    3、在股份转让以后,爱建股份应根据有关法律、法规和监管机构的要求,进行股权分置改革,具体实施方案有待各方另行磋商, 并且在获得有关政府部门、监管机构及相关股东会议同意或批准后实施；爱建股份在股权分置改革过程中,有关对价支付的原则应为按各股东届时持有的未流通的法人股比例分别承担对价支付。

    4、爱建基金会法人股转让的前置条件,包括：

    (1)爱建信托重组及改制完成及爱建股份董事会完成换届；

    (2)取得各方权力机构的批准并取得中国政府有关部门对爱建基金会法人股转让的各项批准、同意、确认。

    (3)在股权转让完成前,双方就爱建股份及其所控制的所有子公司和合营企业内的重大事宜共同协商并协调。

    公司将在重组实施过程中,及时披露相关信息。我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    上海爱建股份有限公司

    二○○六年二月二十七日