本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届一次监事会会议通知于2006年2月14日以电子邮件方式向全体监事发出,于2006年2月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事李兴来先生主持。经与会监事审议、表决,通过如下事项：

    一、审议通过关于选举第五届监事会召集人的议案,选举李兴来先生为公司第五届监事会召集人。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了公司2004年监事会工作报告,并提交公司2005年年度股东大会审议。

    监事会对2005年度有关事项发表独立意见如下：

    2005年,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,列席了董事会,参加了股东大会,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行监事会的职责,对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

    1、公司依法运作情况

    董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作,本着审慎经营、有效防范,公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时,未发现任何违法违规行为,亦未发现任何损害股东权益的问题。

    2、检查公司财务情况

    监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2005年度财务决算报告、公司2005年度利润分配方案、经审计的2005年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2005年度的财务决算报告真实可靠,公司财务结构合理,财务状况良好；北京中兴宇会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的,真实反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。

    3、募集资金使用情况

    报告期内,公司未募集资金。前次募集资金除SUV车技术改造项目外均已按照股东大会决议投入完毕,相关项目产生了良好的经济效益。

    4、收购、出售资产情况

    报告期内,公司无收购出售资产情况。

    5、关联交易情况

    报告期内,公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行,定价公平,未发现损害本公司及股东利益的情况。

    6、本年度北京中兴宇会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要。

    公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求,对董事会编制的公司2005年年度报告进行了严格的审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为：

    1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

    2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了关于公司2006年度日常关联交易的议案。

    监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对该事项进行了监督审核,监事会认为：

    公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理,程序规范,不存在法律障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害公司利益及股东利益。

    监事会成员列席了公司五届一次董事会会议,监事会认为与会董事在审议、表决时,履行了诚信义务,关联董事在表决时进行了回避,董事会决议合法有效。

    表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年2月24日