本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届一次董事会会议通知于2006年2月14日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议于2006年2月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名,实到8名。独立董事张书林因工作原因未亲自出席会议,委托独立董事杨月梅代为行使表决权。2名监事和部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议,经表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于选举第五届董事会董事长的议案,选举李进巅先生为公司第五届董事会董事长。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了2005年董事会工作报告。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了2005年总裁工作报告。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了2005年财务决算报告。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了2006年财务预算报告。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了2005年利润分配方案。

    根据中兴宇会计师事务所审计,公司2005年度合计报表实现净利润87,011,620.22元,计提10%的法定盈余公积金15,704,455.01元,计提5%法定公益金7,852,227.48元、提取任意盈余公积18,440,464.13元,加以前年度剩余未分配利润82,472,941.71元,2005年可供股东分配利润为127,487,415.31元。

    现提出如下分配议案：

    以2005年末总股本16,200万股为基数,每10股派发现金红利1.5元(含税),共派送现金2,430万元(含税),派现后公司未分配利润余额为103,187,415.31元；公积金不转增股本。

    该分配方案,须上报2005年度股东大会审议批准。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了2005年年度报告及摘要。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    八、公司2005年度独立董事述职报告。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了关于调整董事长年度薪酬和继续执行董事、监事年度工作补贴的议案。

    根据公司近年的经营业绩,参考其它上市公司董事长薪酬,建议董事长年度薪酬为48万元。

    董事、监事年度工作补贴继续按照上年度标准执行(补贴为含税额)。具体如下：董事：年度工作补贴1万元；独立董事：年度工作补贴2万元；监事会召集人：年度工作补贴1万元；监事：年度工作补贴0.5万元。

    该项补贴由公司统一支付,本年度补贴在次年支付。可以根据公司经营情况在区间内进行调整,如出现经营亏损时,没有工作补贴。

    本方案自股东大会通过后执行。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了关于审议2006年度日常关联交易的议案。

    公司与北汽福田汽车股份有限公司间的日常关联交易,表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事李进巅先生回避了表决。

    公司控股子公司丹东曙光专用车有限责任公司与丹东曙光汽车零部件有限责任公司间的日常关联交易,表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避了表决。

    该事项在提交公司董事会审议前,已获得独立董事的书面认可。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所需,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

    详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司日常关联交易公告》。

    十一、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案,决定聘任于洪亮先生为公司证券事务代表(简历见附件1)

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过了关于设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案。

    为了进一步完善公司法人治理结构,建立健全董事会内部机构,根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求,董事会拟设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,具体如下：

    董事会战略委员会共设五名委员,选举李海阳董事为战略委员会主任委员,李德武董事、张书林独立董事、郝庆军董事、梁文利董事为战略委员会委员。

    董事会审计委员会共设三名委员,选举杨月梅独立董事为审计委员会主任委员,陈平独立董事、于红董事为审计委员会委员。

    董事会薪酬与考核委员会共设三名委员,选举陈平独立董事为薪酬与考核委员会主任委员,李进巅董事、张书林独立董事为薪酬与考核委员会委员。

    董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的设立需报股东大会审议批准,批准后董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会成员自动生效。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过了关于制定《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案。具体内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据新《公司法》、新《证券法》等有关规定,结合公司实际,拟对公司章程部分条款做如下修改：

    原第五十六条内容："公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前公告方式通知各股东。具有第八十四条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    修改为："公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前公告方式通知各股东。具有第八十四条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十五、审议通过了关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    十六、审议通过了关于召开2005年年度股东大会的议案。

    兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2005年年度股东大会。

    (一)会议时间：2006年3月31日上午9:00

    (二)会议地点：公司一楼会议室

    (三)议题：

    1、2005年董事会工作报告；

    2、2005年监事会工作报告；

    3、2005年财务决算报告；

    4、2006年财务预算报告；

    5、2005年度利润分配的方案；

    6、关于2005年年度报告及其摘要的议案；

    7、公司2005年度独立董事述职报告；

    8、关于董事长实行年度薪酬和董事、监事年度工作补贴的议案；9、关于2006年度日常关联交易的议案；

    10、关于设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案。

    11、关于修改章程的议案；

    12、关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。

    (四) 参会人员：

    1、2006年3月21日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附件2)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五) 会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2006年3月29日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415－4146825传真：0415－4142821

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年2月24日

    附件1：简历

    于洪亮,男,1973年4月出生,大专文化,助理工程师,已取得上海证券交易所颁发的第20期董事会秘书培训合格证书。曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司总裁秘书,现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室职员,主管信息披露工作。

    附件2：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 代理人姓名：

    委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托书签发日期：

    委托人持股数： 委托有效期：

    对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示(请注明如委托人不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决)。

    注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。