本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁夏英力特化工股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2006年2月24日下午14：30时在宁夏电力调度中心六楼会议室召开。本次会议于2005年2月17日以传真和正式文本的方式通知了应参会的董事、监事。应到董事9人，实到 8人，董事王立先生书面委托董事秦江玉先生代为表决。监事会全体成员列席了本次会议。大会由董事长秦江玉先生主持，召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式审议通过如下决议：

    一、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2005年年度报告及摘要。

    二、会议以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了公司2005年度利润分配的议案。

    2005年度利润分配的方案为：2005年度，母公司实现净利润41,080,636.35元，加2004年未分配利润39,384,592.35元，可供分配利润80,465,228.70元。提取法定盈余公积金4,108,063.64元，提取法定公益金2,054,031.82元，2005年向普通股股东以未分配利润转增股本22,912,400元，向股东派现11,456,200元，本期可供投资者分配的利润为39,934,533.24元。本期末累计资本公积为18,800,770.28元。2005年度不向投资者分配利润，也不进行资本公积转增股本。董事赵晓莉要求公司作出利润分配。该议案尚需的2005年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年度董事会工作报告。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年总经理工作报告。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2006年度财务预算的议案。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2006年度经营计划的议案。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了计提减值准备和核销相关减值准备的议案：

    (一)坏帐准备的计提与核销

    1、坏帐准备的计提

    本公司本期对应收款项按照帐龄分析法补提坏帐准备2,401,965.86元，其中：应收账款计提1,885,040.78 元，其他应收款计提坏账准备516,925.08元。截止本期末累计计提坏账准备9,292,896.9元，本期末应收款项坏账准备余额为5,837,872.04元，其中：应收账款坏帐准备余额3,570,959.07元，其他应收款坏账准备余额2,266,912.97元。

    2、坏帐准备的核销

    本公司本期对三年以上无法收回的应收款项3,455,024.86元进行了核销，其中应收账款1,817,191.48元，其他应收款1,637,833.38元。

    (二)长期投资减值准备的计提

    本公司的投资公司――宁夏威宁活性炭有限公司，由于连续五年亏损，且存在外方出资不到位的风险，在外方出资未全部到位之前，基于谨慎性原则，按本公司实际投资比例与约定比例的差额部分计提长期股权投资减值准备，本公司本期补提长期投资减值准备2,016,560.67元。至本期末共计提长期投资减值准备10,449,354.88元。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于应付款项转入资本公积的议案：

    本公司年末对应付帐款，其他应付款进行清理，通过询证等方式，发现债权人破产及客户已注销，针对上述情况，本公司对无法支付的且已超过三年以上的款项6,299,942.37元，其中：应付账款3,010,237.94元，其他应付款3,289,704.43元，转入资本公积。

    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司总经理2005年度薪酬考核结果的议案；

    根据公司执行的《经营管理者年薪制考核制度》的规定，董事会对公司总经理进行了考核，总经理2005年度年薪总额为168800元。

    十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司(原五联联合会计师事务所有限公司)为公司2006年审计单位的议案；

    十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了继续聘任金天平律师事务所为公司2006年度法律顾问单位的议案；

    十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了建设20万吨PVC、17万吨烧碱技改项目的议案：

    根据宁夏的资源条件和市场消费结构，为了充分发挥优势，化解经营风险，本项目采用国内成熟可靠的电石湿法生产乙炔的工艺路线，采用国内成熟可靠的乙炔和氯化氢经混合冷冻脱水、转化、水洗、碱洗、压缩、冷凝、精制，得到精制氯乙烯的技术方案。本装置拟采用离子膜法生产烧碱。

    该项目建设在石嘴山区河滨工业园区，2006年计划开工建设该项目的一期10万吨PVC、9万吨烧碱项目，拟投资67308万元，其中企业自筹30%，银行贷款70%。

    该项目尚需得到股东大会的审议通过。

    十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2005年度股东大会通知的议案。

    关于宁夏英力特化工股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保事项的专项说明

    宁夏英力特化工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了宁夏英力特化工股份有限公司(简称“英力特化工”)2005年12 月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金流量表，并于2006年2 月25 日出具了五联方圆审字[2006]第2136 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对英力特化工控股股东及其他关联方在与英力特化工的经营性及非经营性资金往来情况和英力特化工担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对英力特化工上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据英力特化工合并报表范围内有关公司2005年度的财务会计资料，对英力特化工在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是英力特化工的责任。下列资料和数据均完全摘自英力特化工2005 年度财务会计资料，除了为英力特化工出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    英力特化工的控股股东宁夏英力特电力(集团)股份有限公司2005 年12 月31日持有英力特化工21.18%的股份，系英力特化工的第一大股东，其他关联方的名称及与英力特化工的关系如下：

    企业名称                           与英力特公司关系         持股比例%
    宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司         控股子公司              100%
    宁夏西部聚氯乙烯有限公司                 控股子公司   PVC40%、热电50%
    上海民族大众信息产业有限公司             控股子公司               51%
    宁夏英力特新达商贸有限公司               控股子公司               95%
    宁夏威宁活性炭有限公司                     参股公司               30%

    二、英力特化工与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

    1、英力特化工2004 年12 月31 日无应收控股股东及其他关联方的经营性资金，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为404,139.33 元，截止2005 年12 月31 日英力特化工应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为404,139.33 元，其中：应收宁夏威宁活性炭有限公司土地租赁费为157,083.33 元，其余全部为销售材料给宁夏威宁活性炭有限公司形成的应收款项。

    2、英力特化工2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为480,000.00 元，截止2005 年12 月31 日英力特化工应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为480,000.00 元，全部为拆借资金给宁夏威宁活性炭有限公司形成的资金余额。

    3、英力特化工的控股子公司—宁夏西部聚氯乙烯有限公司为了降低12 万吨PVC生产项目的用电成本，协议受让股东单位宁夏英力特电力(集团)股份有限公司拥有的5#、6#(2×2.5 万千瓦)发电机组，该项资产经北京中科华会计师事务所有限公司评估，评估价值为40,190,080.00 元，在评估价值的基础上，双方协议价交易价值为39,820,000.00 元。截止2005 年12 月31 日，该笔款项尚未支付。

    4、英力特化工2004 年12 月31 日向控股股东—宁夏英力特电力(集团)股份有限公司借款金额为57,000,000.00 元，2005 年度新增借款10,000,000.00 元，截止2005 年12 月31 日英力特化工尚欠控股股东—宁夏英力特电力(集团)股份有限公司资金借款67,000,00.00 元，本年共计支付给宁夏英力特电力(集团)股份有限公司资金占用费3,363,022.50 元。

    5、英力特化工的控股子公司—宁夏西部聚氯乙烯有限公司2004 年12 月31 日向控股股东—宁夏英力特电力(集团)股份有限公司借款金额为43,000,000.00 元，2005年度新增借款213,000,000.00 元， 2005 年以债转股的方式转增注册资本136,000,000.00 元，截止2005 年12 月31 日宁夏西部聚氯乙烯有限公司尚欠宁夏英力特电力(集团)股份有限公司资金借款120,000,00.00 元，本年共计支付给宁夏英力特电力(集团)股份有限公司资金占用费10,724,057.00 元。

    6、除上述事项外，我们未发现英力特化工存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

    英力特化工与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表1。

    三、英力特化工担保事项说明

    1、英力特化工2004 年12 月31 日未对外和对控股子公司提供担保。2005 年，英力特化工新增担保13,600 万元，截止2005 年12 月31 日仍然承担担保责任的担保余额为13,600 万元，占英力特化工2005 年12 月31 日净资产的64.26%，全部为对控股子公司—宁夏西部聚氯乙烯有限公司提供的担保。

    2、英力特化工提供担保的控股子公司—宁夏西部聚氯乙烯有限公司资产负债率已达到70%，其单笔担保金额为13,600 万元。

    英力特化工担保的详细情况见附表2。

    本专项说明仅供英力特化工向中国证监会内有关机构及证券交易所报送之用。未经本公司书面同意，英力特化工不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

    附表1：英力特化工2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    附表2：英力特化工2005 年度担保情况汇总表