本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2006年度日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易      交易内容或                  关联人                     预计2006年交易金额    占关联交易    去年交易金额
类别          产品分类                                                        分类小计     总额的比例              分类小计
采购货物      备件、管件        山西长治七四四五机械制造厂           1300      16300          51.83%        847.84     16960.23
              备件、焊接管件    邯郸新兴重型机械有限公司(重组前)     0                                     1277.36
              材料、备件        新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司     15000                                 14835.03
销售货物      物料              新兴铸管集团有限公司                 50          800           2.54%       15.33       3,889.73
              生铁              山西长治七四四五机械制造厂           700                                   436.9
              机物料            新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司     50                                    24.37
              加工件、协作件    邯郸新兴重型机械有限公司(重组前)     0                                     3413.13      4979.7
提供水、                        新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司     4000       5500          17.49%       2981.53
电、燃气                        新兴铸管集团有限公司                 1500                                  934.52
等动力                          邯郸新兴重型机械有限公司(重组前)     0                                     1063.65
接受劳务      扁钢加工费        新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司     4600      8330.8         26.49%       2671.8      6032.41
              生活服务          新兴铸管集团有限公司                3730.8                                 3360.61
租赁土地                        新兴铸管集团有限公司                515.44     515.44          1.64%        515.44     515.44
合计                                                                         31446.24                                32377.51

    二、关联方介绍和关联关系

    1、新兴铸管集团有限公司

    (1)企业名称：新兴铸管集团有限公司(简称“铸管集团”)

    (2)企业类型：国有独资公司

    (3)住所：北京市丰台区新村一里15号

    (4)法定代表人：刘明忠

    (5)注册资本：64,000万元

    (6)经营范围：对所属企业资产的经营管理；实业项目的投资；铸铁管、复合管、管件、工程机械及其他机械设备、纺织品、服装、皮革皮鞋、橡胶的生产、销售；钢铁冶金及延加加工；货物仓储、陆路运输；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术及管理咨询；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。

    (7)资产及经营状况

    铸管集团下辖55家企业。预计2004年12月31日，铸管集团合计总资产为190亿元，净资产76亿元；2004年度，实现主营业务收入161亿元，利润总额10.8亿元。

    (8)关联关系

    目前，铸管集团持有本公司股份401,787,750股，占本公司股本的64.65%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

    (9)日常关联交易总额

    本公司与铸管集团发生的日常关联交易总额：2005年实际发生为4,825.9万元，预计2006年为5,796.24万元。

    2、新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司

    (1)企业名称：新兴铸管集团邯郸实业有限责任公司(简称“实业公司”)

    (2)企业类型：有限责任

    (3)住所：武安市磁山上洛阳村北

    (4)法定代表人：赵焕平

    (5)注册资本：240万元

    (6)经营范围：小型钢材轧制、木材加工、电器设备维修、汽车运输、百货购销、锌丝、耐火材料、沥青漆、测温原件、高效节能焊割气、铆焊件制造销售、商标印制(任用药品、烟草制品除外)、设备租赁服务、包装用品制造。

    (7)资产及经营状况

    截止2004年12月31日，经审计的总资产为8964.67万元，净资产3448.79万元，2004年度实现主营业务收入23510.08万元，利润总额1451.23万元。

    (8)关联关系

    实业公司现为铸管集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。

    (9)日常关联交易总额

    本公司与实业公司发生的日常关联交易总额：2005年实际发生为20,512.73万元，预计2006年为27,850万元。

    3、山西长治七四四五机械制造厂

    (1)企业名称：山西长治七四四五机械制造厂(简称“七四四五厂”)

    (2)企业类型：全民

    (3)住所：山西省长治市西白兔乡兵化路

    (4)法定代表人：郭振起

    (5)注册资本：2211万元

    (6)经营范围：主营机械制造，兼营汽车运输。

    (7)资产及经营状况

    截止2004年12月31日，经审计的总资产为6922.85万元，净资产3816.02万元，2004年度实现主营业务收入3735.20万元，利润总额-648.47万元。

    (8)关联关系

    七四四五厂现为铸管集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属铸管集团。

    (9)日常关联交易总额

    本公司与七四四五厂发生的日常关联交易总额：2005年实际发生为1,284.74万元，预计2006年为2,000万元。

    三、交易协议的主要内容

    1、协议一：《带料加工扁钢协议书》

    1)交易对象：实业公司

    2)交易标的：本公司向实业公司提供钢坯，委托实业公司为本公司带料加工生产钢格板用扁钢；

    3)交易价格：由协议双方依据扁钢的品种及规格型号、钢坯及扁钢市场价格差共同协商，每三个月确定一次，并在另行签订的带料合同中具体确定；

    4)交易结算方式：按实际验收合格的扁钢数量每月结算一次加工费；

    5)生效时间：2005年1月1日；

    6)履行期限：框架性协议，长期有效；

    2、协议二：《辅助材料购销协议书》

    1)交易对象：实业公司

    2)交易标的：实业公司向本公司提供铸管生产用热电偶、炼钢生产用钢包打结料、热电偶、钢材包装用钢扣、炼铁用铁沟料等辅助生产材料和中小电机维修、铆焊加工件制作、钢格板手工包边、汽车运输、印刷、夏季冷饮等劳务服务。

    3)交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

    4)交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

    5)附加条款：本公司所属控股子公司与实业公司的此类交易按本协议执行；

    6)生效时间：2005年1月1日；

    7)履行期限：框架性协议，长期有效；

    3、协议三：《关于提供水电风气服务协议》

    1)交易对象：铸管集团

    2)交易标的：根据协议约定，本公司向铸管集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

    3)交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按甲方单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

    4)交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；

    5)附加条款：铸管集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；

    6)生效时间：2005年1月1日；

    7)履行期限：框架性协议，长期有效；

    4、协议四：《机械加工协议书》

    1)交易对象：七四四五厂

    2)交易标的：由七四四五厂向本公司提供轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用配套压兰、螺栓螺母等管配件。

    3)交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

    4)交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

    5)附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五厂提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；

    本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行；

    6)生效时间：2005年1月1日；

    7)履行期限：框架性协议，长期有效；

    5、协议五：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》

    1)交易对象：铸管集团

    2)交易标的及交易价格：本公司将按工资总额12%所提取的职工福利费按月交付铸管集团支配使用，以作为铸管集团向本公司提供后勤服务及生活设施等的服务费用；

    3)交易结算方式：按月支付；

    4)附加条款：本协议中，铸管集团的责任与义务由其所属分支机构武安分公司具体承担；

    本公司在邯郸、武安两地的控股子公司比照本协议执行；

    5)生效时间：2005年1月1日；

    6)履行期限：框架性协议，长期有效；

    6、协议六：《土地租赁协议》

    1)交易对象：铸管集团

    2)交易标的：公司承租铸管集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村的1,573,483平方米的土地使用权；

    3)履行期限：期限为十年(1997年4月至2007年3月)

    4)交易价格：第1-5年的年租金为298.06万元，第6-10年的年租金为357.67万元；

    5)交易结算方式：按季度支付。

    7、协议七：《土地租赁协议》

    1)交易对象：铸管集团

    2)交易标的：承租铸管集团位于河北省武安市店头村南的413,490.40平方米和邯郸市石化街4号的266,401.98平方米的土地使用权；

    3)履行期限：期限为十年(2002年1月1日至2011年12月31日)；

    4)交易价格：年租金为157.77万元；

    5)交易结算方式：按季度支付。

    四、交易协议的定价政策及定价依据

    协议一～五所涉及的关联交易，除协议五之生活后勤服务按公司职工工资总额提取的12%职工福利费确定外，其余协议一～四所涉及的交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。协议六、七所涉及的关联交易为长期固定协议，其定价均市场原则确定。

    五、交易目的及对本公司的影响

    本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

    本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，除生活后勤服务按公司职工工资总额提取的12%职工福利费确定外，其余的交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

    六、审议程序

    有关日常经营关联交易的协议，已经公司于2005年1月27日召开的第三届董事会第十次会议表决通过，表决时关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。

    经独立董事事前书面认可，公司第三届董事会第十次会议2006年2月25日审议通过了《2006年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事刘明忠、郭士进回避了表决，独立董事发表了独立意见。

    2006年度日常经营关联交易的议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易的预计数额均未达到《公司章程》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，不须股东大会批准；本次关联交易也不需要经过有关部门批准。

    七、独立董事的意见

    公司独立董事张伯明、刘勇昌、戚向东认为上述日常经营的关联交易符合国家有关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、《带料加工扁钢协议书》、《辅助材料购销协议书》、《关于提供水电风气服务协议》、《机械加工协议书》、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《土地租赁协议书》。

    2、公司董事会决议；

    3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

    特此公告