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普洛康裕股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

时间：2006年02月28日15:11

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张军：“国有制”的喜宴

艾葳：2007年中国股市是属于散户的年代

【来源：全景网—《证券时报》】

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛康裕股份有限公司第三届董事会第六次会议，于2006年2月26日在上海普洛康裕药物研究院会议室举行，会议应到董事11人，实到董事9人，董事徐新良先生、独立董事孔庆江先生因在外地出差未能出席董事会参加对年报的审议，徐新良先生委托董事葛萌芽先生、孔庆江董事委托独立董事潘亚岚女士代行表决权。

3名监事及公司高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长徐文财先生主持，经出席会议的董事审议通过以下议题并形成本决议：

一、审议通过《2005年年度报告》

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《总经理工作报告》

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《财务工作报告》

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

经山东省汇德会计师事务所有限公司审计,本年度母公司实现净利润42,755,745.52元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配：

(1)以母公司实现净利润42,755,745.52元，加年初未分配利润65,591,252.70元，可供分配的利润为108,346,998.22元；

(2)按税后利润百分之十的比例提取法定盈余公积4,275,574.55元；

(3)按税后利润百分之五的比例提取任意公益金2,137,787.27元；

(4)提取两项基金后可供股东分配的利润101,933,636.40元，扣除2005年6月分配的2004年度的现金股利7,287,461.50元，本年度未分配利润94,646,174.90元。

鉴于公司的实际情况，董事会决定公司以2005年末总股本145,749,230股为基数，本年度向全体股东每10股派现金0.5元(含税)，共计拟分配现金股利7,287,461.50元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

公司董事会决定2005年度不进行资本公积金转增股本。

该分配预案尚待股东年会表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议《关于聘请会计师事务所的议案》

为规范公司的行为，监督公司的财务和经营状况，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期一年。并请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议《关于2006年公司日常关联交易的议案》(详见《关于2006年公司日常关联交易的公告》)

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议《关于增补公司董事的议案》(董事候选人简历见附件一)

该议案由公司股东浙江光泰实业发展有限公司提名，公司董事会提名委员会建议，公司独立董事发表独立意见，同意任立荣先生为董事候选人。

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议《关于修改<公司章程>的议案》(详见附件二：《公司章程》修订草案)

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》(详见附件三：《股东大会议事规则》修订草案)

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》(详见附件四：《董事会议事规则》修订草案)

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》(详见附件五：《关联交易决策制度》修订草案)

该议案须提交股东大会审议表决。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议《会计政策与会计估计变更的议案》

公司固定资产折旧方法“房屋及建筑物使用年限”变更为5-40年，年折旧率2.43%-19.40%。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议《关于召开2005年度股东大会的议案》

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

附件一：董事候选人简历

附件二：《公司章程》修订草案

附件三：《股东大会议事规则》修订草案

附件四：《董事会议事规则》修订草案

附件五：《关联交易决策制度》修订草案

普洛康裕股份有限公司董事会

2006年2月28日

附件一：董事候选人简历

董事候选人简历

任立荣男 1963年1月出生，大学本科，高级经济师，现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼经济发展委员会主任。曾任磐安县检察院办公室主任、刑检科长、反贪局局长，横店集团公司法纪委主任、副总经理、投资管理委员会主任。持有公司股票0股。

附件二：《公司章程》修订草案

《公司章程》修订草案

根据2006年1月1日开始正式实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况和发展的实际需要，现对《公司章程》的部分条款提出以下修订草案。

一、增加条款

1.10公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1.11董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

1.12董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会或董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会是公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东有权依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

5.1.12 董事任期届满未及时改选时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。

增加后第一章、第五章其他条款编号顺延。

二、对原章程部分条文的修订

3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等的权利。

3.1.7同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。..。

3.2.3公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

⒈为减少公司资本而注销股份；

⒉与持有本公司股票的其他公司合并；

⒊将股份奖励给本公司职工；

⒋股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定购回本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定购回的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于购回的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的购份应当在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

3.2.5公司注销该部分股份，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

3.3.3董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其上一年度末所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。

3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款股东适用于持有公司百分之五以上股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

4.1.5公司股东享有下列权利：

⒊依照其所持有的股份份额行使表决权；

⒍依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

②股东大会会议纪录、董事会会议决议；

4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

⒕对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

4.2.8为保护股东权益，公司应当依据中国证监会或证券交易所的相关规定积极采取措施提高股东参加股东大会的比例，包括向股东提供网络形式的投票平台。

4.2.9股东大会分为股东年会和临时股东大会。

⒊股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

⒋股东大会议案按照有关规定需要提供网络投票的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

4.2.10有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

⒊单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(本项持股股数按股东提出书面要求日计算)；

4.2.11股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果因任何理由，董事无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.2.12公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记在册的公司股东。

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前八天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有八天的间隔期。

4.2.19单独或者合计持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(提议股东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。..

⒊对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

①会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果因任何理由，董事无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

②董事会应当聘请律师出具法律意见；

⒋董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

4.3.1公司召开股东大会，持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权向公司提出新的提案。

单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以在股东大会召开十日前提出临时提案并提交董事会。

董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

4.3.2股东大会提案和临时提案应当符合下列条件：

⒈内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

⒉有明确议题和具体决议事项；

⒊以书面形式提交或送达董事会。

对于提议股东提出的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

4.3.5提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，监事会或符合条件的股东可以按照本章程4.2.19条的规定程序要求召集临时股东大会。

4.4.2除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。

4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过：

⒊公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

⒋公司章程的修改；

⒌回购本公司股票；

⒍在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

⒎公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

4.4.6董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会(选举)决定。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；

单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、监事候选人，提名董事、监事候选人的提名书及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给公司董事会；

4.4.7股东大会采取记名方式投票表决。

公司董事会应当按照有关规定统计、披露股东大会的表决情况。

4.4.14股东大会记录由出席会议的主持人、董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。

5.1.2《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

5.1.3董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

5.1.4董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

⒎除经股东大会同意外，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的营业；

⒑未经公司股东大会或董事会同意，不得以公司资产为他人提供担保；

5.1.7董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。

董事会审议本条第一款有关事项时，有关联关系的董事应暂时退出会场，有关决议应经过出席会议的非关联关系董事过半数通过。非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

5.2.3董事会行使下列职权：

⒎拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

⒗向公司股东征集其在股东大会上的表决权；

5.2.10公司对外担保应当遵守以下规定：

⒈以下对外担保事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

(1)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%或者超过公司资产总额30%以后提供的任何担保；

(2)公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(3)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(4)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

2.除前项规定以外的对外担保事项，均应取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。

3.董事会违反对外担保审批权限、审议程序的致使公司受到损失时，公司监事会或符合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。。

4.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子提供担保的总额。公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

5.2.14董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；董事长未指定副董事长代行其职权时，由半数以上董事共同推举一名副董事长或其他董事代为履行董事长职权。

5.2.16有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

⒈代表十分之一以上表决权的股东书面提议时。

⒉董事长认为必要时；

⒊三分之一以上董事联名提议时；

⒋监事会提议时；

⒌总经理提议时。

5.2.17董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

如有本章5.2.16条第⒈⒊⒋⒌款规定的情形，董事长不履行职务或者不能履行职务时，由副董事长负责召集临时董事会会议；

副董事长不履行职务或者不能履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

5.2.19董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的除外)。

5.3.4《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的独立董事。

6.2《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

7.1.2《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

7.1.5监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职务。

8.1.3公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

⒈资产负债表；

⒉利润表；

⒊利润分配表；

⒋现金流量表；

⒌会计报表附注

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。

法律、行政法规和国务院财政主管部门对财务会计报告的制作另有规定的依照其规定执行。

8.1.6公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

⒈弥补上一年度的亏损；

⒉提取法定公积金百分之十；

⒊提取任意公积金；

⒋支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

8.1.7股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

11.1.3公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

11.1.4债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

11.2.1有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

⒋违反法律、法规被依法责令关闭、吊销营业执照或者被撤销。

11.2.5清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

11.2.8公司财产按下列顺序清偿：

⒉支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

..。

13.8本章程于二〇〇六年月日公司2005年度股东大会通过第八次修订。

三、删去原1.11、4.1.12修订为13.4、13.5、13.6条，其他条款顺延

13.4本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、总监、董事会秘书。

13.5本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

13.6 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

13.7本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

附件三：《股东大会议事规则》修订草案

《股东大会议事规则》的议案

根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，现对《股东大会议事规则》的部分条款提出以下修订草案。

第二条第二款修订为

除现场会议投票外，公司可以依据有关规定通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

第三条第十四款修订为

(十四)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；

第五条修订为公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记在册的公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。会议通知采取在中国证券监督管理委员会指定的报刊刊登公告的形式。

第六条股东会议的通知中删除了“社会公众股”以及“再次公告”等的字句。

第九条修订为

第十一条修订为

单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可以在股东大会召开前十日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第十二条修订为

对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：..。

第二十一条第一款、第二款分别修订为

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果因任何理由，董事无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

(二)董事会应当聘请律师出具法律意见；

第二十二条删除了“有证券从业资格的”字句。

第四十九条第四款修订为

4、公司董事会应当按照有关规定统计、披露股东大会的表决情况。

第五十一条修订为

除《公司章程》另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第五十六条修订为

本规则为公司章程附件，未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

第五十七条修订为

本规则由公司董事会提出并负责解释，经股东大会审议批准后执行，修改时亦然。

第五十八条修订为

本规则经2002年5月10日公司2001年度股东大会审议通过，2005年4月15日公司2004年度股东大会第一次修订，2006年月日公司2005年度股东大会第二次修订。