本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏天路交通股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第五次会议于2006年2月24日(星期五)上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位董事、监事及高级管理人员。

    根据《公司章程》董事会应有董事9人，实有9人。应表决董事9人，实际表决董事9人(其中独立董事范文理委托独立董事唐光兴代为行使表决并在委托书中对审议的各项议提明确了意见、独立董事边巴次仁委托董事多吉罗布代为行使表决权并在委托书中对审议的各项议提明确了意见)。

    会议由董事长扎西江措主持。公司监事、财务负责人及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下决议：

    一、审议通过了关于公司与公路工程总公司不再实施资产置换的议案。

    公司于2005年11月28日上午以通讯的方式召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与西藏公路工程总公司进行资产置换的议案》并于2005年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网：https://www.sse.com.cn上公告了《西藏天路交通股份有限公司资产置换暨关联交易公告》，并于公告当日下午呈报西藏自治区国有资产监督管理委员会。

    根据2006年1月24日西藏自治区国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2006]15号文《关于对西藏天路交通股份有限公司与公路工程总公司进行资产置换请示的批复》，区国资委为了优化资产结构，不同意两家公司进行资产置换。

    二、审议通过了关于公司变更应收款项计提坏账准备的会计政策议案。

    由于公司承建的大部分工程属于国家国债资金投资项目，信用风险低，为更合理地估计并正确反映公司应收款项发生坏账损失的可能性，公司对2005年度应收款项坏账准备计提的会计政策进行变更，由原来的账龄分析法变更为个别认定法与账龄分析法相结合的坏账准备计提政策。变更后的计提坏账准备的会计政策是：对部分与其它应收款项存在明显差别的应收款项，按个别认定法计提坏账准备；对其它应收款项按账龄分析法计提坏账准备，按账龄分析法计提坏账准备的具体政策是：账龄在1年以内的，按应收款项余额的5%计提；账龄在1～2年的，按应收款项余额8%计提；账龄在2～3年的，按应收款项余额10%计提；账龄在3～5年的，按应收款项余额50%计提；账龄在5年以上的，按应收款项余额100%计提。

    变更后的会计政策从2005年起开始执行。

    三、审议通过了公司2005年年度报告及2005年年度报告摘要。

    四、审议通过了公司2005年度董事会报告。

    五、审议通过了公司2005年度总经理工作报告。

    六、审议通过了公司2005年财务决算方案。

    七、审议通过了公司2005年度利润分配的预案。

    公司2005年度财务会计报表经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润31,883,596.06元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金3,188,359.61元；计提10%的法定公益金3,188,359.61元。加上2004年度未分配利润28,729,402.74元，2005年度可供投资者分配的利润为54,236,279.58元。

    由于2006年公司将进行股权分置改革，为了保证公司持续、健康、快速发展。 2005年度公司不进行分红(现金或股票)，不转增股本。

    公司独立董事对利润分配预案发表的独立意见(见附件)

    八、审议公司清理股东占用资金的议案。

    汽贸总公司欠西藏天路累计23,465,654.31元，由于近几年区内汽车贸易竞争激烈，汽贸总公司生产经营较为困难，至今尚未归还西藏天路欠款。

    根据中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发[2003]56号文件精神和要求，为解决股东占用上市公司资金的历史遗留问题，经西藏自治区人民政府藏政函[2006]12号及国有资产管理委员会[2006]153号文批复同意，由西藏公路工程总公司受让西藏自治区汽车工业贸易总公司所持有的公司国有法人股1,258.04万股,占公司总股本的6.99%，原汽车工业贸易总公司欠付公司的23,465,654.31元款项转移至西藏公路工程总公司，由公路工程总公司归还，2006年1月24日，公司已收讫公路工程总公司2,000万元款项，余款将在2006年3月底归还。

    九、审议通过了公司关于召开2005年年度股东大会的时间、地点、会议议程、会议内容及出席会议对象等事宜。

    1、召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间： 2006年3月30日(星期四)上午9点30分。

    3、会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号

    4、会议议程和内容：

    (1)审议公司2005年年度报告；

    (2)审议公司2005年度董事会报告；

    (3)审议公司2005年度监事会报告；

    (4)审议公司2005年度财务决算方案；

    (5)审议公司2005年度利润分配议案；

    (6)审议公司关于更换会计师事务所的议案。

    (7)听取公司独立董事2005年度述职报告。

    以上(6)已于2006年1月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过(详见2006年1月8日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的公司董事会决议公告)。

    5、出席会议对象

    (1)本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    (2)截至2006年3月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

    6、参加会议登记办法及其他事项

    (1)登记手续：符合上述条件的股东参加会议，请于2006年3月23日- 3月24日(上午9点30分-12点30分；下午15点30分-18点)持股东帐户卡，本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路交通股份有限公司董事会办公室

    (3)会议联系人：梅珍女士 石敏女士

    电话：0891-6902700 0891-6902701 6902702

    传真：0891-6903003

    地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号

    邮编：850000

    (4)会期半天，参会股东的交通、食宿费用自理。

    特此公告

    附件：

    公司独立董事对本次利润分配预案发表的独立意见

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席西藏天路交通股份有限公司召开的2005年年度股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托人签字(盖章)：

    被委托人签字(盖章)：

    二○○六年 月 日

    (本授权委托书有效期限：自2006年 月 日至 月 日)