保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证券监督管理委员会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)本公司非流通股股东中国国际贸易中心有限公司(以下简称“国贸有限公司”或“非流通股股东”)以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价,流通股股东每10股获得2.5股的支付对价。在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日,国贸有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。
(二)股权分置改革完成后,中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“中国国贸”)的每股净资产、每股收益、股本总额等财务指标均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)国贸有限公司承诺遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持中国国贸的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(二)国贸有限公司承诺自改革方案实施之日起,在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的中国国贸的原非流通股股份。前述规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中国国贸股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定,则从其规定。
如在上述期限内有违反承诺的行为,国贸有限公司将出售股份所得资金全额划入中国国贸账户内,归中国国贸所有。
(三)承诺事项的违约责任
国贸有限公司不履行或不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日-4月10日间每个交易日9：30-11：30,13：00-15：00。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会将申请本公司股票自2006年3月6日起停牌,最晚于3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期。
(二)本公司董事会将在2006年3月15日(含本日)之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案,并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。
(三)如果本公司董事会未能在2006年3月15日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请本公司股票于公告后次一交易日复牌。
(四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-65051039、65050251
传 真：010-65053862
电子信箱：dongmi@cwtc.com
公司网站：www.cwtc.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
(1)对价安排的形式：非流通股股东以支付股份的形式向流通股股东实施对价安排,即由本公司唯一非流通股股东国贸有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付一定数额的中国国贸股份。
(2)对价安排的数量：40,000,000股中国国贸股份。
(3)流通股股东获得股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获得2.5股的中国国贸股份。
在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日,国贸有限公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
根据上海证券交易所确定的方案实施股权登记日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东,将获得非流通股股东支付的对价,即每10股流通股将获得2.5股的支付对价,自动记入其证券账户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量,不足1股的部分按《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行表
对价安排前 对价安排后
股东名称 持股数 比例% 本次对价数量 持股数 比例%
国贸有限公司 640,000,000 80.00 40,000,000 600,000,000 75.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 累计占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
国贸有限公司 5.00 G+12个月后 获流通权12个月内不上市交易或转让；
10.00 G+24个月后 期满后12个月内出售的股份数不超过
75.00 G+36个月后 5%,24个月内不超过10%。
注：G为方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 640,000,000 80.00 一、有限售条件的流通股合计 600,000,000 75.00
国家股 - - 国家股 - -
国有法人股 - - 国有法人股 - -
社会法人股 640,000,000 80.00 社会法人股 600,000,000 75.00
募集法人股 - - 募集法人股 - -
境外法人股 - - 境外法人股 - -
二、已上市流通股份合计 160,000,000 20.00 二、无限售条件的流通股合计 200,000,000 25.00
A股 160,000,000 20.00 A股 200,000,000 25.00
B股 - - B股 - -
H股 - - H股 - -
其他 - - 其他 - -
三、股份总数 800,000,000 100.00 三、股份总数 800,000,000 100.00
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投”)作为保荐机构,协助制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、对价测算思路
中国国贸股权分置改革方案采取了非流通股股东为获得其持有股份的流通权向流通股股东以股票安排对价的方式。对价的测算采用二级市场市盈率法,即参照国际成熟证券市场租赁服务行业上市公司的市盈率水平以及中国国贸目前的盈利状况,计算出全流通情况下公司股票的合理定价；然后考虑流通股股东改革前的历史持股成本,在保证流通股股东市值不受损失的前提下,计算出非流通股股东应送给流通股股东的股份数,从而安排对价数量。
中信建投认为,这种测算方法以保证流通股股东利益不受损失为前提,参数的选择做到了谨慎、合理,能够充分保障流通股股东的利益。
2、对价计算过程
(1)假设
◆ R为非流通股股东为获得流通权而向每股流通股安排的对价股份数量；
◆ P为股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；
◆ Q为股权分置改革实施后流通股的每股股价合理定位。
则,为保护流通股股东利益不受损失,R至少应满足以下公式要求：
P = Q(1 + R),即：R = P/Q－1
(2)公式中参数选择
P：根据中国国贸截至2006年2月22日之前的30、60、120个交易日的收盘均价分别为5.15元、4.77元和4.73元,为更好的保护流通股股东利益,取5.20元为参考价格。
Q：参照国际成熟证券市场租赁服务业上市公司的市盈率水平和中国国贸目前的盈利情况确定。
通过BLOOMBERG数据系统查询,截至2006年2月22日,国际成熟证券市场与中国国贸可比的上市公司平均市盈率在19.2-19.8倍；中国国贸2004年每股收益为0.26元。基于稳健并便于计算的原则,选取18倍为中国国贸股权分置改革后的市盈率。
由此,中国国贸股权分置改革后的股票合理市场价格应为18×0.26=4.68元以上。
(3)计算结果
根据以上选择的参数计算得出：
R = 5.20 / 4.68 －1 = 0.111股
为尽可能体现对流通股股东利益的保护,并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价安排水平,非流通股股东决定向流通股股东每10股送2.5股以获得流通权。
3、结论
根据以上分析,保荐机构中信建投认为,中国国贸唯一非流通股股东国贸有限公司为取得所持股票流通权向流通股股东每10股送2.5股,远高于经测算的每10股送1.11股。上述股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上,有利于公司的发展和市场稳定。
二、非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施
(一)非流通股股东的承诺事项
1、国贸有限公司承诺遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；承诺在本次股权分置改革方案实施前不对所持中国国贸的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、国贸有限公司承诺自改革方案实施之日起,在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的中国国贸的原非流通股股份。前述规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中国国贸股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定,则从其规定。
如在上述期限内有违反承诺的行为,国贸有限公司将出售股份所得资金全额划入中国国贸账户内,归中国国贸所有。
(二)承诺事项的违约责任
国贸有限公司不履行或不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(三)履行承诺的保证措施
在本次股权分置改革对价安排实施后,国贸有限公司将委托本公司到中国证券登记结算公司上海分公司将有限售条件的股份办理临时保管,从技术上保障国贸有限公司严格履行限售期的承诺。
(四)承诺人声明
国贸有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东国贸有限公司提出。截至本说明书公告日,国贸有限公司持有本公司股份的数量及比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
国贸有限公司 640,000,000 80.00
截至本说明书公告日,国贸有限公司所持有公司股份无权属争议、质押、冻结等情况。
四、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案
(一)公司二级市场股票价格波动风险
股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,则公司全体股东都将蒙受损失。
为保持公司股票价格的稳定,防范股价波动对流通股股东造成损失的风险,非流通股股东已经做出相关承诺,在股权分置改革方案实施后,在一定期限内不出售其所持有的本公司股票。这样,在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量,保持股价的相对稳定。同时,本公司董事会将严格履行信息披露义务,及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况,促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。
(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。
为此,在相关股东会议召开前,公司将协助非流通股股东积极采取投资者见面会、网上交流会等多种方式与流通股股东进行充分沟通,认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见,取得流通股股东的支持,以确保方案的顺利通过。
(三)非流通股股东所持公司股份被冻结、划扣等导致无法实施对价的风险
在本次股权分置改革过程中,不排除国贸有限公司持有公司股份被冻结、划扣的可能,进而影响其支付对价的能力,将给本次股权分置改革造成一定的不确定性。
为此,公司董事会将及时与国贸有限公司进行沟通,以掌握各种可能出现其持有股份被司法冻结、划扣的动向,及时履行信息披露的义务,防止其用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见
(一)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中信建投出具保荐意见,认为：
1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；
4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的,非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
基于上述理由,保荐机构同意推荐中国国贸进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司聘请的北京市浩天律师事务所出具法律意见书,结论如下：
“中国国贸是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；中国国贸的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日,中国国贸股权分置改革的实施程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次股权分置改革相关的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中国国贸本次股权分置改革方案尚需中国国贸相关股东会议审议。”
中国国际贸易中心股份有限公司董事会
二○○六年三月六日 | 
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