董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、非流通股股东武汉开元科技创业投资有限公司持有本公司2,272,000股,该部分股份全部被质押并被司法冻结且处于拍卖程序中。经各方协商一致,拟签署协议来保证武汉开元及债权人中国建设银行湖北省分行对华立集团先行代为垫付对价的偿还能力,目前正在办理之中。如果在网络投票前完成协议的签署,则由华立集团代为执行对价安排；若未能完成协议的签署,并导致非流通股股东无法执行对价安排,则终止实施本次方案。
三、2005年8月,武汉国有资产经营公司、武汉华汉投资管理有限公司分别与华立产业集团有限公司签署股权转让协议,将持有的本公司14,110,349股国家股、952,200股法人股转让给华立产业集团有限公司。其中武汉国有资产经营公司持有的本公司14,110,349股国家股出让给华立产业集团有限公司一事,已经获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1556号文批准。
2005年11月,本公司其他4家非流通股股东分别与华立产业集团有限公司签署股权转让协议,将其各自持有的5万股法人股,合计20万股法人股转让给华立产业集团有限公司。2006年1月,武汉虹惠投资有限公司与华立产业集团有限公司签署股权转让协议,将其持有的2,502,000股法人股转让给华立产业集团有限公司,上述转让价格均为6元/股。
上述各宗涉及向华立产业集团有限责任公司的股权转让行为,属于上市公司协议收购行为,正在等待中国证监会对收购行为出具无异议函。如果在网络投票前未获得该无异议函,则终止实施本次方案。
上述各宗涉及向华立产业集团有限责任公司的股权转让股份合计17,764,459股,占本公司总股本的23.16%。本次股权分置改革方案的实施须完成以上股权过户手续,由控股股东华立产业集团有限公司执行对价安排。
四、本公司现有3,047,800股非流通内部职工股,该部分股权系由于历史原因形成,且曾在武汉市柜台交易系统交易,为顺利推进本次股改进行,对该部分股权采取不执行对价也不获得对价安排的处理方式。
五、华立产业集团有限公司自武汉华汉投资管理有限公司处收购的952,200股系由于收购内部职工股而来,参照内部职工股的送出对价方式,不执行对价也不获得对价安排。
六、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
七、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
八、对于本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施之前,有权按照6元/股的价格向华立集团出售其所持股份,然后由华立集团向流通股股东执行对价安排。若在本次改革方案实施之前,没有按照6元/股的价格向华立集团出售其所持股份,华立集团承诺对其执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,其所持股份如上市流通,应向华立集团偿还代为垫付的款项,或取得华立集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2.154股的对价安排,总计获得7,539,860股,由华立产业集团有限公司、河南羚锐制药股份有限公司、武汉开元科技创业投资有限公司、中国药材集团公司、中国医药集团总公司、武汉远大制药集团股份有限公司以及6家持股较少的法人股东等本公司非流通股股东执行对价安排。
2、股权分置改革完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
3、自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的股份获得在A股市场上市流通权。
二、非流通股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日至3月29日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年3月6日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含3月15日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：027-50537954 杜明德 何东兴 蔡红波
传真：027-50537954
电子信箱： whjmdmd@tom.com
公司网站： https://www.whjm.com
上海证券交易所网站：：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)和《指导意见》、《管理办法》、《通知》及《业务操作指引》的规定,合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过为流通股股东安排一定水平的对价,以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。
本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。
1. 对价安排的形式、数量和金额
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付2.154股,合计获付 7,539,860股。对价支付完成后,武汉健民的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2. 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案经湖北国资委批准,并经相关股东会议审议通过后,公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东执行对价,流通股股东每10股获付2.154股。
3. 执行对价安排情况表
按照上述对价股份安排的形式、数量以及执行方式,截止股改说明书摘要公告日,公司本次股权分置改革的对价安排执行情况如下表所示：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排股东名称 持股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%)
1 华立集团 19,890,349 25.93 3,978,070 20 15,912,279 20.75
952,200 1.24 - - 952,200 1.24
2 羚锐股份 9,168,000 11.95 1,833,600 20 7,334,400 9.56
3 武汉国资 2,918,951 3.81 583,790 20 2,335,161 3.04
5 武汉开元 2,272,000 2.96 454,400 20 1,817,600 2.37
6 中国药材 1,800,000 2.35 360,000 20 1,440,000 1.88
7 中国医药 1,000,000 1.30 200,000 20 800,000 1.04
8 武汉远大 350,000 0.46 70,000 20 280,000 0.37
9 其他法人 300,000 0.40 60,000 20 240,000 0.31
10 内部职工股 3,047,800 3.97 - - 3,047,800 3.97
合计 41,699,300 54.37 7,539,860 - 34,159,440 44.53
4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
1 华立集团 3,834,965 G+12个月 注(2)
3,834,965 G+24个月
9,194,549 G+36个月
2 羚锐股份 3,834,965 G+12个月 注(3)
a 3,499,435 G+24个月
3 武汉国资 2,335,161 G+12个月 注(4)
5 武汉开元 1,817,600 G+12个月
6 中国药材 1,440,000 G+12个月
7 中国医药 800,000 G+12个月
8 武汉远大 280,000 G+12个月
9 其他法人 240,000 G+12个月
10 内部职工股 3,047,800 G+12个月
注1：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日；
注2：华立集团承诺持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占武汉健民股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
注3：原持股百分之五以上的非流通股股东羚锐制药前项规定期满后,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占武汉健民股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,改革后公司原非流通股份的应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。但在同一实际控制人下的股权转让不受上述限制。
5. 改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市股份合计 41,699,300 54.36 一、有限售条件的流通股合计 34,109,440 44.53
国家股 2,918,951 3.81 国有持股 2,335,161 3.04
法人股 35,732,549 46.59 法人持股 28,776,479 37.52
内部职工股 3,047,800 3.97 内部职工持股 3,047,800 3.97
二、流通股份合计 35,000,000 45.64 二、无限售条件的流通股合计 42,589,860 55.47
A股 35,000,000 45.64 A股 42,539,860 55.47
三、股份总数 76,699,300 100.00 三、股份总数 76,699,300 100.00
6. 未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法
截至本改革说明书公告日,尚有3名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份15万股,占非流通股份总数的0.36%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东,在本次改革方案实施之前,有权按照6元/股的价格向华立产业集团出售其所持股份,然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。若在本次改革方案实施之前,没有按照6元/股的价格向华立集团出售其所持股份,华立集团承诺对其执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,其所持股份如上市流通,应向华立集团偿还代为垫付的款项,或取得华立集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7. 其他说明
根据华立集团与武汉国资、华汉投资、龙岩医药、武汉药品、襄樊医药、?口包装、武汉虹惠等7家法人股股东签订的《股份转让协议》,华立集团拟受让上述法人股股东持有的武汉健民法人股共计17,764,459股,占武汉健民总股本的23.16%。上述股权转让行为正在办理之中。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,招商证券分析认为：
1、 确定合理的对价计算的基本观点
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排,即所谓股权分置。
(2)政策性的股权分置状态使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期,从而导致股票发行时的市盈率倍数超出完全流通市场发行的市盈率倍数,即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价,即所谓流通权价值。
(3)参考完全流通市场的经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率,可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数,此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考。
(4)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的预期,从而影响流通股股东的流通权价值,理论上流通权价值将归于零,因此非流通股股东必须为此向流通股股东送出相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、 对价计算公式
每股流通权价值＝发行时超额市盈率倍数×发行时公司每股税后利润
3、 超额市盈率的估算
根据Bloomberg资讯,从2005 年的动态市盈率看,欧美通用名药厂平均为22倍,印度领先医药企业为23 倍左右,香港市场医药上市公司12 倍左右。从经济发展阶段和经济增长速度来看,中国为一个发展中国家,中国证券市场作为一个新兴证券市场,中国A股上市制药企业跟印度上市同类企业的可比性较好。考虑国内制药企业跟印度领先企业在发展上仍有一定的差距,优势制剂药和品牌中成药企业给予18倍(23×0.8)动态市盈率较为合适。以此作为完全流通市场市盈率的估算值。2004年4月武汉健民发行上市时,市场处于股权分置的状态,实际发行市盈率为20倍,因此可以估算出用于计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数为2倍。
4. 流通权价值的计算
流通权总价值＝超额市盈率倍数×发行时每股税后流润×发行时流通股股数
＝2×0.58元/股×3500万股
＝4060万元
5. 流通权总价值对应的流通股股数
流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值/全流通后股票价格
以2004年公司实现每股收益0.37元/股为测算基础,全流通后市盈率18倍,则武汉健民股票全流通后价格将为6.66元/股。
流通权的总价值所对应的流通股股数＝4060/6.66=609.61万股
6. 流通权总价值所对应的对价安排比例
流通权总价值所对应的对价安排比例＝流通权总价值对应的流通股股数/现有流通股数
＝609.61万股/3500万股
＝0.1742
即每10股流通股股东获得1.742股的对价。
7. 方案实施对流通股东权益影响的评价
经过以上测算,保荐机构认为,本次股权分置改革方案流通股股东每10股获得2.154股的对价水平高于理论测算水平,因此非流通股股东实际执行的对价水平是充分保障了流通股股东权益的。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1、承诺事项
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
持有武汉健民股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公司、河南羚锐制药股份有限公司承诺：在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式
本公司作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请,在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管。
(2)履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持股份的禁售期期满为止。
(3)履约能力分析
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管,相关承诺人在其相对应的禁售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
(4)履约风险防范对策
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管,故关于股份禁售的承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。相关承诺人如有违反承诺的卖出交易,则以出售股票价值30%之金额作为违约金划入上市公司账户归上市公司所有。
5、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
截至本改革说明书刊登日,提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下表：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份权属争议、质押、冻结情况
华立集团 20,842,549 27.17% 无
羚锐股份 9,168,000 11.95% 无
武汉国资 2,918,951 3.81% 无
武汉开元 2,272,000 2.96% 质押
中国药材 1,800,000 2.35% 无
中国医药 1,000,000 1.30% 无
远大药业 350,000 0.46% 无
冰川集团 100,000 0.13% 无
独活药业 50,000 0.07% 无
合计 38,501,500 50.20% －
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份38,501,500股,占公司总股本的50.20％,占全体非流通股总数的92.33％,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
除武汉开元所持公司股票全部质押外,提出进行股权分置改革动议的其他非流通股股东,所持公司股份没有权属争议,不存在质押、冻结情况。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)截至本改革说明书摘要公告日,除武汉开元所持2,272,000股公司股票存在质押外,其他非流通股股东持有的非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案的实施尚有一段时间,公司非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
处理方案：经各方协商一致,拟签署协议来保证武汉开元及债权人中国建设银行湖北省分行对华立集团先行代为垫付对价的偿还能力,目前正在办理之中。如果在网络投票前完成协议的签署,则由华立集团代为执行对价安排；若未能完成协议的签署,并导致非流通股股东无法执行对价安排,则终止实施本次方案。
(二)本公司非流通股股东武汉国资、中国药材、中国医药均为国有独资或国有控股公司,本次股改动议虽已经国有资产监督管理部门同意,但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国有资产监督管理部门审批。因此,本次股权分置改革存在国有资产监督管理部门不予批准本次股改方案的风险。
处理方案：若在网络投票开始前仍无法取得批复,公司董事会将按照有关规定延期召开本次相关股东会议,直至获得批复；若获得否定股权分置改革方案的批复,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(三)2005年8月,武汉国资、华汉投资分别与华立集团签署股权转让协议,将持有的武汉健民1,411.0349万股国家股、95.22股法人股转让给华立集团。其中武汉国资将其持有的武汉健民14,110,349股国家股出让给华立集团一事,已经获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1556号文批准。2005年11月,龙岩医药、武汉药品、襄樊医药、?口包装等4家分别与华立集团签署股权转让协议,将其各自持有的5万股法人股,合计20万股法人股转让给华立集团。2006年1月,武汉虹惠与华立集团签署股权转让协议,将其持有的2,502,000股法人股转让给华立集团。本次股权分置改革方案的实施须完成以上股权过户手续,由控股股东华立集团执行对价。如果本次股权分置改革网络投票前,无法完成相关股份转让的过户手续,将可能导致无法实施向流通股股东所作对价安排的风险。
处理方案：鉴于武汉国资的有关股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1556号文的批复,该股权转让的过户手续已在办理之中,并且武汉国资已就此事项出具承诺函,承诺在公司此次股权分置改革相关股东会议网络投票前完成过户手续。如果在网络投票前无法完成所有股权转让的过户手续,则终止实施本次方案。
(四)本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将在股东会议召开后两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。
(五)股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作,提醒投资者注意相关风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
武汉健民药业集团股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,武汉健民的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐武汉健民进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的湖北松之盛律师事务所出具了法律意见,其结论如下：
公司具备进行股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革方案符合我国法律、法规、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及上海证券交易所的相关规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议以及国有资产管理部门的批准。
武汉健民药业集团股份有限公司
董事会
2006年3月6日 |
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