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    云南驰宏锌锗股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2006年2月18日以传真方式发出会议通知，会议于2006年3月1日在公司本部会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事谢朝东先生、独立董事朱锦余先生因工作原因不能到会，分别授权委托董事顾昆生先生、邓志民先生参会并代为行使表决权。

公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱崇仁先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以举手表决方式逐项审议下列事项并形成决议：

    1、审议通过了《公司2005年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过了《关于公司独立董事2005年度述职报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过了《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的预案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构， 相关协议签订及审计费用经公司股东大会对此事项审议通过后，授权董事会具体办理。

    6、审议通过了《关于公司按20％提取任意盈余公积金的预案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    经亚太中汇会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为130,801,420.68元。为了提高公司抵御财务风险能力，使公司健康稳定和持续的发展壮大。根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法提取法定盈余公积金和法定公益金之后，按20％提取任意盈余公积金26,119,402.38元，主要用作公司扩大生产经营规模，增加股本和弥补亏损等方面。

    7、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    经亚太中汇会计师事务所审计， 公司2005年度实现净利润为130,801,420.68元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，提取10％的法定盈余公积金13,059,701.19 元，提取5％法定公益金6,529,850.59元，再按20％提取任意盈余公积金26,119,402.38元后，加上年初未分配利润为2,087,675.64元， 本年度可供股东分配的利润为87,180,142.16元。公司拟以总股本16,000万为基数，以每10股派发现金红利5.00元(含税)，共计给全体股东派发现金红利为80,000,000.00元，剩余未分配利润7,180,142.16留待以后年度分配。

    8、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    9、审议通过了《关于兑现公司2005年度经营班子年薪的提案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过了《关于公司2006年对经营班子实行年薪制及奖励办法的提案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过了《关于公司2006年度工资总额备案的提案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    根据有关规定，结合2005年度工资成本及利润实现情况，2006年度备案工资总额为4亿元。

    12、审议通过了《关于公司2006年继续履行或续签日常关联交易协议的提案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

    公司与关联方在2006年继续履行或续签的日常关联交易，公司严格履行审批程序，独立董事已发表过“同意”的独立意见，符合《合同法》等有关法规规定。都遵循了公允的市场价格和国家有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    13、审议通过了《关于公司技术使用合同的关联交易预案》；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

    为促进公司新产品的后续研发和产业链延伸，提高现有产品的附加值，增强公司在市场中的综合竞争能力。关联方昆明冶研新材料股份有限公司将其所拥有的“锌及热镀锌用锌合金产品的开发、生产”项目技术，以独占使用许可方式许可本公司运用于投资建设“6万吨／年锌合金项目”工业生产，并为本公司有效实施本项技术和后续市场开拓提供相关服务，同时许可本公司在全国范围内使用其已注册的“科力”商标，并将其原有的锌合金市场份额让渡给本公司。双方就该事项签订《技术(秘密)使用许可合同》。合同期限自2006年2月1日至2010年12月31日。以本公司实施本技术秘密所生产锌合金的实际销售额计提，每销售1吨锌合金计提100.00元技术许可使用费。项目建成达产后预计每年度发生费用约600万元。

    以上2项属于关联交易事项，3名关联董事朱崇仁、王洪江、龚陆琪回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决。

    14、审议通过了《关于调整设立公司内部组织机构的提案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    为适应公司新的生产经营情况，提高公司现代企业管理水平和完善组织结构模式，公司原有内部组织机构统一调整为“四中心·七部·一室·九厂”建制。其中：调整部分为①原财务部调整为财务管理中心、原人力资源管理部调整为人力资源管理中心、原技术中心调整为技术研究中心、原物资部调整为物资采购管理中心；②原生产部、原营销部分别调整为生产管理部和营销管理部，原证券部、投资发展部调整为战略发展部；③撤销会泽硫酸厂。

    增设部分为：① 增设资源开发部。

    以上1、2、4、5、6、7、8、12、13事项须提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于召开公司2005年年度股东大会事宜的提案》。

    关于公司2005年年度股东大会召开时间、地点等事项，另行通知公告。

    以上第12项关联交易事项详见公司刊登的编号为临2006－005号《驰宏锌锗技术使用许可的关联交易公告》临时公告。

    特此公告