本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票复牌具体时间详见《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月3日下午14：00

    网络投票时间：2006年3月1日至2006年3月3日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月1日至2006年3月3日(期间的交易日)，每日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月1日9：30至2006年3月3日15：00期间的任意时间。

    本次董事会征集投票的时间为2006年2月23日至2006年3月2日的每个工作日9：00-17：00，3月3日上午9：00-下午14：00。

    2、现场会议召开地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街锦化化工集团氯碱股份有限公司会议室。

    3、表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场主持人：霍学东

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共1949人，代表有效表决权的股份数为268405109股，占公司股份总数的78.94%

    2、非流通股东出席情况

    出席现场会议的非流通股东及股东授代表共1人，代表有效表决权的股份数为250000000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的73.53%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共1948人，代表有效表决权的股份数为18405109股，占公司流通股股东股份总数的20.45%，占公司股份总数的5.41%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共13人，代表有效表决权的股份数为167600股，占公司流通股股东股份总数的0.186%，占公司股份总数的0.049%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东授权代表共126人，代表有效表决权的股份数为1186769股，占公司流通股股东股份总数的1.32%，占公司股份总数的0.35%。

    (3)通过网络投票的流通股东共1809人，代表有效表决权的股份数为17050740股，占公司流通股股东股份总数的18.94%，占公司股份总数的5.01%。

    4、公司董事会成员及监事、高管人员出席了会议：保荐代表人及见证律师列席了会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《锦化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》。

    1、方案主要内容

    (1)方案要点：

    本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股将获送3.6股普通股，非流通股股东锦化化工(集团)有限责任公司和阜新封闭母线有限公司合计向流通股股东作出对价安排3240万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，锦化化工(集团)有限责任公司和阜新封闭母线有限公司(股东过户手续完成后)的非流通股股份即获得上市流通权。

    (2)非流通股股东承诺事项：

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，除履行法定承诺义务外，锦化化工(集团)有限责任公司特别承诺：

    ①所持股份在获得流通权后24个月内不上市交易或转让

    ②在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例12个月内不超过百分之五。

    2、议案的表决结果

    (1)《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                   代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   赞成比例(%)
    全体股东            268405109        265627271          2740188            37650         98.97
    流通股股东           18405109         15627271          2740188            37650         84.91
    非流通股股东        250000000        250000000                0                0           100

    (2)参加表决的前十大流通股东持股和表决情况

    序号   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1        翁祖昌        299,386       同意
    2        陈守炎        235,500       同意
    3        韩建国        217,800       同意
    4          白雪        208,000       同意
    5        王茂田        200,000       同意
    6        黄志平        200,000       同意
    7        胡彬峰        173,300       同意
    8        邹正英        170,000       同意
    9          许磊        165,000       同意
    10       熊大军        160,000       同意

    根据表决结果，本次相关股东会议审议的《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》已经获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意，并已经获得参加表决的流通股东所持有效表决权的三分之二以上同意，《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况：

    北京隆安律师事务所沈阳分所吴杰、钟宇律师出席了本次相关股东会议并出具了《法律意见书》，认为：本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，本次会议的表决结果合法有效。

    六、备查文件：

    1、锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京隆安律师事务所沈阳分所关于锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    北京隆安律师事务所沈阳分所关于锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票指引(试行)》(以下简称“《指引》”)和《锦化化工集团氯碱股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，北京隆安律师事务所沈阳分所接受锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称公司)委托，指派吴杰、钟宇律师(以下简称本所律师)出席了公司股权分置改革相关股东会议(以下简称本次股东会议)。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东会议的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

    一、本次股东会议的召集、召开程序

    本次股东会议是由公司董事会召集，公司董事会已于2006年2月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《锦化化工集团氯碱股份有限公司关于召开股权分置改革A股股东会议的通知》，将本次股东会议召开的时间、地点、审议事项和登记方式、参加网络投票股东的身份认证和投票程序、董事会征集投票权方案等事项，通知了全体股东。

    本次股东会议网络投票时间为2006年3月1日至3月3日每日9：30－11：30、13：00－15：00，本次股东会议网络投票的时间、投票系统与会议通知的内容相符。

    本次股东会议现场会议于2006年3月3日14时在辽宁省葫芦岛市连山区化工街公司会议室如期召开。公司董事长陈世杰委托公司董事霍学东主持会议,除公司股东之外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次股东会议。

    本所律师认为，公司本次股东会议召集、召开的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东会议出席会议人员的资格

    1、出席本次现场股东会议的股东(包括股东代理人)14人，委托董事会投票股东126人,代表股份251,354,369股，占公司总股份的73.93％。经查验出席会议和委托投票的股东、股东代理人的身份证明和持股证明，与事实相符。

    2、根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，并减除重复投票的人数和股数,参加本次股东会议网络投票的社会公众股股东人数1809人，代表股份17,050,740股。

    经本所律师核查，参与本次股东会议投票的股东资格合法、有效。

    三、本次股东会议的表决程序

    本次股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

    出席本次股东会议现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行表决并当场宣布表决结果；公司通过深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会议具有表决权的股份总数268,405,109股，占公司总股本的78.94%，其中流通股18,405,109股，非流通股250,000,000股。同意议案的总股数265,627,271股，占参加表决具有表决权的股份总数的98.97%，其中同意议案的流通股15,627,271股，占参加表决具有表决权的流通股股份总数的84.91%，本次股东会议审议通过了公告所列的如下议案：

    《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》

    经验证，上述议案的表决均按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。上述议案以有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序，出席本次股东会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合法律、法规、《管理办法》、《规范意见》、《若干规定》、《指引》和《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。