保荐机构：西南证券有限责任公司
签 署 日： 2006 年3 月6 日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，鉴于本次资产置换是其股权分置改革方案不可分割的一部分，本次议案还须经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，因此本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、尽管公司已与莱茵达集团签署了《资产置换协议》，并且资产置换方案已经公司四届二十二次董事会审议通过，但由于该资产置换方案是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审核，则本次资产置换工作同时中止。
3、截至本说明书签署之日，莱茵达集团有限公司、南京蓝本新型建材有限责任公司等13家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计48,829,975股，占公司非流通股份总数的73.25%。
截至本说明书签署之日，尚有64 家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革，具体为：无法联系上的法人股股东为35 家，共持有6,083,300 股；同意参加本次股权分置改革但存有历史遗留问题的法人股股东为17 家，共持有6,855,975 股；未明确表示同意的法人股股东为12家，共持有4,890,750 股。上述64 家股东合计持有本公司非流通股份17,830,025股，占非流通股份总数的26.75%，应执行的对价安排为6,091,806 股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第二大股东南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、资产置换
莱茵达集团将其拥有的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权与公司的无形资产─档口使用权(建筑面积为4491.1718 平方米)进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。
本次置出的档口使用权价值为25,555,465.58 元(辽宁天健会计师事务所辽天会证审字[2006]第29 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)，占本公司2005 年12 月31 日经审计的净资产的17.17%；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权价值分别为19,920,080.52 元(辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第43 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)、3,904,281.18元(辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第42 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)，合计为23,824,361.70 元，占本公司2005 年12 月31 日审计的净资产的16.00%。置入资产与置出资产的差额1,731,103.88 元由莱茵达集团以现金方式支付给公司。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由公司承担和享有。
上述置换事项已经2006 年3 月2 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
2、股票对价
除莱茵达集团和南京蓝本外的其他非流通股股东每持有10 股送出3.4166股，计支付7,575,656 股；南京蓝本送出505,044 股。这样，非流通股东共送出8,080,700 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股获付
1.6 股股份。
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革完成后，若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送500 万股莱茵置业股份，限追送一次。追送股份对象为公司2006 年、2007 年和2008 年年度报告公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。
(1)置换入的仪征公司44%股权和扬州公司16%股权合计所产生的经审计后净利润在2006 年低于500 万元；
(2)上述两项股权2007 年、2008 年两年经审计后合计净利润数低于1300万元，即2006 年、2007 年、2008 年三年经审计后合计净利润数低于1800 万元；
(3)若仪征公司和扬州公司2006 年、2007 年或2008 年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。
莱茵达集团将在公司股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计500 万股，直至追送股份承诺期满。
三、非流通股股东的承诺事项
明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东都承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。莱茵达集团和南京蓝本同时还承诺：其持有的莱茵置业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
(1)本次改革相关股东会议的股权登记日： 2006 年3 月23 日
(2)本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月3 日
(3)本次改革相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月30 日─4 月3 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年3月30 日至2006 年4 月3 日每个交易日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月30 日至2006 年4 月3 日时期内的任意时间。
五、本次改革股票停复牌安排
(1)本公司股票自2006 年3 月6 日起停牌，于2006 年3 月15 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
(2)本公司董事会于2006 年3 月14 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请股票于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在2006 年3 月14 日公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请股票于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： (024)89191116
传真： (024)89191116
电子信箱： gufen@zjlander.com
证券交易所网站： https://www.cninfo.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
莱茵达集团 指莱茵达集团有限公司
南京蓝本 指南京蓝本新型建材有限公司
莱茵置业/公司/本公司 指莱茵达置业股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指本公司流通股股东
改革方案/方案/本方案 指股权分置改革方案
本说明书 指莱茵达置业股份有限公司股权分置改革说明书
股权分置改革 指 指为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，由非流通股股东和流通股东参加的审议股权分置改革方案的相关股东会议
资产置换/本次资产置换 指 莱茵达集团将其拥有的仪征莱茵达置业有限公司44%股权、扬州莱茵达置业有限公司16%股权与莱茵达置业股份有限公司的无形资产---档口使用权进行置换
档口使用权 指商品交易中心大厅内摊铺的使用权
仪征公司 指仪征莱茵达置业有限公司
扬州公司 指扬州莱茵达置业有限公司
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指莱茵达置业股份有限公司董事会
保荐机构/西南证券 指西南证券有限责任公司
律师 指浙江省天册律师事务所
元 指除特别注明外，均指人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、资产置换
根据莱茵置业与第一大股东莱茵达集团于2006 年3 月2 日签署的《资产置换协议》，莱茵达集团将其拥有的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权与公司的无形资产─档口使用权(建筑面积为4491.1718 平方米)进行置换；在置换完成后十年内，莱茵达集团不转让或处置该档口使用权，并继续委托莱茵置业经营和管理，所得收益全部归属莱茵置业所有。
本次置出的档口使用权价值为25,555,465.58 元(辽宁天健会计师事务所辽天会证审字[2006]第29 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)，占本公司2005 年12 月31 日经审计的净资产的17.17%；置入的仪征公司44%股权、扬州公司16%股权价值分别为19,920,080.52 元(辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第43 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)、3,904,281.18元(辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]第42 号审计报告，审计基准日为2005 年12 月31 日)，合计为23,824,361.70 元，占本公司2005 年12 月31 日审计的净资产的16.00%。置入资产与置出资产的差额1,731,103.88 元由莱茵达集团以现金方式支付给公司。置出资产及置入资产从审计基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由公司承担和享有。
上述置换事项已经2006 年3 月2 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
A. 置出资产情况
本次拟置出公司的档口使用权是沈阳—中国浑河商品交易中心一部分。沈阳—中国浑河商品交易中心，是由公司原第一大股东沈阳万华建设投资有限公司投资兴建的， 2001 年沈阳万华建设投资有限公司与公司进行资产置换，将其中服装总汇大厅(即浑河商品交易中心现在的1 号大厅)部分档口使用权置换入公司。
截止2005 年12 月31 日，档口使用权已累计摊销3,115,041.46 元，计提减值准备3,270,400.04 元，账面余额为25,555,465.58 元。1 号大厅一直处于闲置状态。
B. 置入资产情况
仪征公司成立于2003 年11 月27 日，注册资本为5000 万元，住所为仪征经济开发区4 号路南侧，法定代表人为高继胜，拥有仪征市工商行政管理局核发的3210812300355 号《企业法人营业执照》。经营范围：房地产开发、销售、租赁；室内装饰；牧业管理；金属材料、建筑材料、装饰材料销售。本次资产置换前，本公司、莱茵达集团、仪征中元房地产开发有限公司分别持有仪征公司51%、44%和5%股权。本次资产置换完成后，本公司将持有仪征公司95%股权。
仪征公司目前正在进行的“都市枫林”项目于2005 年6 月开工，预计竣工时间为2008 年12 月，预计总投资为1.6 亿元；仪征公司2005 年无主营业务收入，净利润为-3,110,657.44 元。
扬州公司成立日期为2002 年9 月20 日，注册资本为2000 万元，住所为扬州市沿河街50 号-1，法定代表人为陶椿，拥有扬州市工商行政管理局核发的3210001400060 号《企业法人营业执照》。经营范围为：房地产开发、销售，室内装饰，物业管理。自用商业用房租赁。本次资产置换前，浙江南方莱茵达置业有限公司、南京莱茵达置业有限公司、莱茵达集团分别持有扬州公司51.84%、32.16%和16%股权。本次资产置换完成后，本公司将直接持有扬州公司16%股权，同时通过浙江南方莱茵达置业有限公司(本公司直接持有浙江南方莱茵达置业有限公司90%股权，间接持有10%股权)持有扬州公司51.84%股权。
扬州公司目前正在进行的 “莱茵苑”项目于2003 年10 月开工，预计竣工时间为2006 年12 月，预计总投资为4.68 亿元，2005 年主营业务收入为3987万元，主营业务利润为1356 万元，净利润为797 万元。
辽宁天健会计师事务所对仪征公司和扬州公司截止2005 年12 月31 日的财务状况进行了审计，并出具了辽天会内审字[2006]第43 号审计报告和辽天会内审字[2006]第42 号审计报告。截止2005 年12 月31 日，仪征公司和扬州公司主要财务数据如下：
单位：元
仪征莱茵达置业有限公司 扬州莱茵达置业有限公司
流动资产 72,922,882.30 333,769,218.23
固定资产 534,063.41 472,909.88
长期投资 0 8,197,309.60
无形资产及其他 8,159,794.83 0
资产总计 81,616,740.54 342,439,437.71
流动负债 36,343,830.26 318,037,680.35
长期负债 0 0
所有者权益 45,272,910.28 24,401,757.36
2、股票对价及执行方式
除莱茵达集团和南京蓝本外的其他非流通股股东每持有10 股送出3.4166股，计支付7,575,656 股；南京蓝本送出505,044 股。这样，非流通股东共送出8,080,700 股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股获付
1.6 股股份。
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、追加对价安排
本次股权分置改革完成后，若仪征公司和扬州公司出现下面情况，则莱茵达集团将向流通股股东追送500 万股莱茵置业股份，限追送一次。追送股份对象为公司2006 年、2007 年和2008 年年度报告公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东，限售条件尚未流通的股份除外。
(1)置换入的仪征公司44%股权和扬州公司16%股权合计所产生的经审计后净利润在2006 年低于500 万元；
(2)上述两项股权2007 年、2008 年两年经审计后合计净利润数低于1300万元，即2006 年、2007 年、2008 年三年经审计后合计净利润数低于1800 万元；
(3)若仪征公司和扬州公司2006 年、2007 年或2008 年财务报告经有证券从业资格的会计师事务所审计后，被出具标准无保留意见以外的审计意见。
本公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对仪征公司和扬州公司2006年、2007 年、2008 年的财务报告进行单独审计。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 莱茵达集团 34,486,750 29.43% - 34,486,750 29.43%
2 南京蓝本 10,000,000 8.54% 505,044 - 9,494,956注1 8.1%
3 其他非流通股东 22,173,250 18.92% 7,575,656 - 14,597,594注2 12.46%
合计 66,660,000 56.89% 8,080,700 - 58,579,300 50.00%
注1：南京蓝本因代其他非流通股股东垫付6,091,806 股，本次股权分置改革实施首日，其持股数变为3,403,150 股，在股权分置改革方案实施后其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加；
注2：本次股权分置改革实施首日，其他非流通股股东持股数为20,689,400股，占总股本的17.66%。随着部分非流通股股东逐步偿还南京蓝本所垫付的股份后，该数据会逐步降低。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 莱茵达集团 29.43 G(注2)+36个月 自获得流通权之日
36 个月内不转让或
上市交易
2 南京蓝本 8.1(注1) G+36个月 同上
3 其他非流通股股东 12.46% G+12个月 遵守法定承诺
注1：南京蓝本在代垫6,091,806 股后，其在股权分置改革实施首日持有3,403,150 股，以后随着所垫付股份的收回其持股数会逐步增加，即所持股数占总股本比例将由2.91%逐步上升；
注2：G 日为本次股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份(社会法人股) 66,660,000 56.89% 一、有限售条件的流通股(社会法人持股) 58,579,300 50.00%
二、流通股(A股) 50,504,373 43.11% 二、无限售条件的流通股(A股) 58,585,073 50.00%
三、股份总数 117,164,373 100.00% 三、股份总数 117,164,373 100.00%
7、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本说明书签署之日，尚有64 家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革，具体为：无法联系上的法人股股东为35 家，共持有6,083,300 股；同意参加本次股权分置改革但存有历史遗留问题的法人股股东为17 家，共持有6,855,975 股；未明确表示同意的法人股股东为12家，共持有4,890,750 股。该部分股东合计持有本公司非流通股份17,830,025 股，占非流通股份总数的26.75%，应执行的对价安排为6,091,806 股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第二大股东南京蓝本同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份，或者取得南京蓝本的书面同意。
8、其他需要说明的事项
(1)流通股股东的权利
自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。
在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。
本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。
公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。
相关股东会议就本次股权分置改革方案做决议，不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)流通股股东的义务.
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位相关股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的制定依据
股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
采用股权分置改革与公司资产置换相结合，即非流通股股东通过注入优质资产、承担风险资产的方式，以实现上市公司盈利能力和财务状况改善作为对价安排，提高上市公司的市场价值，最终实现全体股东共赢的目标。
2、理论对价的测算
参照美国成熟市场几十年总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。在美国，也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票，后者为“流通权受限”股票，类似于我国上市公司存在的股权分置现象。根据研究，“流通权受限”股票相对对应的流通股的平均折价率基本上稳定在30%左右，即，N=0.7。
股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东支付对价部分的股份马上可以流通，使流通股的价值受到稀释，因此，改革股权分置前后，应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：
(F . B)× Px = F ×W
(L + B)× Px = L × P
B=非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股股数；
P=股权分置时流通股的价格；
W=股权分置时非流通股价格=N×P；(N<1)
x p =改革股权分置后的股票价格；
N 为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N<1)。
解得：
股权分置状态下，非流通股因流通性较差，每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东支付的对价。
全面推广股权分置改革以来，前二十批股改公司中采取纯送股方案的上市公司共计418 家，系数N 的算数平均值为0.63，其中采取纯送股方案的房地产上市公司共计10 家，系数N 的算数平均值为0.66。充分考虑到流通股股东的利益，从保守的角度出发，现确定公司合理的N 值为0.63。
这样，上述计算稀释对价为：
其中：F=66,660,000(股)，为方案实施前非流通股股数
L=50,504,373(股)，为方案实施前流通股股数
据此测算，在理论上莱茵置业非流通股东应向流通股东送出17,774,190 股，即每10 股流通股获得2.67 股。
3、对价安排的测算
(1)资产对价分析
以2006 年2 月21 日收盘价和2004 年年报为准计算，国内房地产开发与管理类上市公司(剔除亏损企业和微利企业)平均市盈率为22.68 倍，而已实施股权分置改革方案的16 家房地产开发与管理类上市公司(剔除亏损企业和微利企业)的平均市盈率为21.32 倍(如下表所示)。从谨慎角度出发，我们采用上述两个平均市盈率均值的一半，即11 倍市盈率对置入莱茵置业的资产进行估值。
证券代码 证券简称 市盈率(PE)
000031 Ｇ宝恒 30.41
600393 Ｇ东华 23.17
600325 Ｇ华发 20.23
600639 Ｇ金桥 29.59
600663 Ｇ陆家嘴 25.76
000667 Ｇ名流 10.72
600533 Ｇ栖霞 16.41
000006 Ｇ深振业 28.81
600748 Ｇ实发展 28.79
600791 Ｇ天创 16.55
600376 Ｇ天鸿宝 19.22
000002 Ｇ万科Ａ 22.11
600732 Ｇ新梅 19.83
000608 Ｇ阳光 13.51
000024 Ｇ招商局 20.55
600675 Ｇ中企 15.42
平均市盈率 21.32
莱茵达集团承诺本次置入资产在2006 年、2007 年、2008 年三年经审计后合计净利润数不低于1800 万元，同时置出的档口使用权在未来正常经营时所得收益全部归莱茵置业所有，因此资产置换后莱茵置业新增利润年均值为600 万元。
按照11 倍市盈率计算，将为莱茵置业带来至少6600 万元新增的市场价值，即每股内在价值至少增加0.56 元。
(2)流通股东平均持股成本
2005 年12 月16 日至2006 年2 月21 日期间，莱茵置业流通股换手率达到100%，加权平均交易价格为3.49 元/股，现以此价格为股权分置改革前的流通股东平均持股成本。
(3)将资产对价折算为等价的股票对价
通过资产置换，莱茵置业每股内在价值至少增加0.56 元，流通股股东的平均持股成本为3.49 元/股，这样，资产对价至少相当于每10 股流通股获得1.6 股。
(4)综合对价水平
非流通股东向流通股东支付股票对价，每10 股流通股获得股票对价1.6 股；莱茵达集团向公司置入的资产对价经过折算，至少相当于每10 股流通股获得1.6股。总体测算，本次股权分置改革综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付3.2 股，高于2.67 股的理论对价水平。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构西南证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了莱茵置业的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益；利用股权分置改革的契机进一步强化了房地产主业，有利于提升公司主业的竞争力，符合公司产业重心向南方转移的战略规划，是按照有利于公司持续发展、有利于保护投资者利益、有利于促进市场平稳发展的原则基础制定的。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
莱茵达集团和南京蓝本做出如下特别承诺：在所持莱茵置业非流通股股份获得上市流通权之日起，三十六个月内不转让或上市交易。
3、同意参与股权分置改革的非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的部分。”公司在股权分置改革实施后，将提请深圳证券交易所和深圳证券登记结算公司在上述股份流通权受限期间内锁定相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售或转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。
莱茵达集团还做出了追送股份的承诺，具体见上文“四(一)3、追加对价安排”部分。莱茵达集团承诺：在公司股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计500 万股，直至追送股份承诺期满。
此外，莱茵达集团承诺：在股权分置改革方案通过相关股东会议审议后，将力争在七个工作日内完成仪征公司44%股权和扬州公司16%股权变更至莱茵置业名下的手续。
南京蓝本还做出了代为垫付股份的承诺，具体见上文“四(一)7、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法”部分。南京蓝本将向登记结算公司申请办理代垫部分股份的划转。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司第一大股东莱茵达集团和第二大股东南京蓝本提出本次股权分置改革动议，另截止本说明书公告之日，有11 家非流通股股东同意参与本次股权分置改革，相关具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 质押或冻结情况
1 莱茵达集团有限公司 34,486,750 29.43 无
2 南京蓝本新型建材有限责任公司 10,000,000 8.54 无
3 北京仁达国际信息工程有限公司 1,815,000 1.55 无
4 中国光大银行深圳分行 722,975 0.62 无
5 深圳市百惠园家政服务有限公司 500,000 0.43 无
6 天津市民顺商贸有限公司 388,500 0.33 无
7 沈阳电业局供电工程承包开发公司 302,500 0.26 无
8 抚顺房产经营公司 121,000 0.10 无
9 辽宁机械研究院 121,000 0.10 无
10 沈阳宏良投资顾问有限公司 121,000 0.10 无
11 上海沪香工贸有限公司 100,000 0.09 无
12 兰州市房地产经营公司 90,750 0.08 无
13 辽宁新征进出口公司 60,500 0.05 无
合计 48,829,975 41.68
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东支付对价的股份被质押、司法冻结、扣划的风险由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。
本公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通，掌握各种可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止影响本次股权分置改革进行相关情形的出现。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司第一大非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导投资者理性分析和决策，以便使本次股权分置改革工作顺利进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名 称： 西南证券有限责任公司
法定住所： 重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢22-25 层
法定代表人：蒋辉
电话： (010)88092288
传真： (010)88092060
保荐代表人：徐守伦
项目经办人：李阳、陈敏、高冬亮
(二)公司聘请的律师事务所
名 称： 浙江天册律师事务所
地 址： 杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼
负 责 人： 章靖忠
电话： (0571)87901527
传真： (0571)87901500
经办律师： 吕崇华 吕晓红
(三)保荐机构保荐意见
西南证券保荐意见结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循了诚信和公开、公平、公正原则，遵循了市场化原则，已采取有效措施保护中小投资者利益，对价水平合理，有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；非流通股股东具有履行相关承诺的能力，做出的承诺具有可行性。据此，保荐机构愿意保荐莱茵置业进行股权分置改革。
(四)律师法律意见
浙江天册律师意见如下：参加本次股权分置改革的公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备提出动议的资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得相关股东会议的批准。
莱茵置业股份有限公司董事会
二○○六年三月六日 | 
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