根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（“《股东大会规范意见》”）以及《上市公司股权分置改革管理办法》（“《改革管理办法》”）等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受贵公司（“公司”）的委托，作为公司股权分置改革A股市场相关股东会议（“本次会议”）的特聘专项法律顾问，对本次会议的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件：

　　1. 《兖州煤业股份有限公司章程》（“公司章程”）；

　　2. 2006年1月25日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《兖州煤业股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》；

　　3. 2006年2月14日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《兖州煤业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整的公告》；

　　4. 2006年2月23日，公司刊登于《上海证券报》的《兖州煤业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第一次提示性公告》；

　　5. 2006年3月2日，公司刊登于《上海证券报》的《兖州煤业股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的第二次提示性公告》；

　　6. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

　　7. 本次会议会议文件。

　　金杜律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议的召集、召开、表决等有关事项、出席会议股东资料及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、会议的召集、召开程序

　　根据公司董事会于2006年1月25日首次刊登的《兖州煤业股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》和公司分别于2006年2月23日、2006年3月2日刊登的召开本次会议的两次提示性公告，金杜律师认为，公司本次会议的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反法律法规及公司章程的情形。

　　　 二、出席本次会议人员资格

　　截至本次会议股权登记日2006年2月24日，公司本次会议有表决权股份29.6亿股。

　　根据对现场出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，现场出席本次会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，现场出席本次会议的股东及股东代理人共计6人，所持股份为2,674,584,425股，占本次会议有表决权股份的90.36%。金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

　　根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计2856人，所持股份为107,051,636亿股，占本次会议有表决权股份的3.62%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　　三、本次会议的提案股东资格

　　本次会议审议并表决了《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》（“《股权分置改革方案》”），不存在会议现场提出临时提案或对其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

　　四、本次会议的表决程序

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次会议的最终表决结果如下：

　　（一） 与会股东表决情况

　　1. 同意2,766,894,655股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.470%；

　　2. 反对14,653,126股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.527%；

　　3. 弃权88,280股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.003%。

　　（二） 流通A股股东表决情况

　　1. 同意94,894,655股，占参加本次会议A股流通股股东有表决权股份总数的86.554%;

　　2. 反对14,653,126股，占参加本次会议A股流通股股东有表决权股份总数的13.365%;

　　3. 弃权88,280股，占参加本次会议A股流通股股东有表决权股份总数的0.081%。

　　本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次会议审议批准了《股权分置改革方案》。

　　金杜律师认为，本次会议表决程序及表决票数符合《改革管理办法》、《股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，金杜律师认为：（1）公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关事宜符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定；（2）经审议批准的有关《股权分置改革方案》的决议合法有效。

　　(下接签字页)

　　（本页无正文，为《关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》之签字盖章页）

　　北京市金杜律师事务所 见证律师：

　　 唐丽子

　　二○○六年三月六日

(责任编辑：郭玉明)