本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司(下称"华能国际"、"公司")董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托,就全体非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议审议。现将会议有关事项通知如下：

    一、会议的基本情况

    1、会议召集人：华能国际电力股份有限公司董事会

    2、相关股东会议股权登记日：2006 年3月22日

    3、现场会议召开时间：2006 年3 月28日下午14：00

    4、网络投票时间：2006 年3月24 日、3月27日和3月28日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月24日、3月27日和3月28日每日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    5、现场会议召开地点：北京中环假日酒店(北京市宣武区菜园街1号)

    6、会议方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告时间分别为2006年3月20日、2006年3月23日。

    8、会议出席对象

    (1)截止2006年3月22日(相关股东会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(该代理人不必为股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。

    9 、公司股票停牌、复牌事宜

    公司A股股票已于2006年3月6日停牌,自股权分置改革方案公告之日起十日内将公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况与结果,并申请股票复牌。

    公司相关股东会议股权登记日的次日(3月23日)起,本公司A股股票也将申请停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将公告相关股东会议表决结果,并申请公司A股股票于公告日的次日起复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、审议事项

    审议事项为《华能国际电力股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使

    1、流通A股股东参与股权分置改革的权利

    流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条规定,本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    2、流通A股股东参与股权分置改革权利的行使

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与交易系统网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,流通A股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通A股股东委托董事会投票具体程序见《华能国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通A股股东还可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议,对本次股权分置改革方案进行投票表决。

    3、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)未参与本次投票表决的流通A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东,如"相关股东会议"决议获得通过,仍需按表决结果执行。

    4、表决权

    公司A股市场相关股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、交易系统网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。

    (1)如果同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过现场或委托董事会重复投票,按《华能国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理,委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托为准。

    (5)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    四、董事会投票委托的征集

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年3月22日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华能国际全体流通A股股东。

    2、征集时间：自2006年3月23日至2005年3月27日(每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)和网站(上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《华能国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    五、网络投票的技术条件和时间安排

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。交易系统投票的投票程序如下：

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月24日、2006年3月27日、2006年3月28日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    (2)相关股东会议的投票代码：738011；投票简称：华能投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号                                       议案内容   对应申报价格
    华能国际          1   《华能国际电力股份有限公司股权分置改革方案》         1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权,如下表所示。

    表决意见种类   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    六、现场会议参加办法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点：北京复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    4、联系方式：

    联系人：于刚

    电 话：010-66491862

    传 真：010-66491860

    联系地址：北京复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区

    邮政编码：100031

    5、登记时间：2006年3月23日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年3月8日

    附件：

    华能国际电力股份有限公司股权分置改革

    A股市场相关股东会议授权委托书

    兹委托____________(先生/女士)代表本人/本公司出席华能国际电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名：_______________ 委托人身份证号码：______________

    委托人持股数：_____________ 委托人证券帐户号码：____________

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号 审议事项 表决意见种类

    1 《华能国际电力股份有限公司股权分置改革方案》 赞成 反对 弃权

    受托人签名：____________ 受托人营业执照/身份证号码：______________

    委托日期：2006年___月____日

    注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权" 相应表格内打勾为准,三者中只能选其一。对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的,则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票进行表决。

    2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

    3、上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。