特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革及定向回购方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于股权分置改革及定向回购方案的调整情况

    安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“股份公司”)权分置改革及定向回购方案自2006年2月27日刊登公告以来,为了征求意见,获得最广泛的股东支持,在股份公司董事会的协助下,股份公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与投资者进行了充分的沟通。根据双方充分协商的结果,经过非流通股股东的提议,对股份公司股权分置改革及定向回购方案部分内容作如下调整：

    原方案为：

    1、皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.5股股份,皖维集团需向流通股股东支付2,475万股股份；

    2、追加对价：安徽皖维集团有限责任公司承诺安排追加送股一次,以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数,按每10股流通股送0.375股的比例追加送股。安排追加送股的条件如下,但只对首次发生的情形追加送股一次：

    (1)股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的6个月内,皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.30(含3.30)元,皖维集团在股权分置改革完成后的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；如果上述追送条件未发生,则在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的第6个月到12个月之间,皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.30(含3.30)元,皖维集团在该事实发生后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；

    (2)如果皖维高新2006年度净利润较2005年净利润增长率低于25%(含25%),或2006年净利润较2005年净利润增长率与2007年净利润较2006年净利润增长率之算术平均值低于25%(含25%),在公布当年年度报告后的10个交易日内,皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股,以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006年、2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告,在公布当年年度报告后的10个交易日内,皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。

    3、本公司拟定向回购安徽皖维集团有限责任公司所持有的本公司的部分股份,然后依法予以注销。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌后的5个工作日内启动,在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为“根据回购进程确定定价日,回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定,最终价格最高不超过3.32元/股,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产”。定向回购资金总额为8,350.46万元。

    现调整为：

    1、皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股股份,皖维集团需向流通股股东支付3,168万股股份；

    2、追加对价：安徽皖维集团有限责任公司承诺安排追加送股一次,以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数,按每10股流通股送0.2股的比例追加送股。安排追加送股的条件如下,但只对首次发生的情形追加送股一次：

    (1)股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的6个月内,皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.10(含3.10)元,则在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；如果上述追送条件未发生,则在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的第7个月到12个月之间,皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.10(含3.10)元,皖维集团在该事实发生后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；

    (2)如果皖维高新2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年扣除非经常性损益后的净利润增长率低于25%(含25%),或2006年扣除非经常性损益后的净利润较2005年扣除非经常性损益后的净利润增长率与2007年扣除非经常性损益后的净利润较2006年扣除非经常性损益后的净利润增长率之算术平均值低于25%(含25%),在公布当年年度报告后的10个交易日内,皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股,以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006或2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告,在公布当年年度报告后的10个交易日内,皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。

    3、本公司拟定向回购安徽皖维集团有限责任公司所持有的本公司的部分股份,然后依法予以注销。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌后的5个工作日内启动,在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为“根据回购进程确定定价日,回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产”。定向回购资金总额为8,350.46万元。

    二、补充保荐意见

    针对股份公司股权分置改革及定向回购方案的调整,本次股权分置改革保荐机构宏源证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是股份公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意,以及对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    经审核,安徽安泰达律师事务所认为：

    鉴于对皖维高新修改本次股权分置改革方案所进行的事实与法律方面的审查,本律师认为,皖维高新修改本次股权分置改革方案程序合法,方案内容未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,在程序上和实体上均已符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定。皖维高新本次修改后的股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、相关股东会议暨股东大会批准后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。

    四、独立董事关于调整股权分置改革及定向回购方案的独立意见

    股份公司独立董事对股权分置改革及定向回购方案的调整发表独立意见如下：

    1、自股份公司2006年2月27日刊登《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》后,股份公司通过多种渠道与流通股股东进行了充分的沟通、协商,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革及定向回购方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革及定向回购方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革及定向回购方案,股份公司非流通股股东作出了一定的让步,调整了对价安排的数量,体现了非流通股股东进行股权分置改革及定向回购工作的诚意。

    3、同意本次对股份公司股权分置改革及定向回购方案的调整暨对《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》的修订。

    4、本独立意见是股份公司独立董事基于股份公司股权分置改革及定向回购方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    附件：

    1、安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案全文(修订稿)；

    2、安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案摘要(修订稿)；

    3、宏源证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、安徽安泰达律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革及定向回购方案的独立意见书；

    6、国元证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告(修订稿)。

    特此公告

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    董事会

    2006年3月7日