安徽合力股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006年3月5日在合肥召开,会议通知于2006年2月22日以传真和送达等方式发出。公司8名董事参加了会议,独立董事刘光复先生,因参加全国政协会议,无法出席本次董事会,书面委托独立董事王源扩先生代为行使表决权。

部分监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张德进先生主持,审议并通过了以下议案：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    2、《公司2005年年度报告及摘要》；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    3、《公司2005年度财务决算报告》；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    4、《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

    安徽华普会计师事务所2006年3月5日就本公司2005年度的经营业绩、财务状况等出具了华普审字[2006]第0123号标准无保留意见的审计报告,报告确认公司2005年度合并报表实现主营业务收入1,747,032,206.69元,实现净利润144,797,605.00元。根据《公司章程》第188条之规定,2005年度计提法定盈余公积金15,052,674.49元、计提法定公益金7,526,337.27元, 本年度可供股东分配的利润为122,218,593.24元,加上以前年度结转的未分配利润185,402,956.59元,本次累计可供股东分配的利润为307,621,549.83 元,减去已分配的2004年度现金股利46,043,171.55元,剩余未分配利润261,578,378.28元。

    公司拟以2005年末总股本306,954,477股为基数,向全体股东每10股派送现金股利1.5元(含税),共计派发现金红利为46,043,171.55元,占公司当年实现的可供股东分配利润的37.67%,剩余未分配利润转至下期。

    另外,本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2005年度股东大会审议批准。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    5、《公司2005年度资产减值准备的议案》：

    2005年度,公司计提各项资产减值准备金为1,851,462.76元；转回资产减值准备金2,661,149.09元。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    6、《公司2005年关联方资金往来及对外担保情况专项说明》；

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    7、《公司日常关联交易的议案》：

    关联董事张德进先生、凌忠社先生依法回避了表决；由于2006年拟执行的关联交易相关协议与2005年度相比重大条款及执行情况未发生变动,2005年度关联交易已经公司2004年度股东大会审议通过,且2006年关联方家数及关联交易总额较上年将大幅下降,故该议案无需再提交股东大会审议。日常关联交易情况详见公司公告“临2006-003”。

    (同意7票,反对0票,弃权0票)

    8、《修改<公司章程>的预案》；

    (1)、原《公司章程》中“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理。”

    现修订为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、营销总监、总经理助理、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。”

    (2)、原《公司章程》中“第二十条 公司的现有股本结构为：普通股306,954,477股,其中发起人持有165,624,000股,其他股东持有141,330,477股。”

    现修订为“第二十条 公司的现有股本结构为：普通股306,954,477股,其中有限售条件股份总数128,878,076股,占总股份的41.99%,无限售条件股份总数178,076,401股,占总股份的58.01%。”

    (3)、原《公司章程》中“第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前,通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式通知公司全体股东。”

    现修订为“第四十七条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知公司登记股东,临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知公司登记股东。会议召开的通知通过中国证监会指定的信息披露媒体,以董事会公告的形式发布。公司计算上述通知的起讫期间时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”

    (4)、原《公司章程》中“第一百七十五条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    现修订为“第一百七十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    (5)、原《公司章程》中“第一百零五条、第一百五十九条、第一百七十条中引用原《公司法》第57条、第58条”的内容,因新《公司法》的颁布,现修订为引用“《公司法》第147条”的内容。

    (6)、原《公司章程》中“第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金10%；

    (三)提取法定公益金5%-10%；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

    现修订为“第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金10%；

    (三)提取公益金；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取公益金、任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    9、《公司第五届董事会董事候选人提名的预案》：

    董事会提名：张德进、杨安国、凌忠社、徐琳、邓力、张孟青6位先生为公司第五届董事会董事候选人。(简历详见附件1)

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    10、《关于提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事候选人的预案》：

    董事会提名：王源扩、赵海琦、周亚娜(女)为公司第五届董事会独立董事候选人；其中,周亚娜女士为会计专业人士。(简历详见附件2)

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    11、《公司董事会独立董事津贴的预案》：

    公司董事会独立董事的津贴每位按人民币30,000元/年(含税)执行。此外,独立董事在履行本公司职责时所需的费用凭票据实报销。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    12、《公司管理层年度薪酬的预案》：

    公司管理层薪酬主要有基薪、绩效薪金和中长期激励三部分构成。其中,中长期激励办法另行制定。基薪是管理层年度的基本收入,绩效薪金是依据公司年度主营业务收入、利润总额、净利润及净资产收益率等指标计算确定。

    基薪标准为:(1)董事长、总经理基薪为20万元人民币/人/年；(2)副职(副总经理、总会计师、总工程师、营销总监和董事会秘书)的基薪系数为董事长、总经理基薪的0.7；(3)总经理助理等公司认定的其他高管人员基薪系数为公司副职基薪的0.8。

    管理层成员每年需向公司交纳责任风险金,比例为基薪的40%,董事会年度绩效考核合格,将给予返还；次年再按比例交纳。每年度考核合格者享有绩效薪金；不合格者不享有,并扣除当年交纳的责任风险金。

    董事会同意将该预案提交2005年度股东大会审议批准,授权董事会制订具体绩效考核办法并负责实施执行。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    13、《关于安庆车桥厂扩大叉车转向桥生产能力技术改造二期的议案》：

    根据市场需求,进一步拓展安庆车桥厂转向桥、驱动桥等相关系列产品,并结合已完成投资建设的扩大叉车转向桥生产能力技术改造一期项目,公司计划在一期项目的基础上“填平补齐”,决定投资建设安庆车桥厂扩大叉车转向桥生产能力技术改造二期技改,主要用于拓展叉车前桥及属具产品生产能力。项目计划固定资产投资1854万元,计划建设期限1.5年。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    14、《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的预案》：

    2006年度,公司董事会决定续聘安徽华普会计师事务所承担公司会计报表审计工作,并提请公司2005年度股东大会授权董事会,参照2005年度审计费用以及2006年度的审计工作量,决定其2006年度的审计费用。

    (同意9票,反对0票,弃权0票)

    15、决定召开公司2005年度股东大会。具体事宜如下：

    (一)、时间：2006年4月7日上午9：00

    (二)、地点：合肥市望江西路15号,公司多功能厅

    (三)、会议内容：

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2005年度利润分配的预案》；

    (5)审议《关于修改<公司章程>的预案》；

    (6)审议《公司第五届董事会董事候选人的预案》；

    (7)审议《关于提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为公司第五届董事会独立董事的预案》；

    (8)审议《公司第五届监事会监事候选人的预案》；

    (9)审议《公司董事会独立董事津贴的预案》；

    (10)审议《公司管理层年度薪酬的预案》；

    (11)审议《关于续聘会计师事务所及2006年度审计费用的预案》；

    (12)听取独立董事述职报告。

    (四)、参加对象

    (1) 2006年3月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及委托代理人；

    (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司董事会邀请的其他相关人员。

    (五)、参加会议人员的登记办法

    (1) 凡符合上述条件的股东或委托代理人于2006年4月4日至5日下午17：00时前到本公司证券办办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    (2) 法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票帐户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书(详见附件)、被委托人股票帐户及持股证明登记。

    (六)、其他事项

    (1)参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    (2)联系方式：

    地址：合肥市望江西路15号,公司证券部

    邮编： 230022

    传真：0551-3633431

    电话： 0551-3648005-6902

    联系人：胡彦军、毛献伟、项泉国

    特此公告

    安徽合力股份有限公司董事会

    2006年3月5日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽合力股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托持有股数： 委托股东股票帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件1：

    董事候选人简历：

    (1)张德进,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1991年任合肥叉车总厂工艺科科长助理；1992年任安徽叉车集团公司(以下简称“安叉集团”)生产制造部副部长；1993年任生产处处长；1994年任资材处处长；1995年任总经理助理兼合肥运输机械厂厂长；1997年任安徽合力股份有限公司(以下简称“本公司”)董事、副总经理兼合肥铸锻厂第一副厂长；1999年任本公司总经理；2003年起任本公司董事长、安叉集团副总经理；现任本公司董事长、安叉集团常务副总经理、安徽合力物流科技有限公司董事长。

    (2)杨安国,男,1966年生,中共党员,大学学历、高级工程师。1993年任安叉集团工艺研究所所长助理、副所长；1997至1998年任本公司工艺研究所所长、技术开发处副处长兼工艺所所长；1999年任本公司副总工程师兼开发处副处长、工艺研究所所长；2000年至2002年历任本公司总经理助理兼副总工程师、本公司副总经理、董事；2003年起任本公司总经理；现任本公司董事、总经理、安徽合力工业车辆进出口有限公司董事长。

    (3)凌忠社,男,1941年生,中共党员,大学学历、教授级高级工程师。1982年任合肥重型机械厂研究所所长；1983年任合肥叉车厂副厂长、总工程师；1985年任合肥叉车厂厂长兼省叉车工业公司经理；1991年任合肥叉车总厂副厂长、总工程师；1992年任安叉集团副总经理、总工程师；1993年起任本公司董事；2002年任安叉集团总工程师；现任本公司董事、安叉集团公司技术顾问、安徽英科智控股份有限公司董事长。

    (4)徐 琳,男,1958年生,中共党员,大专学历、高级会计师。1990年任合肥叉车总厂财务科科长助理、财务科副科长；1992年任合肥叉车总厂总会计师助理兼财务科副科长；1995年任安叉集团副总会计师；1996年任本公司副总会计师兼董事会秘书；1999年任本公司董事、副总会计师兼董事会秘书；2003年至2005年历任本公司副总会计师、总会计师；现任本公司董事、总会计师兼董事会秘书、安徽合力工业车辆进出口有限公司董事。

    (5)邓 力,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1986年至1993年历任合肥叉车总厂工艺科副科长、生产科副科长、计检科副科长、计量科副科长、供应科科长；1994年任安叉集团合力贸易公司经理；1995年任安徽新技术推广站第一副站长；1997年任安叉集团蚌埠液力机械厂第一副厂长；1999年任本公司合肥铸锻厂副厂长；2000年任本公司董事兼合肥铸锻厂第一副厂长；2001年任安叉集团总经理助理兼销售总公司第一副总经理；2003年至2005年历任本公司总经理助理、营销总监；现任本公司董事、营销总监、安徽合力工业车辆进出口有限公司总经理、广州合力叉车有限公司董事长。

    (6)张孟青,男,1963年生,中共党员,大学学历、工程师。1994起任本公司计划科副科长、科长；1997年任企管处副处长兼计划科科长；2000年任公司计划信息处副处长兼计划科科长；安徽省制造业信息化专家委员会委员；2001年起任本公司董事；2005年任本公司总经理助理兼计划信息处处长；现任本公司董事、总经理助理兼计划信息处处长。

    附件2：

    独立董事候选人简历:

    (1)王源扩,男,1955年生,中共党员,博士研究生学历、教授。1970年入伍,1976年任安徽六安地区商业局办事员,1984年起历任安徽大学法律系任教师、讲师、副教授、教授,系副主任、系主任、院长；2004年起历任安徽大学党委常委、校长助理、副校长兼安徽省法学会副会长、中国经济法学研究会常务理事、安徽省人民政府法律顾问组成员、安徽省人民检察院专家咨询员、合肥市中级人民法院执法监督员、合肥市人大常委；本公司第四届董事会独立董事。

    (2)赵海琦,男 ,1947年出生 ,安徽经济管理学院培训部主任、副教授,长期从事企业人力资源管理的教学与研究。前国家经贸委人力资源核心组成员,上海硕智企业咨询公司资深管理顾问,安徽经济学会常务理事,安徽伦理学会副会长,安徽省工商联人力资源协作网常务副主任。

    (3)周亚娜,女,1954年生,中共党员、教授、硕士研究生导师。1981年至1984年先后在安徽大学和天津财经学院取得经济学学士学位和经济学(会计学)硕士学位。主持完成了国家社科基金、国家自然科学基金研究项目等。曾荣获安徽省第二批学术技术带头人后备人选、安徽大学“211工程”“九五”期间建设先进个人、安徽省高校优秀共产党员、安徽省先进会计工作者(劳动模范)等称号。现为安徽大学工商管理学院院长、中共安徽大学第六届纪委委员、中国会计学会理事、安徽省会计学会副会长、安徽省注册会计师协会常务理事。

    附件3：

    安徽合力股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人安徽合力股份有限公司董事会,现就提名王源扩先生、赵海琦先生、周亚娜女士为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 安徽合力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合安徽合力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽合力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽合力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：安徽合力股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年3月5日于合肥

    附件4：

    安徽合力股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王源扩,作为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽合力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王源扩

    2006年3月5日于合肥

    安徽合力股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赵海琦,作为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽合力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵海琦

    2006年3月1日于合肥

    安徽合力股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人周亚娜,作为安徽合力股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与安徽合力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽合力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：周亚娜

    2006年3月5日于合肥