本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年2月25日，公司以派专人送达和传真的方式,向全体董事发出召开四届董事会十一次会议的通知。2006年3月7日上午8点，四届董事会十一次会议在公司会议室召开，公司董事应到6人，实到6人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义主持，审议通过了以下事项：

    一、公司2005年董事会工作报告

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    二、公司2005年度财务决算

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    三、在建工程报废处理的议案

    由于公司规划项目占地需要，决定对在建工程炼铁厂南区精矿料仓报废处理，工程余额为2506万元，已于2004年计提了减值准备，进入2005年损益的损失为零。该财产损失已经河北维信税务师事务所审定，报废处理后可调减所得税827万元。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    四、部分固定资产报废处理的议案

    决定对公司技术改造和生产经营过程中形成毁损的部分固定资产进行报废处理，核销固定资产毁损损失：原值1997万元，已提折旧1890万元，已计提减值准备23万元，净值84万元，账面价值与资产残值相等，无资产损失。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    五、公司2005年度利润分配预案

    经河北华安会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润1,140,769,153.53元，提取10%法定公积金114,076,915.35元、5%法定公益金57,038,457.68元，当年可供股东分配的利润为969,653,780.50元,加上以前年度未分配的滚存利润910,309,626.40元，可供股东分配的利润为1,879,963,406.90元。

    公司拟以2005年末总股本2,266,296,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元(含税)，共拟派发现金股利793,203,894.35元。

    此预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    六、公司2005年度报告(详见2005年年度报告)

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    七、公司2006年生产经营计划

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    八、公司2006年投资计划

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    九、公司2006年贷款计划

    2006年公司到期流动资金贷款21.98亿元，根据2006年公司资金收支预算，决定办理续贷手续。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十、2006年日常关联交易协议(详见公司日常关联交易公告)

    公司6名董事中3名关联董事回避表决。董事会一致同意将此议案提交股东大会审议、表决。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十一、补选董事的议案

    公司董事刘纯明、刘玉印、孙国平先生2006年2月因到退休年龄，已辞去董事职务。在本届董事会上，王天义、张永昌先生因工作变动等原因提出辞去公司董事的请求。公司董事会提议增补王义芳、王子林、于勇、黄笃学、张建忠为董事候选人(候选人简历见附件)。

    王天义、张永昌先生履职时间至股东大会董事增补工作结束止。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    十二、延长可转换公司债券发行方案有效期的议案

    鉴于2005年度股东大会批准的公司发行不超过25亿元可转债的融资方案有效期到2006年4月22日将满，以及公司发行可转债的申请尚未得到中国证监会核准的实际情况，公司董事会决定提请股东大会批准可转债发行方案有效期延长一年。

    2003年度股东大会批准的可转债发行方案具体条款不变，发行方案具体内容如下：

    (一)、发行规模

    依据相关法律、法规的规定以及项目投资需求，并结合公司的财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25亿元，具体数额由公司董事会在上述额度范围内确定。

    (二)、发行价格

    本次发行按面值发行，每张可转债面值人民币100元。

    (三)、债券利率及支付

    本次发行可转换公司债券的年利率为0.5-2.0%，自发行之日起每满一年付息一次，具体每一年度的利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    (四)、期限

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，并结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券自发行之日起期限为5年。

    (五)、转股期

    自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日止。

    (六)、可转换公司债券价格的确定及其调整

    1、初始转股价

    本次可转换公司债券的初始转股价格以公布《募集说明书》之日前三十个交易日公司股票的收盘价格的算术平均值为基础，上浮比例不低于3%，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    2、转股价格的调整及计算公式

    本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股(不包括因可转换公司债券转股增加股本)使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)

    增发新股或配股：P＝(P0＋A k)/(1＋k)

    上述二项同时进行时：P＝(P0＋A k)/(1＋n＋k)

    其中：初始转股价为P，送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P。

    公司派息时不对转股价格进行调整。

    在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。

    3、转股价格的向下修正

    在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。

    董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。

    (七)、回售条款

    自发行之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。

    附加回售条款：

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转债。

    (八)、赎回条款

    自发行之日起两年之后，公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。

    (九)、到期偿还

    在本次可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。公司董事会根据市场情况按照面值的108—113%确定到期赎回价并在公告的募集说明书中予以披露。

    (十)、本次发行可转换公司债券的募集资金投向

    1.冷轧及带钢表面涂镀层工程

    冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59亿元。项目建成后，年产商品板卷130万吨，其中：商品冷轧板卷85万吨，冷轧镀锌板卷30万吨，彩涂板卷15万吨。

    2.超薄带钢深加工技术改造工程

    超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22亿元，其中已列入国债专项资金计划9亿元。项目建成后，年增热轧薄板100万吨，其中：热轧平整板卷50万吨，热轧酸洗钢卷20万吨，热轧镀锌钢卷30万吨。

    3.本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投入上述两个项目，不足部分由公司自筹资金解决。

    (十一)、转股年度公司股利的分配

    转股年度内如进行利润分配，则公司股利分配公告规定的股权登记日登记在册的所有股东均有权享受当期股利。

    (十二)、向股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券优先向公司股东配售，优先配售数量不超过本次可转换公司债券发行总量的20%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行。

    (十三)、发行方式

    提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式。

    (十四)、方案有效期

    本次可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

    (十五)、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜。

    董事会审议通过本次可转换公司债券发行方案，尚需经公司股东大会审议批准，再报中国证券监督管理委员会核准。

    为保证公司本次发行可转换公司债券能够顺利实施，由董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于确定具体发行规模、利率水平、初始转股价格及其调整、转股价格的向下修正、到期偿还价格、向原股东配售比例、发行方式、到期偿还价等事项。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    上述延长发行可转换公司债券有效期的预案，尚需股东大会逐项表决。

    十三、续聘河北华安会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案。

    同意6票，反对0票，弃权0票。

    附件董事候选人简历

    王义芳，男，1958年2月生，汉族，河北平乡人，1985年2月入党，1975年2月参加工作，2002年7月毕业于北京科技大学冶金材料专业毕业，工程硕士学位，高级工程师职称。主要经历：1978年10月－1982年8月在武汉钢铁学院冶金系炼钢专业学习；1982年8月－1994年5月历任邯郸钢铁总厂二炼钢厂技术员、转炉工段副段长、铸锭工段、转炉工段段长、生产科科长；1994年5月－1995年11月任邯郸钢铁总厂二炼钢厂副厂长；1995年11月－1998年1月任邯郸钢铁(集团)有限责任公司二炼钢厂厂长；1998年1月－2002年7月任邯郸钢铁(集团)有限责任公司副总经理，其间1999年9月－2002年7月在职攻读北京科技大学冶金材料专业硕士研究生；2002年7月－2003年3月任邯郸钢铁(集团)有限责任公司总经理；2003年3月－2005年12月任邯郸钢铁(集团)有限责任公司总经理、董事会董事、党委常委；2005年12月至今，任唐钢集团公司总经理、党委书记、副董事长。

    王子林，男，1952年10月生，汉族，河北唐山人，1974年8月入党，1970年1月参加工作，1998年7月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业研究生班，高级政工师职称。主要经历：1975年5月-1982年12月任共青团唐山市委组织部部长；1982年12月-1985年10月任共青团唐山市委副书记；1985年10月-1988年1月任唐山市委科教党委宣传科长，其间1984年12月-1987年12月在唐山教师进修学院学习；1988年1月-1989年5月任唐钢党校、唐钢职工大学校长助理；1989年5月-1991年10月任唐钢党委组织部(人事处)副部长；1991年10月-1993年4月任唐钢二炼铁厂党委副书记、代理书记、书记；1993年4月-1993年7月任唐钢烧结厂党委书记；1993年7月-1994年6月任唐钢党委组织部(人事处)副部长、部长；1994年6月-1995年12月任唐山钢铁(集团)公司副总经理；1995年12月-1999年10月任唐钢集团公司副总经理、股份有限公司副总理，其间1996年9月-1998年7月在中国社会科学院研究生院商业经济专业研究生班学习；1999年10月-2000年5月任唐钢集团公司副总经理；2000年5月-2004年4月任唐钢集团公司副总经理、唐钢股份有限公司董事；2004年4月-2006年1月任唐钢集团公司副总经理；2006年1月至今，任唐钢股份公司总经理、党委书记。

    于勇，男，1963年10月生，汉族，吉林柳河人，1985年5月入党，1987年8月参加工作，2003年11月毕业于北京科技大学冶金学院钢铁冶金专业，工程博士学位，正高级工程师职称。主要经历：1983年9月-1987年7月在鞍山钢铁学院自控系工业电气自动化专业学习；1987年7月-1991年2月任唐钢二炼铁厂机动科点检员、作业长；1991年2月-1993年5月任唐钢二炼铁厂高炉检修站副主任；1993年5月-1994年1月任唐钢二炼铁厂机动科科长；1994年1月-1995年8月任唐钢二炼铁厂厂长助理兼机动科科长；1995年8月-1997年9月任唐钢一炼铁厂副厂长，其间1996年9月-2000年3月在北京科技大学冶金学院钢铁冶金专业学习，获工程硕士学位；1997年9月-2000年1月历任唐钢一炼铁厂代理厂长、厂长；2000年1月-2003年11月任唐钢二炼铁厂厂长，其间2000年3月-2003年11月在北京科技大学冶金学院钢铁冶金专业学习，获工程博士学位，2003年9月在新加坡南洋理工大学做访问学者一年，进修工商管理专业；2003年11月-2005年9月任唐钢炼铁厂厂长；2005年9月-2006年1月任唐钢总经理助理兼炼铁厂厂长；2006年1月至今，任唐钢股份公司常务副总经理、党委常委。

    黄笃学，男，1964年3月生，汉族，河北沧州人，1994年11月入党，1984年7月参加工作。1984年7月毕业于河北工学院自动化系电机专业，大学文化，高级工程师职称。主要经历：1980年9月-1984年7月在河北工学院自动化系机电专业学习；1984年7月-1986年2月任唐钢修建部技术员；1986年2月-1990年11月任唐钢基建财务处技改计划科技术员；1990年11月-1994年5月任唐钢办公室秘书科副科级秘书；1994年5月-1994年7月任唐钢基建财务处副处长；1994年7月-1999年8月任唐钢股份公司基建计划财务处副处长；1999年8月-2001年12月任唐钢规划发展处副处长；2001年12月-2003年8月任唐钢发展规划部副部长；2003年8月-2004年2月任唐钢发展规划部副部长(主持工作)；2004年2月至今，任唐钢发展规划部代部长、部长。

    张建忠，男，1964年8月生，汉族，河北丰润人，1984年12月入党，1985年7月参加工作，1998年7月毕业于中国社会科学院经济研究所工业经济专业，经济学博士，副研究员职称。主要经历：1981年9月-1985年7月在河北工学院机械二系汽车专业学习；1985年7月-1990年3月任唐钢汽运处、运输部技术员；1990年3月-1993年9月任运输部汽车管理科副科长；1993年9月-1995年9月在北京科技大学攻读硕士研究生；1995年9月-1998年7月在中国社会科学院研究生院工业经济系企业管理专业攻读博士研究生，1999年2月－2001年4月中国社会科学院经济研究所博士后；2001年5月-2003年10月任唐钢经办室主任助理、四级专家；2003年10月至今，任唐钢股份公司董事会秘书。