特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司因生产经营及业务发展需要,拟与厦门三虹钨钼股份有限公司(以下简称"厦门三虹")签订《借款协议》,厦门三虹根据自身资金状况及本公司资金需求,向本公司提供总额不超过25,000万元人民币借款,用于本公司资金周转。

该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况：

    公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司

    注册地址：厦门市莲花南路9号冶金大厦13层

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：陈维铉

    注册资本：9,716万元

    成立时间：2000年3月27日

    主营业务：主要从事钨钼制品、电光源材料的生产、销售；镍、金刚石模、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售；批发金属材料、矿产品、化工材料、建筑材料、矿山采掘机械设备。

    2、与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东福建省冶金(控股)有限责任公司控股子公司,故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析：厦门三虹截止2005年12月31日,总资产25,108万元、净资产24,935万元,主要为货币性资产。

    三、关联交易的主要内容

    1、 交易标的及数量：厦门三虹根据自身资金状况及本公司资金需求,向本公司提供

    总额不超过25,000万元人民币借款,用于本公司资金周转。

    2、 定价原则：借款利息按照本公司现行银行融资成本确定。

    3、 结算方式：每笔借款按银行同期贷款基准利率,按季支付利息。

    4、协议期限：协议有效期限为二年,自2006年4月10日起至2008年4月10日止。

    四、交易目的及交易对上市公司的影响

    本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道,更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要；由于借款利息按照本公司现行银行融资成本确定,不会损害上市公司及非关联股东利益。

    五、关联交易审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    该议案属于关联交易,根据《公司章程》等有关规定,在2006年3月8日召开的本公司第三届董事会第十八次会议上,由于关联董事陈维铉、刘同高、吴冲浒、朱光、李仲泽、浅井毅回避表决后,无关联董事不足董事会人数一半,会议同意将《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司签订<借款协议>的议案》》直接提交2005年年度股东大会审议。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    根据《公司章程》等有关规定,在召开本次董事会之前,公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易对交易双方是公平合理的,符合交易双方的利益,不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则,遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易,有助于增加公司融资渠道,更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件目录

    1、第三届董事会第十八次会议决议

    2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见

    3、交易双方拟签订的《借款协议》

    厦门钨业股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月8日