特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第五次会议通知于2006年2月22日以书面形式发出,于2006年3月9日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司2名监事、部分高管列席会议,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下议案：

    1、《公司2005年年度报告》及摘要

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    2、《公司2005年度业务工作报告及2006年度业务工作计划》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    3、《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    4、《公司2005年度董事会工作报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    5、《董事会关于募集资金使用情况的说明》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    6、《独立董事述职报告》

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

    7、《公司2005年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2005年公司净利润为101,549,732.53 元,上年初未分配利润87,985,468.40元,计提法定公积金10,013,464.00 元、法定公益金5,006,732.01 元和免税基金982,294.02 元,分配2004年度普通股股利47,000,000.00元后,可供股东分配的利润共计126,532,710.90元。

    根据公司的实际情况,董事会提议：

    以2005年末总股本12,220万股为基数,向全体股东每10股派发现金5元(含税),共计分配现金股利6,110万元。本次利润分配后,尚未分配的利润65,432,710.90元结转以后年度分配。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    8、《公司2005年度转增股本的预案》

    根据公司的实际情况,董事会提议：

    以2005年末总股本12,220万股为基数,向全体股东每10股转增5股,共转增6,110万股。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    9、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》

    公司于2005年聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为审计机构。根据国家有关法律法规的规定,公司董事会提议,继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司作为本公司国内会计师,为本公司进行会计报表审计,聘期一年,审计费为41万元,期满后根据双方意愿,可以续聘。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    10、《公司2006年度日常关联交易预算情况的议案》

    根据公司2005年度关联交易的执行情况,公司预计2006年可能发生的关联交易数额为：

    关联交易类别                           关联方   预计总金额     去年总金额
    销售                   北京华胜计算机有限公司      550万元   5,195,948.72
                         北京华胜鸣天科技有限公司      200万元   1,961,991.55
                   北京捷泰科电子技术有限责任公司      200万元              0
    采购                   北京华胜计算机有限公司      100万元              0
                   北京捷泰科电子技术有限责任公司      250万元              0

    因董事长胡联奎先生在北京华胜计算机有限公司任执行董事,在北京捷泰科电子技术有限责任公司和北京华胜鸣天科技有限公司任董事长,因此在对涉 及上述公司关联交易事项进行表决时执行回避制度；董事李曼俊女士因在北京华胜计算机有限公司任董事长,因此在对涉及该公司关联交易事项进行表决时执行回避制度。

    经与会董事表决,以赞成7票,回避2票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜计算机有限公司进行550万元的日常销售关联交易。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜鸣天科技有限公司进行200万元的日常销售关联交易。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行200万元的日常销售关联交易。

    经与会董事表决,以赞成7票,回避2票,反对0票,弃权0票,通过与北京华胜计算机有限公司进行100万元的日常采购关联交易。

    经与会董事表决,以赞成8票,回避1票,反对0票,弃权0票,通过与北京捷泰科电子技术有限责任公司进行250万元的日常采购关联交易。

    11、《关于公司银行承兑汇票、商业承兑汇票进行贴现的议案》

    鉴于公司业务的扩大,公司收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票日渐增多,公司董事会授权总裁全权管理贴现业务。从2006年起,一个自然年度内贴现的累计发生额不超过三亿元人民币。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    12、《关于利用货币市场基金管理暂时闲置的自有资金的议案》

    经过对银行存款、货币市场基金在安全性、流动性、收益率等方面的比较,董事会提议,将公司短期内闲置的自有资金购买货币市场基金,作为公司现金管理的工具,提高公司的资金收益水平,总额不超过2亿元。由公司总裁、财务总监制定相关的管理制度,加强风险管理和控制。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    13、《关于暂时闲置自有资金使用的议案》

    公司总裁提议,公司利用暂时闲置的自有资金用于不超过12个月的短期投资,购买收益率较高的国债、企业债券、证券投资基金,总额不超过5000万元,作为公司的资金管理工具。由公司总裁、财务总监制定相关的管理制度,加强风险管理和控制。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    上述1、3、4、6、7、8、9、12项议案需经股东大会审议通过。

    14、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司章程》等有关规定,公司董事会决定召开2005年年度股东大会,审议上述需要股东大会通过的议案。

    经与会董事表决,此项议案全票通过。

    1)召开会议基本情况

    经公司第二届董事会第五次会议审议通过,公司董事会定于2006年4月11日上午9：30时在公司会议室(海淀区学清路8号科技财富中心A座11层)召开2005年年度股东大会。

    2)会议审议事项

    《公司2005年年度报告》及摘要

    《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》

    《公司2005年度董事会工作报告》

    《独立董事述职报告》

    《公司2005年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

    《公司2005年度转增股本的预案》

    《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》

    《关于利用货币市场基金管理暂时闲置的自有资金的议案》

    《公司2005年度监事会工作报告》

    《对公司2005年度运作和经营决策情况的监察报告》

    3)会议出席对象

    ① 股权登记日为2006年3月30日,该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东。

    ② 本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

    ③ 本公司邀请的其他人员。

    4)会议登记方法

    ① 登记时间：2006年4月4、5日

    上午9：00-12：00,下午1：30-17：00

    ② 登记地点：公司会议室

    ③ 登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记,也可通过电话、信函、传真方式进行登记,但出席会议时须提供有效手续原件。

    ④ 登记手续：

    法人持有股份,请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

    个人持有股份,请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续,如授权委托,还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

    授权委托书格式参见附件1。

    5)其他事项

    ① 联系方式：

    地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座10-11层

    邮编：100085

    联系人：胡家飞、刘欣

    电话：(8610)8273 3988

    传真：(8610)8273 3666

    ② 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    北京华胜天成科技股份有限公司董事会

    二00六年三月九日

    附件1：授权委托书

    现授权委托 (先生/女士)代表(本人/本公司)出席北京华胜天成科技股份有限公司2005年年度股东大会,并按以下权限代为行使股东权利。

    1、对公司2005年年度股东大会中审议的《公司2005年年度报告》及摘要投(赞成/反对/弃权)票；

    2、对公司2005年年度股东大会中审议的《公司2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》投(赞成/反对/弃权)票；

    3、对公司2005年年度股东大会中审议的《公司2005年度董事会工作报告》投(赞成/反对/弃权)票；

    4、对公司2005年年度股东大会中审议的《独立董事述职报告》投(赞成/反对/弃权)票；

    5、对公司2005年年度股东大会中审议的《公司2005年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》投(赞成/反对/弃权)票；

    6、、对公司2005年年度股东大会中审议的《公司2005年度转增股本的预案》投(赞成/反对/弃权)票；

    7、对公司2005年年度股东大会中审议的《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》投(赞成/反对/弃权)票；

    8、对公司2005年年度股东大会中审议的《关于利用货币市场基金管理暂时闲置的自有资金的议案》投(赞成/反对/弃权)票；

    9、对公司2005年年度股东大会中审议的《公司2005年度监事会工作报告》投(赞成/反对/弃权)票；

    10、对公司2005年年度股东大会中审议的《对公司2005年度运作和经营决策情况的监察报告》投(赞成/反对/弃权)票；

    委托人姓名： 身份证号码：

    证券帐号： 持股数：

    被委托人姓名： 身份证号码：

    委托人：(签字) 委托日期：