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签署日期：2006年3月10日
保荐机构：
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
截至本说明书出具之日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股东在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。
同意进行股权分置改革且所持股份存在质押情形的非流通股股东只有公司控股股东万鼎集团。为股权分置改革顺利实施,万鼎集团与质权人西安万科置业有限公司进行充分沟通,以保证有足够股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果万鼎集团不能在股权分置改革支付对价前解除质押则宣布股权分置改革失败。敬请广大流通股股东关注以上风险。
同意进行股权分置改革且所持股份无权利限制的非流通股股东已经出具声明与承诺,在公司股权分置改革方案实施之前,采取必要措施对拟作为对价支付的该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等影响；不进行其他可能对实施股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。
如果有部分不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东在本次股权分置改革过程中暂时无法支付相应对价,为使本次股权分置改革顺利进行,公司非流通股股东裕华金属承诺暂代该部分非流通股股东支付相应的对价。
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点：
非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票,作为非流通股份获得流通权的对价安排。长安信息非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1.锁定期承诺
(1)全体非流通股股东承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,自改革方案实施之日起,所持有的原非流通股股份在12个月内不上市交易或转让。
(2)持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东承诺：
A、公司控股股东万鼎集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让,自36个月锁定期后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长安信息股本总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10％。
B、公司第二大股东陕西投资承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,自改革方案实施之日起12个月锁定期后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份,出售数量占长安信息股本总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2.流通底价承诺
控股股东万鼎集团承诺：36个月的锁定期满之日起24个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于7.02元(2006年3月6日股权分置改革提示性公告前30个交易日平均收盘价格的150%)。
3.暂代支付对价的承诺
公司非流通股股东裕华金属承诺：承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向裕华金属偿还暂代支付的股份,或者取得裕华金属的书面同意。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月31日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月12日下午14:30。
3、本次相关股东会议网络投票时间：
2006年4月10日－2006年4月12日每交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年3月6日起停牌。本公司董事会于3月13日发出召相关股东会议的通知并公布改革说明书,公司股票继续停牌,最晚于3月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月22日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年3月22日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者经与上海证券交易所协商并获得其同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》,并申请公司股票继续停牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年4月3日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：029-82210451、82210478
传 真：029-82233943
电子信箱：cainfor@pub.xaonline.com
公司网站：www.changxin.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
长安信息产业(集团)股份有限公司
股权分置改革说明书摘要
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定如下改革方案：
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量及执行方式
本公司全体非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为937.5005万股股份作为对价,以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。截至本说明书公告日,本公司流通股股份为3750.0021万股；方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东支付的2.5股股份。
在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,且对价股份被划入流通股股东账户之后,本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
2.执行对价安排情况表
表1：长安信息执行对价安排情况表 执行对价前 股份变化 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数量(股) 持股比例(股) 持股数量(股) 持股比例
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 14,300,000 16.37 2,690,214 11,609,786 13.29
2 陕西省投资集团(有限)公司 14,049,750 16.09 2,643,135 11,406,615 13.06
3 陕西省裕华金属机电有限公司 4,017,000 4.60 2,507,773 1,509,227 1.73
4 广州名盛投资有限公司 1,430,000 1.64 269,021 1,160,979 1.33
5 西安金龙城市信用社 1,430,000 1.64 269,021 1,160,979 1.33
6 航天总公司第四研究院 1,430,000 1.64 269,021 1,160,979 1.33
7 上海怡亚印刷实业有限公司 880,000 1.01 165,551 714,449 0.82
8 西安飞机工业集团财务有限责任公司 858,000 0.98 161,413 696,587 0.80
9 宜兴市华城装饰材料有限公司 550,000 0.63 103,470 446,530 0.51
10 陕西省纺织工业供销公司 429,000 0.49 80,706 348,294 0.40
11 陕西省城镇建设开发总公司 390,000 0.45 73,369 316,631 0.36
12 陕西省交通厅征费稽查局 371,800 0.43 69,946 301,854 0.35
13 上海汇丽(集团)宝山经营部 143,000 0.16 26,902 116,098 0.13
14 陕西省纺织大新实业公司 143,000 0.16 26,902 116,098 0.13
15 陕西开凯贸易发展有限责任公司 98,670 0.11 18,562 80,108 0.09
16 其他非流通股股东合计 9,313,200 10.66 0 9,313,200 10.66
注：裕华金属暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东支付对价1,752,067股。
3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份将发生如下变化：
表2：长安信息有限售条件的股份可上市流通预计时间表 (单位：股) 序号 股东名称 占总股本比例(％) 限售数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 5.00 4,366,672 G日＋36月 不低于7.02元
5.00 4,366,672 G日＋48月 不低于7.02元
3.29 2,876,442 G日＋60月
2 陕西省投资集团(有限)公司 5.00 4,366,672 G日＋12月
5.00 4,366,672 G日＋24月
3.06 2,673,271 G日＋36月
3 陕西省裕华金属机电有限公司 1.45 1,262,972 G日＋12月
4 广州名盛投资有限公司 1.33 1,160,979 G日＋12月
5 西安金龙城市信用社 1.33 1,160,979 G日＋12月
6 航天总公司第四研究院 1.33 1,160,979 G日＋12月
7 上海怡亚印刷实业有限公司 0.82 714,449 G日＋12月
8 西安飞机工业集团财务有限责任公司 0.80 696,587 G日＋12月
9 宜兴市华城装饰材料有限公司 0.51 446,530 G日＋12月
10 陕西省纺织工业供销公司 0.40 348,294 G日＋12月
11 陕西省城镇建设开发总公司 0.36 316,631 G日＋12月
12 陕西省交通厅征费稽查局 0.35 301,854 G日＋12月
13 上海汇丽(集团)宝山经营部 0.13 116,098 G日＋12月
14 陕西省纺织大新实业公司 0.13 116,098 G日＋12月
15 陕西开凯贸易发展有限责任公司 0.09 80,108 G日＋12月
16 其他非流通股股东合计 10.66 9,313,200 G日＋12月 注2
注：1、G为本次股权分置改革实施后股票复牌日；2由于裕华金属暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东支付对价,因此,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应向裕华金属偿还暂代支付的股份,或者取得裕华金属的书面同意。
4、改革方案实施后股本结构变动表
表3：长安信息股权分置改革方案实施后股本结构变动表 改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 49,833,420 57.06 一、有限售条件的流通股合计 40,458,415 46.33
其中：国有法人股 14,049,750 16.09 其中：国有法人持股 11,406,615 13.06
社会法人股 35,783,670 40.97 社会法人持股 29,051,800 33.27
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 37,500,021 42.94 二、无限售条件的流通股合计 46,875,026 53.67
其中：A股 37,500,021 42.94 其中：A股 46,875,026 53.67
三、股份总数 87,333,441 100.00 三、股份总数 87,333,441 100.00
5、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东裕华金属承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向裕华金属偿还暂代支付的股票,或者取得裕华金属的书面同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司此次股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、方案测算的理论依据
在股权分置的情况下,上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成,股权分置改革实施后,上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变,通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排,以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
对价方案制定的基本原则是“总市值不变原则”,可以通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量+改革前流通股每股价值×流通股数量=改革后公司理论市场价格×股份总数
2、相关数据的测算基准
(1)改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值以截至2006年3月6日前30个交易日长安信息二级市场平均收盘价4.68元为测算基准。
(2)改革前非流通股每股价值确定原则
非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制,因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准,从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。
自1970年以来,美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析,采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。除了实证研究结果,法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中,法院经常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折价率在25%-33%之间。
综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为25%-35%左右,法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75-0.65。
结合长安信息的实际情况及其他公司的取值水平,我们将长安信息非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数确定为0.70。
由此改革前,非流通股每股价值＝流通股交易均价×0.70＝3.276元
3、对价的测算
(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额
即：非流通股股数×改革前非流通每股价值＋流通股股数×改革前流通股每股价值＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
则：方案实施后的理论市场价格＝(49,833,420×3.276＋37,500,021×4.68)/87,333,441＝3.88元
(2)流通权的价值即对价金额的计算：
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值
＝非流通股数量×(方案实施后的理论市场价格－方案实施前非流通股每股价值)
＝49,833,420×(3.88－3.276)＝30,099,386元
(3)对价金额折合的股份数量
对价金额折合的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
＝30,099,386/3.88＝7,757,574股
(4)理论支付对价比例
理论支付对价比例＝对价金额折合的股份数量/现有流通股数量
＝7,757,574/37,500,021＝0.207
即：对每10股流通股按2.07股的比例支付对价。
4、实际对价安排数量
为了充分尊重流通股股东的利益和决定权,也为了使股权分置改革顺利实施,经公司非流通股股东协商决定：非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票,对价股份总数为9,375,005股,作为非流通股份获得流通权的对价安排。
5、结论：
保荐机构兴业证券认为：按照股权分置前后价值不变法计算,公司非流通股股东为获得流通权应向流通股股东支付7,757,574股作为对价,而实际上公司非流通股股东在本次股权分置改革过程中向流通股股东支付9,375,005股(相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),因此认为此方案充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项
股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益,避免市场受改革的冲击过大,公司非流通股股东分别做出以下承诺。
(1)锁定期承诺
A、全体非流通股股东承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,自改革方案实施之日起,所持有的原非流通股股份在12个月内不上市交易或转让。
B、持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东承诺：
公司只有控股股东万鼎集团和第二大股东陕西投资持有公司股份总数在5%以上。因此,公司控股股东万鼎集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让,自36个月锁定期后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长安信息股本总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10％。
公司第二大股东陕西投资承诺：根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,自改革方案实施之日起12个月锁定期后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份,出售数量占长安信息股本总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(2)流通底价承诺
公司控股股东万鼎集团承诺：36个月的锁定期满之日起24个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于7.02元(2006年3月6日股权分置改革提示性公告前30个交易日平均收盘价格的150%)。。
公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整,
调整方式如下：
派息时： P1＝P-D
送股或转增股本： P1＝P/(1＋N)
送股或转增股本并同时派息： P1＝(P-D)/(1＋N)
增发新股、配股或可转债转股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)
三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)
其中,P为原设定的流通底价,P1为调整后的流通底价,D为每股股息,N为送股率或转增股本率,K为增发新股、配股或可转债转股的新增股份比率,A为增发新股价格、配股价格或可转债转股价格。
公司将在流通底价调整后及时履行信息披露义务。
(3)暂代支付对价的承诺
公司非流通股股东裕华金属承诺：承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向裕华金属偿还暂代支付的股票,或者取得裕华金属的书面同意。
2.承诺的履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式：
保荐机构持续督导。
(2)履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
(3)承诺的履约能力分析
改革方案实施完成后,由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
(4)履约风险及防范对策
履约风险主要为：如果在改革方案实施前,非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
履约风险的防范对策：
a)同意实施股权分置改革方案的无任何权属争议的非流通股股东已分别出具声明及承诺：在公司股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对拟作为对价安排的该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等影响；不进行其他可能对实施股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。
b)同意实施股权分置改革方案的存在权属争议的非流通股股东即万鼎集团的风险防范对策：为股权分置改革顺利实施,万鼎集团与质权人西安万科置业有限公司进行充分沟通,以保证有足够股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果万鼎集团不能在股权分置改革支付对价前解除质押则宣布股权分置改革失败。
c)裕华金属的暂代支付承诺：裕华金属持有本公司4,017,000股股份,该等股份未有任何权属争议。根据本次股权分置改革方案及由长安信息非流通股股东万鼎集团、陕西投资、裕华金属等共同签署的《长安信息产业(集团)股份有限公司股权分置改革协议》,裕华金属最多可能支付的对价为2,507,773股(包括自己应当支付的755,706股及最多可能暂代支付的1,752,067股),因此裕华金属拥有足够的无权属争议的股份用于本次股权分置改革的对价支付。
3、承诺事项的担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律、法规承担违约责任。
5、承诺人声明
非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份(包括在股权分置改革方案实施后获得流通权的非流通股股份)。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由长安信息非流通股股东万鼎集团、陕西投资、裕华金属等共同提出,该等股东持有长安信息股份合计为40,520,220股,占非流通股股份总额的81.31%,该等股东持股情况为：
表4：提出股权分置改革动议的非流通股股东情况表 序号 股份类别 数量(股) 占非流通股股份比例(％) 股权性质
1 西安万鼎实业(集团)有限公司 14,300,000 28.70 募集法人股
2 陕西投资集团(有限)公司 14,049,750 28.19 发起人国有股
3 陕西省裕华金属机电有限公司 4,017,000 8.06 募集法人股
4 西安金龙城市信用社 1,430,000 2.87 募集法人股
5 广州名盛投资有限公司 1,430,000 2.87 募集法人股
6 航天总公司第四研究院 1,430,000 2.87 募集法人股
7 上海怡亚印刷实业有限公司 880,000 1.77 募集法人股
8 西安飞机工业集团财务有限责任公司 858,000 1.72 募集法人股
9 宜兴市华城装饰材料有限公司 550,000 1.10 募集法人股
10 陕西省纺织工业供销公司 429,000 0.86 募集法人股
11 陕西省城镇建设开发总公司 390,000 0.78 募集法人股
12 陕西省交通厅征费稽查局 371,800 0.75 募集法人股
13 上海汇丽(集团)宝山经营部 143,000 0.29 募集法人股
14 陕西省纺织大新实业公司 143,000 0.29 募集法人股
15 陕西开凯贸易发展有限责任公司 98,670 0.20 募集法人股
合计 40,520,220 81.31
万鼎集团持有本公司1430万股,其中430万股处于司法冻结状态,其中1000万股质押给西安万科置业有限责任公司。为股权分置改革顺利实施,万鼎集团与质权人西安万科置业有限公司进行充分沟通,以保证有足够股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果万鼎集团不能在股权分置改革支付对价前解除质押则宣布股权分置改革失败。
陕西投资、裕华金属等其他同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持股份均不存在权属争议、质押或冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
长安信息的第二大股东陕西投资持有的非流通股股份性质为国有法人股,根据国资委的有关规定,陕西投资执行对价安排需经陕西省国资委的批准,即应当在相关股东会议网络投票开始前取得陕西省国资委的批准并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到陕西省国资委批准的可能。
公司将积极与陕西省国资委进行沟通,以保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复,公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
若公司非流通股股东持有的长安信息的非流通股份被司法冻结、扣划,将会产生无法支付对价的风险。截至本公司股权分置改革说明书公告之日,提出改革动议的非流通股股东之中仅有万鼎集团的股权处于质押及冻结状态,同时,由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股东在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。
针对此风险,提出改革动议的所有非流通股股东出具了《声明与承诺》,承诺：(1)合法持有公司非流通股股份,该等股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。(2)承诺在公司股权分置改革方案实施之前,采取必要措施对拟作为对价支付的该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等影响；不进行其他可能对实施股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。
公司控股股东万鼎集团所持有的股份中有10,000,000股质押给西安万科置业有限公司,有4,300,000股被司法冻结。为股权分置改革顺利实施,万鼎集团与质权人西安万科置业有限公司进行充分沟通,以保证有足够股份用于本次股权分置改革的对价支付。如果万鼎集团不能在股权分置改革支付对价前解除质押则宣布股权分置改革失败。
另外本公司非流通股股东裕华金属出具了《声明与承诺》：承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向裕华金属偿还暂代支付的股票,或者取得裕华金属的书面同意。
(三)股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案
股权分置改革方案及相关事项尚需长安信息相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。
如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准,公司非流通股股东计划在三个月后,按照有关规定重新提出股权分置改革动议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为长安信息股权分置改革的保荐机构,兴业证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的前提下,出具以下保荐意见：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺,不会利用长安信息股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价合理
公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付937.5005万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),其价值高于估算的流通权价值,已充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢
方案实施后,流通股股东的持股比例提高,对公司的影响力增强。非流通股股东获得了所持股份的流通权。
5、本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前,公司将不少于二次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股股东充分的选择权。
据此,本保荐机构认为：公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐长安信息产业(集团)股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
北京市金诚同达律师事务所西安分所发表以下律师意见结论如下：
本所律师认为,长安信息实施股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；长安信息实施股权分置改革各方的主体资格合法有效；长安信息实施股权分置改革所出具的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定；长安信息实施股权分置目前履行的法律程序合法,待长安信息相关股东会议审议通过后即可实施。
(此页无正文,为长安信息产业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签字盖章页)
长安信息产业(集团)股份有限公司
董 事 会
2006年3月10日 |
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