保荐机构

    申银万国证券股份有限公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、公司A股股票于2006年3月6日停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、 改革方案要点

    公司非流通股股东中国卫星通信集团公司(以下简称：卫通集团)为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股获付3股,支付股份总数18,260,804股。公司募集法人股股东既不执行对价安排,也不享受对价。

    二、非流通股股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,中国卫星通信集团公司对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

    三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日： 2006年4月5日

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间： 2006年 4月13日－2006年4月17日(期间的交易日),每交易日9：30－11：30,13：00－15：00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司A股流通股自3月6日起停牌,3月13日公告股权分置改革说明书等相关文件,A股流通股最晚于3月23日复牌,3月13日至3月22日期间为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在3月22日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在3月22日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

    4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 021-62762171

    传真： 021-62763321

    电子信箱： sgm@guomai.sh.cn

    公司网站： www.chinasatcomgm.com

    证券交易所网站： www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,在公司股东卫通集团意向的基础上形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    公司非流通股股东中国卫星通信集团公司同意向A股流通股股东执行对价安排,以换取非流通股份的流通权。公司募集法人股股东既不执行对价安排,也不享受对价。

    1、对价安排的形式、数量

    卫通集团为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股获付3股,支付股份总数18,260,804股。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排情况表

    序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

    持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)

    1 中国卫星通信集团公司 236,337,765 58.88 18,260,804 218,076,961 54.33

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   预计可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      中国卫星通信集团公司                     20,068,559             G+12个月              注2
                                                    20,068,559             G+24个月
                                                   177,939,843             G+36个月
    2            募集法人股股东                    104,164,075             G+12个月              注3

    注1：G为股权分置改革方案实施之日。

    注2：卫通集团将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的中卫国脉股份数量,每达到中卫国脉股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    注3：募集法人股将根据相关规定上市流通。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    股份类别                                         变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                               国有股   236,337,765   -236,337,765             0
                                       募集法人股   104,164,075   -104,164,075             0
                                     非流通股合计   340,501,840   -340,501,840             0
    有限售条件的流通股份                   国家股             0   +218,076,961   218,076,961
                                       募集法人股             0   +104,164,075   104,164,075
                           有限售条件的流通股合计             0   +322,241,036   322,241,036
    无限售条件的流通股份             人民币普通股    60,869,348    +18,260,804    79,130,152
                                         股份总数   401,371,188              0   401,371,188

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    公司募集法人股股东未参加本次股权分置改革动议。本次股权分置改革方案中,募集法人股股东既不执行对价安排,也不享受对价。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东持有的流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。

    (1)方案实施后的股票理论价格

    ①方案实施前流通股的价值

    截止2006年3月3日,中卫国脉前60交易日收盘价的平均值为4.62元,以其作为A股流通股的每股市场价值估计值。

    ②方案实施前非流通股的价值

    为了公平起见,对公司的非流通股股权价值测算,可以参考每股净资产(经溢价/折价系数调整)作为非流通股估值依据。

    通常来说,非流通股的市场价值与企业资产的净资产值应该基本一致,但是在实践中,会计意义上的净资产值记录的是企业资产的历史成本,不能反映未来现金流的折现价值,所以与非流通股的市场价值会产生差异。因此,我们引入溢价/折价系数对净资产值来进行调整,溢价/折价系数由下式估算：

    中卫国脉市净率=流通股收盘价格/每股净资产=4.74/2.59=1.83

    (上式中流通股收盘价格采用的是2006年3月3日的收盘价格,每股净资产的值则采用2005年9月30日的每股净资产值)

    截止3月3日,沪深通信类上市公司平均市净率=1.41(如下表)：

    中国联通   波导股份   烽火通信   TCL集团   长江通信   平均市净率
    1.21           1.01       1.83      1.48       1.52         1.41

    溢价/折价系数＝中卫国脉市净率/沪深通信类上市公司平均市净率＝1.83/1.41＝1.30

    则非流通股每股市场价值估计值＝每股净资产×溢价/折价系数＝2.59×1.30＝3.37元

    ③方案实施前非流股和A股流通股的总价值

    根据非流通股和A股流通股的每股市场价值估计值和股数,可以得到方案实施前非流通股和A股流通股的总价值估计值为142,870.76万元。

    ④方案实施后的股票理论价格

    假设方案实施前后,非流通股和A股流通股的总价值保持不变,则方案实施后A股的理论价格为3.56元/股。

    (2)A股流通股股东利益得到保护

    假设：

    l R为卫通集团为获得流通权而向A股流通股股东每股支付的股份数量；

    l P为流通股股东的持股成本(取60日均价4.62元/股)；

    l Q为股权分置改革方案实施后A股理论股价(3.56元/股)。

    为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

    P ＝ Q×(1＋R),即R ＝(P－Q)/ Q

    将上述数据代入,则：卫通集团为获得流通权而向流通股每股支付的股份数量R为0.2978。

    以保障A股流通股股东利益为出发点,卫通集团为获得流通权而向每10股A股流通股支付的股份数量最终确定为3股,即A股流通股股东每持10股A股流通股将获得3股股份的对价。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的A股流通股股数30%的股份,其拥有的中卫国脉的权益将相应增加30%。

    (2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为截至2006年3月3日前60个交易日的平均收盘价4.62元/股：

    若股权分置改革方案实施后中卫国脉A股股票价格下降至3.55元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即A股流通股股东处于盈亏平衡点；

    若股权分置改革方案实施后股票价格在3.55元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东的承诺事项

    本次股权分置改革方案实施后,卫通集团对于获得流通权的股份的上市交易或转让将履行相关法定承诺。

    2、承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由中卫国脉董事会按股权分置改革方案执行对价安排,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    3、承诺的履约能力分析

    股权分置改革前,卫通集团持有的中卫国脉股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。

    4、履约风险及防范对策

    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,卫通集团用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

    为此,卫通集团承诺,在改革方案实施前,所持有的中卫国脉非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    5、承诺事项的违约责任

    如违反承诺事项,卫通集团愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    6、承诺人声明

    卫通集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东中国卫星通信集团公司动议,卫通集团目前持有公司股份236,337,765股,占公司总股本的58.88%,占非流通股的69.41%,超过2/3的法定限额。

    卫通集团持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,卫通集团执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。

    若卫通集团持有的公司股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    3、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,卫通集团计划在三个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    4、股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促卫通集团履行其承诺,及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司

    法定代表人：谢平

    办公地址：上海市常熟路171号

    保荐代表人：黄学圣

    项目主办人：唐云 蔡剑 蓝海荣

    电话：021-54033888

    传真：021-54037228

    2、公司律师：金茂律师事务所

    法定代表人：李志强

    办公地址：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21楼

    经办律师：李志强 王婉怡

    电话：021－62495619

    传真：021－62494026

    (二)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：

    在中卫国脉通信股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：中卫国脉股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,中卫国脉非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐中卫国脉进行股权分置改革。

    (三)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问金茂律师事务所出具了法律意见书,结论如下：公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。

    中卫国脉通信股份有限公司董事会

    2006年3月13日