重要提示

    西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“西北轴承”)董事会作为征集人向公司流通股股东征集2006 年 4 月13 日召开的西北轴承2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人，仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》(《股改暨转增议案》)向公司流通股股东征集投票权而制作本征集函。

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。

    4、本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况：

    公司名称：西北轴承股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：西北轴承

    股票代码：000595

    法人营业执照注册号码：6400001201618

    法定代表人：李树明

    董事会秘书：聂立卯

    联系地址： 宁夏银川市西夏区北京西路630 号

    电话：0951-2036188

    传真：0951-2036747

    电子信箱：gxg@nxz.com.cn

    (二)征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股改暨转增议案》

    (三)本征集函签署日期：2006 年3 月13 日

    三、临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    公司非流通股股东委托公司董事会制定了《股改暨转增议案》，公司定于2006年4 月13 日召开西北轴承2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称本次会议)，审议《股改暨转增议案》。本次会议的基本情况如下：

    (一)召开时间

    现场会议时间为：2006 年4 月13 日下午14:00

    网络投票时间为：2006 年4 月11 日－4 月13 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30 至11：30、13：00 至15：00,即2006 年4 月11 日－4 月13 日的股票交易时间。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为4 月11 日9:30,结束时间为 4 月13 日的15：00。

    (二)召开地点：宁夏银川市西夏区北京西路630 号西北轴承股份有限公司会议室

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    (四)审议事项：《股改暨转增议案》该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如《股改暨转增议案》获本次会议审议通过，则表决结果对未参与本次会议投票表决或虽参与本次会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护中小投资者利益，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    (八)催告通知

    本次会议召开前，公司将发布两次召开本次会议的催告通知，催告时间分别为2006 年4 月5 日、4 月11 日。

    (九)出席对象

    1、本次会议的股权登记日为2005 年4 月4 日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次会议。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜公司股票停牌期间自股权登记日的次日起，至股权分置改革规定程序结束之日止。

    (十一)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：西北轴承股份有限公司证券部

    地址：宁夏银川市西夏区北京西路630 号

    邮编：750021

    联系人：高筱刚、陈晓梅

    3、登记时间：2006 年4 月5 日－4 月12 日(周六、周日除外)的上午8：00至12：00,下午14：00 至18：00 及 4 月13 日上午8：00 至12：00。

    (十二)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理

    2、联系电话：0951－2036188、2024242

    3、传真：0951-2036747

    4、本次相关股东会议联系人：高筱刚、陈晓梅

    四、征集人对征集事项的投票建议及理由

    征集人建议对本次会议审议的《股改暨转增议案》投赞成票。

    征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及西北轴承股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006 年4 月4 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年4 月5 日至 4 月12 日中法定工作日的每日上午8:00 至12:00,下午14:00 至18:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2005 年4 月4 日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件) 、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：宁夏银川市西夏区北京西路630 号西北轴承股份有限公司证券部

    邮编：750021

    联系人：高筱刚

    电话：0951-2036188

    传真：0951-2036747

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由金天平律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授 权 委 托 书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人，兹授权委托西北轴承股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年4 月13 日召开的西北轴承股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    上市公司名称    西北轴承股份有限公司           股票代码   000595
    受托人          公司董事会                     会议名称  2006年第一次临时股
                                                             东大会暨相关股东会议
    委托人名称/姓名                                委托人营业执照号/身份证号
    委托人股东帐号
    委托人持股数量                                 委托投票的股份数量
                             委托投票表决意见
    征集议案              赞成      反对      弃权
    关于以资本公积金
    向流通股股东转增
    股本进行股权分置
    改革的议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006 年 月 日