保荐机构：平安证券有限责任公司

    二零零六年三月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本需经公司股东大会的批准。由于公司以资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积转增股本议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    3、本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告需经会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(2006 年4 月4 日)前，公司2005 年年度经审计的财务报告应予以披露，否则，临时股东大会暨相关股东会议将相应延期。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司以现有流通股65,832,478股为基数，以资本公积金向实施股改方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得5.87股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.0股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东的主要承诺事项如下：

    (一)法定承诺事项

    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    除法定承诺义务外，公司控股股东西轴集团作出如下特别承诺：

    西轴集团承诺，其持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。

    西轴集团承诺，自2006年3月10日起六个月内全部偿还其占用西北轴承的资金1,915万元(具体数额以2005年度经审计的财务报告为准)。同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月4 日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月13 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月11 日－2006 年4 月13 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00,即2006 年4 月11 日－4 月13 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006 年4 月11 日9：30,结束时间为4 月13 日15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自3 月13 日起停牌，最晚于3 月23 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在3 月22 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    4、若本方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 0951-2036188、2024242

    传 真： 0951-2036747

    电子信箱： gxg@nxz.com.cn

    公司网站： www.nxz.com.cn

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司以现有流通股65,832,478 股为基数，以资本公积金向实施方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得5.87 股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得3 股的对价。本方案实施后，公司股本将增加至213,603,543 股。

    2、对价安排的执行方式

    股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动计入账户。

    3、执行对价安排情况表

                                            执行对价安排前                执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1                    西轴集团    83,567,400             47.76    83,567,400            39.123
    2                    天力协会    18,000,000             10.29    18,000,000             8.427
    3                    江南重工     2,330,000              1.33     2,330,000             1.091
    4              西宁特钢(集团)     1,800,000              1.03     1,800,000             0.843
    5                    常柴股份     1,440,000              0.82     1,440,000             0.674
    6                    北钢集团     1,440,000              0.82     1,440,000             0.674
    7                    深圳坤业       500,000              0.29       500,000             0.234
    8                    上海沪京        50,000              0.03        50,000             0.023
                             合计   109,127,400             62.37   109,127,400            51.089

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号         股东名称   所持有限售条件股份数量(股)   可上市流通时间注①   承诺的限售条件
    1            西轴集团                   83,567,400             G+48个月           见注②
    2            天力协会                   18,000,000             G+12个月           见注③
    3            江南重工                    2,330,000             G+12个月
    4      西宁特钢(集团)                    1,800,000             G+12个月
    5            常柴股份                    1,440,000             G+12个月
    6            北钢集团                    1,440,000             G+12个月
    7            深圳坤业                      500,000             G+12个月
    8            上海沪京                       50,000             G+12个月
    9              李树明                        8,100         离职六个月后
    10               纪毅                        3,600         离职六个月后
    11             李福清                          600         离职六个月后

    注：

    ① G 为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    ② 西轴集团承诺，其所持有的西北轴承非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    ③ 天力协会持有的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内，不得上市交易或转让，在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    ④ 李树明、李福清、纪毅等三人分别为公司董事长、副董事长、副总经理，所持有的股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                      改革前                                                          改革后
    项目                     股份数量(股)   占总股本比例(%)                         项目   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    109,127,400             62.37   一、有限售条件的流通股合计    109,146,920             51.10
    国家股                     83,567,400             47.76                     国家持股     83,567,400             39.12
    国有法人股                          -                 -                 国有法人持股
    社会法人股                 25,560,000             14.61                 社会法人持股     25,560,000             11.97
    募集法人股                          -                 -                 境外法人持股
    境外法人持股                        -                 -                     高管持股         19,520              0.01
    二、流通股份合计           65,832,478             37.63   二、无限售条件的流通股合计    104,456,623             48.90
    A股                        65,832,478             37.63                          A股    104,456,623             48.90
    B股                                 0                 -                          B股              0                 0
    H股及其它                           0                 -                    H股及其它              0                 0
    三、股份总数              174,959,878            100.00                 三、股份总数    213,603,543            100.00

    6、其他需要说明的事项――关于非整数股的处理

    关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理：即所产生的零碎股，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记帐单位1 股。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

    1、基本原理

    股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了，原非流通股的流动性折价也消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。

    2、对价测算

    股权分置实施后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。存在如下公式：

    P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)

    同时：P1×N1＝P×Na

    P2×N2＝P×Nb

    其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值，在此取3 月10 日前90日收盘价的平均值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值，2005 年9 月30 日西北轴承每股净资产2.07 元；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量，按公司目前的流通股股本65,832,478 股计算；N2 指非流通股数量，按公司目前的非流通股股本109,127,400 股计算；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。

    P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝2.49 元

    理论对价水平＝(P1/P-1)×10＝2.81 股

    即非流通股股东为获得流通权，需向流通股股股东安排的理论对价水平为流通股股东每10 股获送2.81 股。

    为充分保护流通股股东的利益，本次股权分置改革公司以资本公积金向流通股股东定向转增5.87 股，相当于送股方式下流通股股股东每10 股获送3.0 股。

    3、保荐机构的分析意见

    保荐机构认为，为使非流通股股东所持股份获得流通权，公司以资本公积金向流通股股东每10 股转增5.87 股，相当于非流通股股东送股方式下，流通股股股东每10 股获送3.0 股，高于理论对价水平，充分体现了对流通股股东权益的保护。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    非流通股股东的主要承诺事项如下：

    (一)法定承诺事项

    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺事项

    除法定承诺义务外，公司控股股东西轴集团作出如下特别承诺：

    西轴集团承诺，其持有的西北轴承原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管。

    西轴集团承诺，自2006 年3 月10 日起六个月内全部偿还其占用西北轴承的资金1,915 万元(具体数额以2005 年度经审计的财务报告为准)。同时，西轴集团已将其拥有的位于银川市西夏区怀远西路、面积66,626.00 平方米土地使用权质押给西北轴承作为还款担保，并办理了质押登记手续。

    (三)承诺人声明

    公司动议股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

    1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的西北轴承股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    2006 年3 月6 日，本公司非流通股股东西轴集团、天力协会作为动议股东签订了《关于西北轴承股份有限公司股权分置改革之协议书》，同意西北轴承股权分置改革，签署协议的非流通股股东所持股份占公司股份总数的58.05%，占非流通股份总数的93.07%，超过全体非流通股股东所持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置管理办法》的规定，具体情况见下表：

    股东名称   股份数量(万股)   持股比例   质押、冻结及权属争议     股份性质
    西轴集团         8,356.74     47.76%               司法冻结       国家股
    天力协会         1,800.00     10.29%                     无   境内法人股
    合计            10,156.74     58.05%

    因债务问题，西轴集团持有的本公司83,567,400 股股份自2001 年7 月起陆续被质押、司法冻结，目前该等股份仍在冻结中。因公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式安排对价，故上述股权冻结情况不会影响对价安排。

    截至本说明书出具之日，天力协会所持有的本公司股份，不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。西轴集团持有的股份性质为国有股权，本次股权分置改革中对该部分股份的处置需获得国有资产监督管理机构的批准，能否及时获得批准存在一定的不确定性。

    西轴集团已与宁夏区国资委进行了沟通，并已取得宁夏区国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，西北轴承董事会将配合西轴集团继续开展工作，争取于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，本公司董事会将延期召开临时股东大会暨相关股东会议，并在该会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

    (二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

    根据中国证监会相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加该会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

    本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，本公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使改革方案建立在充分沟通的基础上，并得到相关股东的认可，从而使本次股权分置改革方案顺利通过临时股东大会暨相关股东会议的分类表决。

    (三)二级市场股价波动的风险

    股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票二级市场价格的波动，公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)保荐意见结论

    保荐机构平安证券为本公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书，其结论如下：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则实施对价安排；

    4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

    5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    据此，保荐机构同意推荐西北轴承进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    金天平律师事务所认为：“本次股权分置改革未有违反法律、法规和规范性文件强制性的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》、《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，且已履行现阶段必要的法律程序，本次股权分置改革不存在法律障碍。本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。”