本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年3月12日上午8：30在公司A703会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会12人。会议通知以传真方式已于2006年2月28日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议：

    一、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度董事会工作报告。

    二、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度报告和年度报告摘要。

    三、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度财务决算报告。

    四、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度利润分配预案。

    经"江苏天衡会计师事务所有限公司"审计，合并会计报表净利润30,404,369.36元，母公司净利润-655,394.43元。

    为保证公司生产经营活动资金的正常周转运行，促进公司发展壮大，2005年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

    五、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度下属分公司考核奖金计提和使用的议案。

    六、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案。

    ①因公司办公地址发生变更，故对《公司章程》第四条相应修改为：

    " 公司住所：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦邮政编码：215228"

    ②因公司发行的可转换公司债券"丝绸转2"(代码：126301)转换成丝绸股份A股，致使2005年度公司流通股与股份总数均增加1,000股，故《公司章程》第十八条第三自然段起相应修改为：

    "……截止2005年12月31日，" 丝绸转2"转换成股票1,152,059股，公司的总股本为467,929,397元。公司股本结构如下：

    发起人                        股份总数    占总股
                                    (万股)   比例(%)
    江苏吴江丝绸集团有限公司     29,216.60    62.44%
    中国丝绸工业总公司              651.10     1.39%
    中国服装集团公司                260.40     0.56%
    江苏省丝绸集团有限公司        1,106.80     2.36%
    苏州市对外发展总公司             65.10     0.14%
    流通股                     15,492.9397    33.11%
    合计：                     46,792.9397     100%"

    七、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年审计机构的议案。

    八、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度日常关联交易预计公告的议案。(具体内容见公司2006年度日常关联交易预计公告)公司没有关联董事在控股股东方任职，不需回避表决。独立董事已进行事前认可，并发表独立意见。

    九、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了召开公司2005年年度股东大会的议案。