本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股东的充分沟通,湖南泓鑫控股有限公司提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整, 湖南洞庭水殖股份有限公司股票将于2006年3月16日复牌。

    本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日,相关股东会议网络投票时间和现场会议召开日不变。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    湖南洞庭水殖股份有限公司 (以下简称洞庭水殖或"公司")股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来,洞庭水殖非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果,经泓鑫控股提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案为：对价相当于流通股股东每10股获得2.5657股,由以下两部分组成：

    (1)注入经营性资产

    公司第一大非流通股股东泓鑫控股向公司注入9761.93万元经营性资产(注入资产若涉及税收,由泓鑫控股承担)。流通股股东共获得转赠资产9761.93万元中的5349万元(9761.93×流通股占总股本的比率54.79%),按2005年9月30日的净资产折算,相当于2305.6046万股,即流通股股东每10股获得1.9213股的对价。

    (2)先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东

    公司实施资本公积金转增股本：每10股转增3股,除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3万股送给流通股股东,流通股股东获得0.837股,相当于每持10股获得0.6444股的对价。流通股股东每持有10股流通股共获得3.837股的转增股份。

    调整方案为：对价相当于流通股东每10股获得2.8股,由以下两部分组成。

    1、注入经营性资产；(不变)

    2、先资本公积金转增再由非流通股股东将其获增股份转送流通股股东

    公司实施资本公积金转增股本：每10股转增3股。泓鑫控股将所获转增中的365.5万股送给流通股股东；除泓鑫控股以外的其他非流通股股东将获转增的股份1005.3万股送给流通股股东。以转增股本前流通股股东所持股数为基数计算,每10股流通股在实施转增股本后将增加4.1423股。其中3股为流通股股东应得的转增股份,1.1423股为非流通股股东支付的对价股份。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,转增股本部分对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付0.8787股股份的对价。

    (资产注入和资本公积金转增股份)二项合计,相当于流通股股东每10股获得2.8股对价。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次所发表意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券有限责任公司认为：

    洞庭水殖本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通股股东的意见,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,湖南启元律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：洞庭水殖董事会于2006年3月6日公告《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件之后,在规定时间内,洞庭水殖非流通股股东与流通股股东对股权分置改革方案进行了沟通和协商,对非流通股股东承诺以及股权分置改革方案进行了相应修改。洞庭水殖股权分置改革方案的修改符合有关法律法规规定的程序,修改内容符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。洞庭水殖董事会将修改后的股权分置改革方案公告并提交洞庭水殖相关股东会议表决,洞庭水殖修改后的股权分置改革方案经有关国有资产监督管理部门以及洞庭水殖相关股东会议审议通过后可实施。

    综上所述, 洞庭水殖本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月15日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《洞庭水殖股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的洞庭水殖《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、洞庭水殖股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、洞庭水殖股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、广发证券有限责任公司关于洞庭水殖股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、湖南启元律师事务所关于洞庭水殖股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、洞庭水殖股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见。

    特此公告。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月15日