保荐机构

    巨田证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

    4、截至本股权分置改革说明书公告前两日,本公司全体非流通股股东持有的非流通股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距股权分置改革方案的实施尚有一段时间,上述非流通股股东持有的非流通股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定的影响。

    如果公司非流通股股东持有的非流通股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。

    5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本方案的测算以本说明书公告前一交易日公司总股本13,000万股为基础。确定股权分置改革方案实施的股权登记日后,由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    上述对价安排执行完毕后,北矿磁材每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。

    2、北京矿冶研究总院特别承诺：

    持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币7.50元(若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,对该价格进行除权处理)。但北京矿冶研究总院在股权分置改革方案实施后增持的公司股份上市交易或转让不受上述限制。

    三、管理层股权激励计划

    在股权分置改革完成后,公司将根据国家有关规定和办法,制定管理层股权(期权)激励计划。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排：

    本次相关股东会议的股权登记日 2006年4月3日

    本次相关股东会议现场会议召开日 2006年4月13日下午14:30

    本次相关股东会议网络投票时间 2006年4月11日-4月13日上海证券交易所股票交易日的9:00-11:30、13:00-15:00

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年3月13日起停牌,最晚于2006年3月27日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年3月24日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月24日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：010-67537184 010-67565343

    传 真： 010-67583947

    电子信箱：magmat@magmat.com

    公司网站：https://www.magmat.com

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    目前市场上存在多种解决股权分置的方案设计,公司在综合比较的基础上,出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑,经与非流通股股东沟通,决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式,从而解决公司的股权分置问题。

    本方案的测算以本说明书签署前一交易日公司总股本13,000万股为基础。确定改革方案实施的股权登记日后,由非流通股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。非流通股股东本次执行对价安排的股份数量共计为1,365万股。

    方案实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书摘要"一、股权分置改革方案(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排"逐步上市流通。上述对价安排执行完毕后,北矿磁材每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、对价安排的执行方式

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定进行。

    在对价安排执行过程中出现计算结果不足一股的,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    3、追加对价安排的方案

    本公司暂无追加对价安排的方案。

    4、执行对价安排情况表

                                       执行对价前         执行数量           执行对价后
    股东                          股数(股)    比例(%)     股数(股)      股数(股)    比例(%)
    北京矿冶研究总院            78,383,760    60.2952   12,661,992    65,721,768    50.5552
    钢铁研究总院                 1,668,160     1.2832      269,472     1,398,688     1.0760
    机械科学研究院               1,112,020     0.8554      179,634       932,386     0.7172
    中国纺织科学研究院           1,112,020     0.8554      179,634       932,386     0.7172
    中国建筑材料科学研究院       1,112,020     0.8554      179,634       932,386     0.7172
    江门市粉末冶金厂有限公司     1,112,020     0.8554      179,634       932,386     0.7172
    流通股股东                  45,500,000    35.0000   13,650,000    59,150,000    45.5000
    合计                       130,000,000   100.0000            -   130,000,000   100.0000

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东                     有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                                         限售条件
    北京矿冶研究总院                       65,721,768         T+24个月   1、持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。
                                                                         2、在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占公司股份总数
                                                                            的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币7.50元。
    钢铁研究总院                            1,398,688         T+12个月    持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
    机械科学研究院                            932,386
    中国纺织科学研究院                        932,386
    中国建筑材料科学研究院                    932,386
    江门公司                                  932,386

    其中,T日为方案实施后公司股票复牌日。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                                                           方案实施前              变动数            方案实施后
    股份类别                                        股数(万股)       比例(%)   股数(万股)   股数(万股)       比例(%)
    非流通股                           国有法人股   8,338.7980       64.1464   8,338.7980            0             0
                                           法人股     111.2020        0.8554     111.2020            0             0
                                     非流通股合计   8,450.0000       65.0000   8,450.0000            0             0
    有限售条件的流通股份               国有法人股            0             0   6,991.7614   6,991.7614       53.7828
                                           法人股            0             0      93.2386      93.2386        0.7172
                           有限售条件的流通股合计            0             0   7,085.0000   7,085.0000       54.5000
    无限售条件的流通股份                  流通A股   4,550.0000       35.0000   1,365.0000   5,915.0000       45.5000
                           无限售条件的流通股合计   4,550.0000       35.0000   1,365.0000   5,915.0000       45.5000
    股份总额                                    -  13,000.0000      100.0000            0  13,000.0000      100.0000

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司非流通股股东均已书面同意本公司进行股权分置改革,不存在非流通股股东表示反对或者未明确表示同意的情况。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    在一个完全的市场里面,股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场,股票价格还会受到一个特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通股的流通权价值。而且只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在。也就是说,流通股的流通权价值也将一直存在。现在,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响流通股股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

    流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

    超额市盈率的倍数＝实际发行市盈率-基准市盈率

    对流通股股东补偿的对价＝流通权的总价值／市价

    由于公司上市的时间并不长,并且上市后未进行再融资。我们以加权平均发行市盈率为其基准市盈率。加权平均发行市盈率=(发行前每股净资产×非流通股数+发行价×发行流通股数)/(发行后总股本×发行前每股收益)。

    公司股票发行前每股净资产额为1.99元,非流通股6500万股；公司流通股发行价6.56元,发行流通股3500万股,股票发行前每股收益0.328元。经计算,公司首发时的加权平均发行市盈率倍数为10.94倍,而公司实际发行市盈率为20倍。因此,超额市盈率的倍数＝20-10.94=9.06。

    公司2005年年报显示每股收益为0.13元。

    流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

    ＝9.06×0.13×4550 ＝5358.99(万)

    考虑到单日的市价有较大的波动性,取120日均价5.83元为其市价,(以2006 年3月10日为基准)。

    对流通股股东补偿的对价＝流通权的总价值／市价

    ＝5358.99／5.83=919.21(万股)

    保荐机构认为,方案的测算方法综合考虑了北矿磁材的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。根据上述分析,北矿磁材非流通股股东为取得所持股份流通权而支付的1365万股高于流通权的总价值所对应的北矿磁材流通股股数919.21万股,非流通股股东支付的对价是合理。

    2、股权分置改革对公司流通股股东权益影响的评价

    股权分置改革方案的对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,高于测算结果2.0202股,表明北矿磁材非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

    通过对价安排的实施,流通股股东在股权分置改革后所持股份占公司总股本的比例由35%提高到45.5%。流通股股东的平均持股成本由5.83元/股(120日均价,以2006年3月10日为基准)下降到4.48元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。

    综合考虑北矿磁材盈利情况、目前的市价、非流通股股东对所持股份锁定期及限售价格的承诺等因素,保荐机构认为,北矿磁材非流通股股东为使其非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理的、充分的,使流通股股东获得了较稳定的未来预期,同时,公司非流通股股东北京矿冶研究总院出具了较相关规定更为严格的承诺,较好地维护了流通股股东的权益。

    (三)非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    (1)全体非流通股股东根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出了法定承诺。

    (2)非流通股股东北京矿冶研究总院做出如下特别承诺：持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易。在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币7.50元。但北京矿冶研究总院在股权分置改革方案实施后增持的公司股份上市交易或转让不受上述限制。

    北京矿冶研究总院如有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    在北矿磁材因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,上述设定价格将按下述公式进行除权计算：

    派息时：P1＝P-D

    送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

    增发新股或配股：P1＝(P＋AK)/(1＋K)

    送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

    送股或转增股本、增发新股或配股与派息三项同时进行时：

    P1＝(P-D＋AK)/(1＋N＋K)

    其中,P＝7.50元/股,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本率,K为增发新股占总股本比例或配股比例,A为增发新股价格或配股价格。

    2、承诺事项的实现方式

    非流通股股东将向登记公司申请锁定有限售条件的股份,通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行。

    同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    3、承诺事项的履约担保安排

    非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。

    4、承诺事项的违约责任

    北京矿冶研究总院如有违反承诺的卖出交易,承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    5、承诺人声明

    "本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司全体非流通股股东提出了股权分置改革动议,并一致同意参与股权分置改革。

    1、 股权分置改革前非流通股股东持股数量和比例

    股东名称                     股权性质   数量(万股)   比例(%)
    北京矿冶研究总院           国有法人股   7,838.3760   60.2952
    钢铁研究总院               国有法人股     166.8160    1.2832
    机械科学研究院             国有法人股     111.2020    0.8554
    中国纺织科学研究院         国有法人股     111.2020    0.8554
    中国建筑材料科学研究院     国有法人股     111.2020    0.8554
    江门市粉末冶金厂有限公司       法人股     111.2020    0.8554
    合计                               －   8,450.0000   65.0000

    以上非流通股股东相互之间不存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人关系。

    2、公司非流通股份存在权属争议、质押、冻结情形及解决方式

    截至股权分置改革说明书公告前两日,公司全体非流通股股东所持有的非流通股份不存在质押、冻结等情况,不存在任何权属争议。

    三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一) 方案取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性

    根据国有股权管理的有关规定,本公司非流通股股东北京矿冶研究总院、钢铁研究总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究院、中国建筑材料科学研究院所持公司股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准,能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。如果上述股东未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需要延期召开相关股东会议的,公司会在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果上述股东最终未能取得国有资产监督管理机构批准文件,则取消本次相关股东会议。

    (二)非流通股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

    截至本股权分置改革说明书公告前两日, 北矿磁材全体非流通股股东持有的非流通股份不存在权属争议、质押和冻结的情形,但由于距股权分置改革方案的实施尚有一段时间,上述非流通股股东持有的非流通股份存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定的影响。

    如果公司非流通股股东持有的非流通股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。

    (三)股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过存在不确定性

    根据证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次北矿磁材股权分置改革能否顺利实施尚须取决于相关股东会议的分类表决结果。

    如本次北矿磁材股权分置改革方案未能通过相关股东会议表决,公司董事会将申请股票于相关股东会议决议公告次一交易日复牌。

    为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的表决权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与保荐机构巨田证券共同与流通股股东进行充分沟通,广泛征求流通股股东的意见,尽最大努力促使方案通过。

    (四)股票价格波动的风险

    股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,可能造成股票价格较大幅度的波动,对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

    为了维护二级市场股价的稳定,防止二级市场炒作,公司非流通股股东制定了分步上市流通措施,公司将采取适当的停复牌措施和方案推介安排,能够保护公众投资者的合法权益,保持股价稳定。

    四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司聘请的保荐机构巨田证券有限责任公司为本次股权分置改革出具了保荐意见书,其结论如下：

    在北矿磁材及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,巨田证券认为：北矿磁材股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的相关规定,北矿磁材非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价安排合理。本次股权分置改革对改善北矿磁材公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。基于上述理由,巨田证券同意推荐北矿磁材进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司聘请的律师事务所北京市星河律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见,结论如下：

    综上,本所律师认为,北矿磁材具有进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序完备、规范,符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    北矿磁材科技股份有限公司董事会

    2006年3月16日