上市公司公司名称： 新疆众和股份有限公司
上市公司注册地址： 新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
通讯地址： 新疆乌鲁木齐市喀什东路18号
联系人： 杨波 衡晓英
联系电话： (0991)6689800
传真： (0991)6689882
邮政编码： 830013
收购人名称： 特变电工股份有限公司
收购人注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
通讯地址： 新疆昌吉市延安南路52号
联系电话： 0994-2724766
董事会报告书签署日期：2006年3月13日
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
目 录
第一节 释义……………………………………………………………3
第二节 被收购公司的基本情况………………………………………4
第三节 利益冲突………………………………………………………6
第四节 董事建议或声明………………………………………………8
第五节 重大合同和交易事项…………………………………………9
第六节 其他……………………………………………………………10
第七节 备查文件………………………………………………………11
第一节 释 义
在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本报告、报告书 指新疆众和股份有限公司董事会关于特变电工股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
本公司、新疆众和 指新疆众和股份有限公司
收购人、特变电工 指特变电工股份有限公司
收购报告书摘要 指特变电工股份有限公司收购新疆众和股份有限公司报告书摘要
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
第二节 本公司的基本情况
一、本公司名称：新疆众和股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新疆众和
股票代码：600888
公司注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
办公地点: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
联系人:杨波 衡晓英
联系电话：(0991)6689800
传真：(0991)6689882
二、本次股份出资的具体情况
特变电工与本公司第三大股东新疆国际信托投资有限责任公司于2006年3月12日签署了《股份转让协议书》,受让新疆国际信托投资有限责任公司所持有的本公司800万股法人股股份,转让价格为每股3.445元。共需支付股份转让金人民币27,553,227.28元,全部以货币资金方式支付。本次受让完成后,特变电工将持有本公司法人股3841.90万股,占本公司总股本的37.16%,收购资金来源于特变电工自有资金。
三、本公司主营业务及最近三年的发展情况
(一)本公司主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔、电子元器件原料的生产、销售；铝及铝制品的生产、销售；炭素的生产、销售。
(二)本公司近三年主要财务指标如下：
单位：元
序号 项目 2005年 2004年 2003年
1 总资产 1,361,918,535.25 1,405,658,039.83 1,404,162,476.78
2 净资产 420,124,627.70 363,569,700.83 306,021,917.34
3 主营业务收入 593,719,893.32 585,252,768.49 480,803,394.55
4 净利润 58,508,512.15 57,226,456.04 35,437,933.81
5 净资产收益率(%) 13.93 15.74 11.58
6 资产负债率(%) 69.13 74.04 78.05
7 刊登年报的报刊名称 上海证券报 上海证券报 上海证券报
8 年报刊登时间 2006年3月16日 2005年3月15日 2004年2月10日
(三)、在本次股份变动前,本公司资产、业务、人员等与2005年年度报告披露的情况相比无重大变化。
四、本公司股本情况
(一)截至2006年3月3日,本公司股本总额为10338.90万股,其中未上市流通股份为7413.90万股,流通股2925万股,股本结构如下表所所示：
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一.未上市流通股份
境内法人持有股份 74,139,000 71.71
未上市流通股份合计 74,139,000 71.71
二.已上市流通股份
境内上市的人民币普通股 29,250,000 28.29
已上市流通股份合计 29,250,000 28.29
三、股份总数 103,389,000 100
(二)特变电工持有、控制本公司股份的情况
本次股份收购前,特变电工持有本公司法人股3041.90万股,持有股份占本公司总股本的29.42%。
五、本公司前十名股东及持股情况
截止2006年3月3日,本公司前十名股东名单及其持股情况如下表如示：
股东名称 持股比例(%) 持股总数 股份类别
特变电工股份有限公司 29.42 30,419,000 未流通
广东博闻教育投资有限公司 25.23 26,087,000 未流通
新疆国际信托投资有限责任公司 7.74 8,000,000 未流通
上海杨行铜材有限公司 5.05 5,219,500 未流通
上海紫光投资发展有限公司 0.73 750,000 未流通
上海颂扬实业有限公司 0.48 500,000 未流通
于聚宝 0.41 422,500 已流通
上海晶旌贸易有限公司 0.39 400,000 未流通
上海晶灿工贸有限公司 0.29 300,000 未流通
李军平 0.28 287,000 已流通
第三节 利益冲突
一、本公司及董事、监事、高级管理人员与特变电工的关系
目前,特变电工持有本公司3041.90万股法人股,占本公司总股本的29.42%。本公司董事、监事及高级管理人员与特变电工的关联关系如下：
姓名 在本公司职务 在特变电工职务
张新 董事 董事长
尤智才 监事 总会计师
二、除刘杰董事持有特变电工23712股流通股、王品山副总经理持有特变电工9705股流通股外,本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日没有持有收购人特变电工的股份；收购报告书摘要公告之日的前六个月内无买卖收购人特变电工在上海证券交易所挂牌交易股份的行为。除本节第一条所列的人员外,本公司董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
四、收购人特变电工不存在对拟更换新疆众和董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有本公司股份的情况
(一)、公司董事、监事、高级管理人员中持有本公司股份情况
姓名 职务 股份数量(股) 前六个月变化情况
刘杰 董事长 0 无
张新 董事 0 无
刘志波 董事 0 无
叶丽宁 董事 0 无
刘宗仁 董事兼总工程师 12,970 无
符庆丰 董事 0 无
来淮 独立董事 0 无
朱瑛 独立董事 0 无
高卉 独立董事 0 无
倪袁 监事会主席 0 无
尤智才 监事 0 无
吴军 监事 0 无
苗青 职工监事 0 无
彭波 职工监事 0 无
杨波 董事会秘书 0 无
翟新生 副总经理 0 无
王品山 副总经理 0 无
王建军 副总经理 0 无
田强 财务总监 0 无
杨明江 总经济师 0 无
在收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
在收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖本公司股票行为。
六、其他相关信息
(一)、不存在本公司董事因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或其他有关损失的情形；
(二)、不存在本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的情形；
(三)、不存在本公司董事与收购人特变电工订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形；
(四)、不存在本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情形。
第四节 董事建议或声明
一、本次收购对于新疆众和的影响
(一)本次收购完成后,本公司与特变电工之间人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的情况说明
本公司作为一家上市公司,人员独立、资产完整、财务独立,收购变动后,不涉及其内部变化,其相对特变电工仍保持人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立。
(二)特变电工与本公司之间不存在同业竞争
(三)特变电工与本公司之间关联交易的情况
本公司常年销售普铝锭及铝杆给特变电工,本公司依据上海金属期货交易所当日铝锭期货结算价为基础确定产品销售价格,定价原则符合市场原则,未损害公司利益,对公司全体股东是公平的。与特变电工关联交易均提交公司董事会和股东大会审议通过,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
二、本公司董事会对特变电工资信情况、意图、后续计划的调查情况
(一)收购人特变电工的资信情况
收购人特变电工是全国机械电子行业的大型优势骨干企业,变压器、电线电缆以及新能源等主导产品在国内外市场上形成了良好的品牌形象,资信情况良好。
(二)收购人特变电工的收购意图
本次收购的目的是为了顺利推进本公司股权分置改革,有利于股权分置改革方案一致意见的形成,保证股权分置改革后实际控制人对本公司的控制力,增强流通股股东的信心。本次增资完成后,将促进公司股东之间协调,有利于股权分置改革方案顺利实施和新疆众和的长期稳定发展,提升新疆众和的综合竞争力。
(三)后续计划
1、特变电工暂无进一步增持新疆众和股份的计划。
2、股份变动后,新疆众和仍将从事其目前的主营业务,不会对主营业务做出重大调整。
3、股份变动后,特变电工将继续保持新疆众和的相对独立性,不对其重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大措施。
4、股份变动后,暂无对本公司现任董事和高级管理人员的组成进行重大调整的计划。
5、股份变动后,特变电工暂无对新疆众和组织结构进行调整的任何计划。
三、特变电工对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形
截至收购报告书摘要公告之日,特变电工不存在未清偿的对本公司的负债、不存在未解除公司为其负债提供的担保或其他损害本公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
(一)、该期间内,被收购公司新疆众和没有订立与本次收购产生影响的重大合同：
(二)、该期间内,被收购公司新疆众和无重大资产处置、投资行为。
(三)、该期间内,不存在被收购公司新疆众和对其他公司的股份进行收购。
第六节 其他
截止本报告公告日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息,不存在对公司股东的决定有重大影响的其他信息,亦不存在中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆众和股份有限公司
签署日期： 2006年3月13日
董事签字：
刘杰、张新、刘志波、来淮、朱瑛、高卉、刘宗仁、符庆丰、叶丽宁
独 立 董 事 声 明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突,本报告书中援引的独立董事意见,是我们对本次股份变动履行了诚信义务后,基于公司和全体股东的利益而发表的,该等意见是审慎客观的。
独立董事：来淮、朱瑛、高卉
第七节 备查文件
一、新疆众和股份有限公司章程；
二、股份转让协议书；
三、备查文件备置地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨波 衡晓英
联系电话：0991-6689800
四、披露网址：上海证券交易所https://www.sse.com.cn
新疆众和股份有限公司
董 事 会
二00六年三月十三日 | 
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