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　　致：山东基建股份有限公司

　　山东康桥律师事务所 关于山东基建股份有限公司 股权分置改革法律意见书

　　鲁康股改字[2006]011 号

　　敬启者：

　　山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）依据与山东基建股份有限公司(以 下简称“山东基建”)签订的《专项法律服务协议》，就山东基建股权分置改革事 宜（以下简称“本次股权分置改革”）出具本法律意见书。

　　本所指派律师担任山东基建本次股权分置改革的专项法律顾问，依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)等有关法律、法规，以及《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)、国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意 见》(以下简称“《国有控股股改意见》”)、国资委《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“《国有股权管理通知》”)、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《业务操作指引》”)等规范性文 件之规定，出具本法律意见书。 7-1

　　康桥律师事务所 山东基建股改意见书

　　出具本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1、本所律师是依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，并基于对 有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　2、本所律师对山东基建本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进 行核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、本所仅就与山东基建本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的相关意见。本所同意将本法律意见 书作为山东基建本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见 承担相应的法律责任。

　　4、本法律意见书仅供山东基建为本次股权分置改革之目的使用，未经本所 及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证 监会、证券交易所要求引用本法律意见书的内容。

　　6、本所已得到山东基建保证，即山东基建已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐 瞒、虚假或重大遗漏之处。

　　7、如前述山东基建或其他机构提供的文件资料存在法律上的瑕疵或存在其 他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师可以根 据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

　　8、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、山东基建或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东 基建提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 7-2

　　康桥律师事务所 山东基建股改意见书

　　一、本次股权分置改革的主体资格 1、1999 年 9 月 30 日，山东省人民政府鲁政字[1999]240 号文《关于同意 山东省高速公路有限责任公司会同华建交通经济开发中心发起设立山东基建股 份有限公司的批复》同意发起设立山东基建。1999 年 11 月 5 日，国家经济贸 易委员会国经贸企改[1999]1073 号文《关于同意设立山东基建股份有限公司的 复函》同意公司设立，1999 年 11 月 16 日，山东基建经山东省工商局登记注册 成立。 2、经中国证监会证监发行字[2002]6 号文核准，公司于 2002 年 2 月 28 日向 社会公开发行人民币普通股 50,500 万股，发行价格为每股人民币 2.60 元。2002 年 3 月 18 日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。 3、山东基建现持有山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注 册号：3700001804559；注册地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心， 办公地址：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦；法定代表人：孙亮。公 司总股本为 336,380 万股，其中国家股 285,880 万股，社会公众股 50,500 万股。 公司经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询 服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材 料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。 4、根据山东基建的说明，经核查，山东基建规范经营，最近三年来无重大 违法违规行为；山东基建目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股东占 用的情形；山东基建也不存在下述情形：（1）最近十二个月内之行为被中国证监 会或上海证券交易所公开谴责；（2）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽 查；（3）公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；（4）公司股票交易存在其他异常 情况。 综上，本所律师认为，山东基建为依法有效存续的法人实体，具有本次股权 分置改革的主体资格。

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　　康桥律师事务所 山东基建股改意见书

　　二、山东基建股本结构及变动情况 1、公司设立时股本结构 根据财政部财管字[1999]330 号《关于山东基建股份有限公司(筹)国有股权管 理有关问题的批复》，公司设立时的股本结构为：

　　股份类别 一、非流通股份 山东高速公路有限责任公司 华建交通经济开发中心 二、流通股 三、股份总数 股份数量(股) 2,858,800,000 2,097,050,000 761,750,000 0 2,858,800,000 股份比例(%) 100 73.35 26.65 0 100

　　股份性质

　　国家股 国家股

　　2、公司设立后历次股本变动情况 经中国证监会证监发行字[2002]6 号文核准，公司于 2002 年 2 月 28 日向社 会公开发行人民币普通股 50,500 万股，发行价格为每股人民币 2.60 元。2002 年 3 月 18 日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌上市。发行上市后， 公司股本结构如下：

　　股东名称 一、非流通股份 山东省高速公路集团有限公司 华建交通经济开发中心 二、流通股股份 三、股份总数

　　股份数量（股） 股份比例（%）

　　2,858,800,000 2,097,050,000 761,750,000 505,000,000 3,363,800,000 84.99 62.34 22.65 15.01 100

　　股份性质

　　国家股 国家股 流通 A 股

　　自 2002 年 3 月 18 日至今，公司股本结构未再发生变化。

　　本所律师认为，山东基建为依法设立的股份有限公司；其股本变动均已取得 了必要的授权和批准；截至本法律意见书签署之日，山东基建不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。

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　　三、非流通股股东的主体资格及持股情况 （一）非流通股股东的主体资格 1、山东省高速公路集团有限公司（以下简称“山东高速”） 山东高速前身系依据《公司法》设立的山东高速公路有限公司，由济青高速 公路管理局、山东省济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东省 交通开发投资公司四家出资 18,000 万元，并于 1997 年 7 月 2 日注册成立。 1999 年 6 月 3 日，山东省人民政府下发鲁政字[1999]136 号《关于同意成立 山东省高速公路有限责任公司的批复》，成立山东省高速公路有限责任公司，为 国有独资公司，注册资本 5 亿元人民币。 2004 年 12 月 28 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字[2004] 第 49 号《验资报告》，验证山东省高速注册资本增至 295,856.90 万元。 2004 年 12 月 13 日，山东省高速公路有限责任公司更名为山东省高速公路 集团有限公司；山东高速持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》，注册资本为 295,856.90 万元，注册号为 3700001801148，法定代表人为孙 亮，经营范围为高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥 梁沿线的综合开发、经营；高等级公路的建设、收费；土木工程及通讯工程的设 计、咨询、科研、施工（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设 备租赁；许可范围内的广告业务。 山东高速现持有山东基建非流通股（国家股）209,705 万股，占山东基建总 股本的 62.34%，为山东基建控股股东。 2、华建交通经济开发中心 华建交通经济开发中心系依据交通部交人劳发[1993]860 号文批准设立的 全民所有制企业，于 1993 年 12 月 18 日在国家工商行政管理局登记注册，注册 号 1000001001551，注册资本 5 亿元人民币，系国有独资企业。主营业务为：公 路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、 新材料的开发、研制和产品的销售。根据交通部交体法发[1999]142 号《关于华 建交通经济开发中心与交通部脱钩划归招商局集团有限公司的通知》，华建交通 经济开发中心成为招商局集团有限公司的全资附属企业。 7-5

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　　华建交通经济开发中心现持有山东基建非流通股（国家股）76,175 万股， 占山东基建股本总额的 22.65%，为山东基建第二大股东。

　　经本所审查，我们认为，上述非流通股股东系依法设立并有效存续的国有独 资企业，具备独立的法人资格，截至法律意见书出具日，未发现影响其主体资格 持续合法存在的事实和法律事项，具有本次股权分置改革的主体资格。 （二）山东基建非流通股股东持有山东基建股份限制情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公 司”）出具的相关证明，截至 2006 年 2 月 24 日，非流通股股东所持山东基建股 份均不存在权属争议及质押、司法冻结等股东权利受到限制的情形。

　　（三）非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东实际控制人等持有及买卖 山东基建流通股的情况 根据登记结算公司出具的相关证明，截至 2006 年 2 月 24 日，未发现山东基 建非流通股股东及其实际控制人持有流通股股份的情况，亦未发现 2006 年 2 月 24 日前六个月内存在买卖山东基建流通股股份的情形。 （四）非流通股股东之间的关联关系

　　根据本所律师核查，非流通股股东山东高速为山东基建的控股股东，持有山 东基建国家股 209,705 万股，占股本总额的 62.34%，其出资人为山东省国有资 产监督管理委员会；非流通股股东华建交通经济开发中心持有山东基建国家股 76,175 万股，占股本总额的 22.65%，其出资人为招商局集团有限公司。

　　经核查，山东基建非流通股股东之间不存在关联关系。

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　　四、本次股权分置改革方案及实施程序 《山东基建股份有限公司股权分置改革说明书》中本次股权分置改革方案： （一）本次股权分置改革方案的主要内容 1、对价安排的形式、数量 山东基建非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以 换取山东基建非流通股股份的上市流通权。根据山东基建股权分置改革方案，山 东基建流通股股东每持有 10 股将获得 2.7 股股份的对价，即流通股股东共获得 13,635 万股。 2、对价安排的执行方式 山东基建股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排， 流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据相关股东会议股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，自动记入账户。 3、执行对价安排情况表

　　序 号 执行对价安排 的股东名称

　　执行对价安排前 占总股本 持股数（股）比例（

　　本次执行对 价安排股份 执行对价安排后 占总股本

　　持股数（股）

　　%）数量（股）

　　62.34 22.65 84.99 100,018,458 36,331,542 136,350,000

　　1 山东省高速公路集团有限公司 2,097,050,000

　　2 华建交通经济开发中心 合计 761,750,000 2,858,800,000

　　1,997,031,542 725,418,458 2,722,450,000

　　比例（%） 59.37 21.57 80.93

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序 号 1 股东名称 山东省高速公路集团有限公司

　　华建交通经济开发中心

　　2

　　所持有限售条件的股份数量 （股） 1,997,031,542 1,828,841,542 1,660,651,542 725,418,458 557,228,458 389,038,458 限售期限（注 1） G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月 G+12 个月 G+24 个月 G+36 个月

　　承诺的限售 条件

　　注 2、注 3

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　　注 1：G 指本次股改方案实施后的首个交易日。

　　注 2：非流通股股东一致承诺：在股改方案获得通过非流通股获得上市流通 权之日起，在 12 个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第 12 个月到第 24 个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的 5%。在获得上市流通权之日起的第 24 个月到第 36 个月期间，非流通股股东所 持股份上市流通数量不超过总股本的 10%。 注 3：除上述期限承诺外，山东基建全部非流通股股东还对在市场上减持其 所持有的获得流通权的股份的价格做出特别承诺：山东基建非流通股股东在获得 流通权后的未来三年内，在流通股份市场价格低于 4.55 元的情况下，不通过交 易所挂牌出售所持有的股份。在上述期间，如遇山东基建分红、送股、转增等使 股份数量和股东权益发生变动的事项，则做相应调整。 5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　改革前 股份数量 （股） 通 股 股 份 合 2,858,800,000 一、未上市流 计 山 东 省 高 速 公 路 集 团 有 2,097,050,000 限公司

　　华 建 交 通 经 济开发中心 二、流通股份 合计 761,750,000 505,000,000

　　占总股本 比例（%） 84.99

　　62.34

　　三、股份总数 3,363,800,000

　　22.65 15.01 100

　　一、有限售条件的 流通股合计 山东省高速公路 集团有限公司 华建交通经济开 发中心 二、无限售条件的 流通股合计 三、股份总数

　　改革后 股份数量 （股） 2,722,450,000

　　占总股本 比例（%） 80.93

　　1,997,031,542 725,418,458 641,350,000 3,363,800,000

　　59.37

　　21.57 19.07 100

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 山东基建全体非流通股股东已签署相关协议，一致同意参加本次股权分置改

　　革。

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　　（二）、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

　　排 1、非流通股股东做出的承诺事项 （1）在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，非流通股股东 所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让。 （2）在获得上市流通权之日起的第 12 个月到第 24 个月期间，非流通股股 东所持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的 5%。 （3）在获得上市流通权之日起的第 24 个月到第 36 个月期间，非流通股股 东所持有股份上市流通数量不超过公司总股本的 10%。 （4）山东基建非流通股股东在获得流通权后的未来三年内，在流通股份市 场价格低于 4.55 元的情况下，不通过交易所挂牌出售所持有的股份。在上述期 间，如遇山东基建分红、送股、转增等使股份数量和股东权益发生变动的事项， 则做相应调整。 如果非流通股股东在承诺期内，通过交易所挂牌交易出售原持有的山东基建 非流通股股票价格低于 4.55 元，则该非流通股股东承诺将差额资金双倍支付给 山东基建，支付资金计算方式如下： W=(4.55-P)×Q×2。其中：W 为支付金额， P 为提出改革非流通股股东低于 4.55 元的实际出售价格，Q 为提出改革非流通股 股东低于 4.55 元的实际出售股份数量。 （5）全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通过的当年及随 后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：山东基建向股东分配 利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的 50%。

　　2、承诺的履约方式、履约时间 改革方案经相关股东会议表决通过后，由山东基建董事会按《股权分置改革 方案》办理支付对价，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续， 由交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术 监管。

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　　3、承诺的履约能力分析及履约风险防范对策 股权分置改革前，非流通股股东持有山东基建 2,858,800,000 股，不存在任 何质押、冻结等权利瑕疵，非流通股股东完全有能力履行承诺完成对价安排。 改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限 售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保 证。 对于山东高速目前持有的国家股股权管理问题，山东省人民政府曾于 2004 年 8 月出具相关文件，山东高速与山东省交通厅公路局双方签署《股权划转协 议》，拟将山东高速持有的山东基建国家股无偿划转给山东省交通厅公路局持有。 根据当时相关办理手续要求，该股权划转需要在获得国务院国资委与中国证监会 批准后实施。但该划转事宜没有得到相关部门的批准。为解决相关历史遗留问题， 重新理顺山东高速对山东基建的法人持股关系，进一步规范公司法人治理结构， 确保履行所做出的相关承诺，公司的控股股东山东高速已向有关部门提交变更相 关股权性质的申请，要求将其所持有的山东基建国家股变更为国有法人股，并依 据法定程序办理变更手续。 4、违约责任 全体非流通股股东声明对所做承诺的“真实性和准确性负责，如因确实不实， 本公司愿意承担相应的法律责任”，并愿意接受中国证监会和证券交易所相应的 处罚。 5、承诺人声明 全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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　　（三）本次股权分置改革的实施程序 1、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排 2、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 3、查询和沟通渠道 经审查，山东基建本次股权分置改革方案的内容、非流通股股东的承诺、承 诺的履行、违约责任、实施程序符合《公司法》、《管理办法》、《业务操作指 引》法律法规、规范性文件的规定。山东基建非流通股股东以向流通股股东支付 对价方式获取其非流通股份的流通权，维护了流通股股东的合法权益。非流通股 股东山东高速将其所持有的山东基建国家股变更为国有法人股的申请尚需有关 部门批准。 五、山东基建股权分置改革的授权和批准 山东基建非流通股股东已签署协议，一致同意参加本次股权分置改革，并书 面委托山东基建董事会召集 A 股市场相关股东会议，审议山东基建股权分置改革 方案。 2006 年 3 月 3 日，山东省人民政府下发鲁政字[2006]67 号《关于山东基建 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意山东基建进行股权分置 改革；2006 年 3 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会和山东省人民政府国 有资产监督管理委员会出具了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。 本所律师认为，本次股权分置改革方案目前阶段已取得了必要的授权和批 准。本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构批准及山东基建相关股东 会议通过；其中，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。

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　　六、本次股权分置改革方案对流通股股东的保护措施 根据山东基建提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟 采取一系列的保护措施，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行信息披露义务， 以保障流通股股东的知情权。 2、山东基建董事会将协助非流通股股东通过召开投资者座谈会、网上路演、 走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协 商。 3、为流通股股东提供现场会议投票、互联网投票和交易所系统投票机制和 平台。 4、 非流通股股东除了法律规定的承诺事项以外，还提出了多项承诺事项， 以保护流通股股东利益。 本所律师认为，上述措施有助于保护流通股股东的合法权益及本次股权分置 改革的顺利进行，符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》及相关 法律、法规及规范性文件的规定。 七、本次股权分置改革的保荐机构和保荐代表人 （一） 保荐机构和保荐代表人的资格 山东基建聘请中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通”）和恒泰 证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”）作为本次股权分置改革的保荐机构， 中信万通和恒泰证券指定保荐代表人负责具体保荐工作。 经核查，上述保荐机构和保荐代表人均在中国证监会依法注册登记，并列 入保荐机构及保荐代表人名单，具有合法、有效的资格。

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　　（二） 保荐机构与山东基建之关联关系 根据中信万通和恒泰证券所作的声明，山东基建持有中信万通 3.75%的股 权，除此之外，恒泰证券与山东基建之间及中信万通和恒泰证券与山东基建大股 东、实际控制人、重要关联方之间不存在关联关系。 经审核，中信万通和恒泰证券不存在影响其公正履行保荐职责的情形，在山 东基建董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖过山东基建流通股 股份。

　　八、结论意见 综上，本所律师认为，山东基建及其非流通股股东具备本次股权分置改革的 主体资格和条件，且已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所需要的授权和批 准程序；山东基建本次股权分置改革方案的内容、非流通股股东的承诺、方案的 实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理 通知》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。本次股权分置改革 的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具备合法有效资格。山东基建本次股 权分置改革方案尚需经国有资产监督管理部门批准及山东基建相关股东会议审 议通过。 本法律意见书正本五份。

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　　（此页无正文，《山东康桥律师事务所关于山东基建股份有限公司股权分置 改革法律意见书》之签署页）

　　山东康桥律师事务所（盖章）

　　经办律师：宿 红

　　宫香基

　　2006 年 3 月 13 日

(责任编辑：刘雪峰)