一、2006年日常关联交易预计

    1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：万元

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                           关联人              预计总金额        占同类交易的比例      去年的总金额
    购买材料或商品                                    江苏林海动力机械集团公司         2500           总计7200   34.72%             2483.48
                                                  江苏林海奔腾动力机械有限公司         3000                      41.67%
                                                    江苏林海雅马哈摩托有限公司          500                      6.94%
                                                江苏苏美达林海动力机械有限公司          200                      2.78%
                                                      江苏联海动力机械有限公司         1000                     13.89%

    公司主要从江苏林海动力机械集团公司购进摩托车进口配件,从江苏林海雅马哈摩托有限公司购进发动机,从江苏苏美达林海动力机械有限公司购进汽油发电机组,从江苏林海奔腾动力机械有限公司购进产品配件,从江苏联海动力机械有限公司购进产品配件。

    2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                           关联人             预计总金额     占同类交易的比例   去年的总金额
    销售产品或商品                                    江苏林海动力机械集团公司        20000   总计43600            45.87%
                                                  江苏林海奔腾动力机械有限公司        12000                        27.52%      32521.45
                                                    江苏林海雅马哈摩托有限公司          100                         0.23%
                                                江苏苏美达林海动力机械有限公司         1500                         3.44%
                                                      江苏联海动力机械有限公司        10000                        22.94%

    公司主要通过江苏林海动力机械集团公司、江苏林海奔腾动力机械有限公司、江苏联海动力机械有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品,通过江苏林海雅马哈摩托有限公司销售配件,通过江苏苏美达林海动力机械有限公司销售通用发动机。

    二、2005年度其它日常关联交易

    1、公司部分款项由江苏林海动力机械集团公司收取后与有关部门和公司有关人员结算,2005年公司支付江苏林海动力机械集团公司费用1,128.57万元,主要项目有：养老和医疗保险529.23万元、住房公积金143.35万元、地方基金117.99万元、职工工资奖金101.08万元、工会经费75.57万元、研究开发费63.51万元。

    2、2004年3月15日,公司与江苏林海动力机械集团公司签订协议,公司委托江苏林海动力机械集团公司建造经销大楼。2005年公司支付江苏林海动力机械集团公司工程款10,000,000.00元。

    3、向关联方支付商标使用费

    根据公司与江苏林海动力机械集团公司签订的商标使用许可合同书,江苏林海动力机械集团公司2005年收取商标费257万元。

    三、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    (1)江苏林海动力机械集团公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：12020万元

    注册地址：江苏省泰州市泰九路14号

    主营业务：制造销售摩托车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、林业机械、消防机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、有色金属制品熔炼、压铸加工,汽车自货自运。

    (2)江苏林海奔腾动力机械有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：4000万元

    注册地址：江苏省泰州市泰九路13号

    主营业务：生产汽油机、动力机械、摩托车及零配件,销售本企业所生产的产品。

    (3)江苏林海雅马哈摩托有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：1424.8万美元

    注册地址：江苏省泰州市泰九路14号

    主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件,销售本企业所生产的产品。

    (4) 江苏苏美达林海动力机械有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：2140万元

    注册地址：江苏省泰州市经济开发区江洲南路99号

    主营业务、生产内燃机、汽油发电机组、园林工具汽油发动机、园林机械、动力机械、消防机械产品及配件,销售本企业所生产的产品。

    (5)江苏联海动力机械有限公司：

    法定代表人：陆海民

    注册资本：1060万美元

    注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

    主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。

    2.与上市公司的关联关系：

    江苏林海动力机械集团公司为受同一母公司控制的关联企业；江苏林海奔腾动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司为受江苏林海动力机械集团公司控股的企业；江苏苏美达林海动力机械有限公司为公司参股的关联企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的关联企业。

    3.履约能力分析：上述关联方资信情况较好,根据其财务指标及经营情况分析,对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

    4.预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    (1)江苏林海动力机械集团公司22500万元；

    (2)江苏林海奔腾动力机械有限公司15000万元；

    (3)江苏林海雅马哈摩托有限公司600万元；

    (4)江苏苏美达林海动力机械有限公司700万元；

    (5)江苏联海动力机械有限公司11000万元。

    四、定价政策和定价依据

    1、销售产品：同等质量的产品按基于市场的价格水平执行。

    2、提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

    3、购买材料及商品按市场价格水平执行。

    由于公司与关联方的交易每月都持续发生,因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来,依市场交易规则,按框架性的约定执行。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司为充分利用关联单位的外贸市场网络,通过江苏林海动力机械集团公司、江苏林海奔腾动力机械有限公司、江苏联海动力机械有限公司主要进行产品的外贸出口；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机装配摩托车,这样能够提升公司产品的质量；公司与江苏苏美达林海动力机械有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机。

    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    公司与关联方的交易主要是生产经营过程中之间的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补,更有利于降低成本,更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络,也扩大了产品的销售,减少了公司在市场开发方面的投入。

    3.以上交易符合市场原则,公平、公允,没有损害上市公司利益。

    4.公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的,以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象,可能会增加一些成本和投入。

    六、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

    本公司第三届董事会第十六次会议于2006年3月14日召开,会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。并将议案提交下一次股东大会进行审议,由股东大会对该项交易作出相应决议。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解,认为公司的关联交易没有违背市场原则,没有侵害到广大股东的利益,对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用,有利于公司扩大销售和提高经济效益。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    2006年3月14日